Inversiones Varben SpA

Texto oficial do extrato

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público, Titular 42° Notaría Santiago, calle Agustinas N° 1.070, 2 piso, comuna y ciudad de Santiago certifica: Por escritura pública de fecha 28 de Octubre 2.022, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de sociedad INVERSIONES VARBEN SpA. Inscrita a fojas 24809 número 20462 del Registro Comercio de Santiago del año 1993, celebrada con fecha 28 de octubre de 2022 en la cual se acordó: ACUERDO PRIMERO: Fusión de sociedad BENAVAR DOS SpA. R.U.T. 76.087.943-6, con la sociedad INVERSIONES VARBEN SpA, R.U.T. 78.453.920-2, por incorporación de la primera a INVERSIONES VARBEN SpA (en adelante referida también como la “Fusión”). Con motivo de la Fusión, se aprueba la incorporación en INVERSIONES VARBEN SpA. de la totalidad del patrimonio y accionistas de BENAVAR DOS SpA. así como la totalidad de sus derechos y obligaciones, quedando BENAVAR DOS SpA. en consecuencia, legalmente disuelta. ACUERDO SEGUNDO: Aprobación de los antecedentes que sirven de base para la Fusión. La Junta por unanimidad aprueba la totalidad de los antecedentes contables y pericias que sirven de base para perfeccionar la fusión, todos los cuales han estado a disposición de los señores accionistas y del público en general con anterioridad a la Junta: a) Estados financieros de Sociedad Inmobiliaria BENAVAR DOS SpA. al 30 de setiembre de 2022. b) Estados financieros consolidados de INVERSIONES VARBEN SpA, al 30 de setiembre de 2022. c) Informe pericial de fusión de fecha 25 de octubre de 2022, elaborado por AMR AUDITORES CONSULTORES SpA, preparado de conformidad con el último inciso del Artículo noventa y nueve de la Ley sobre Sociedades Anónimas (en adelante referido también como el “Informe Pericial”). ACUERDO TERCERO: Relación de canje de acciones la Junta aprueba incorporar en INVERSIONES VARBEN SpA. la totalidad del patrimonio y accionistas de BENAVAR DOS SpA. lo que se traducirá en un aumento de capital en la sociedad Absorbente por la cantidad de $238.714.552 mediante la emisión de 2.094 acciones, las cuales representarán el 23,1381 por ciento del capital accionario de la sociedad fusionada y se acuerda que ellas se distribuirán entre los accionistas de BENAVAR DOS SpA. manteniendo los actuales accionistas de INVERSIONES VARBEN SpA 6.956 acciones, las cuales representan el 76,8619 por ciento del capital accionario de la sociedad fusionada. ACUERDO CUARTO: Se aumenta el capital social a la suma de $239.714.552 dividido en 9.050 acciones nominativas, sin valor nominal y de una sola serie que se suscribe y paga de la siguiente forma: Uno) Sergio Benavente Benavente, suscribe 1.411 acciones por un valor total de $37.374.280, de las cuales se encuentran ya pagada a esta fecha 348 acciones y las restantes 1.063 acciones, se dan por pagadas mediante el canje de las acciones que le correspondían en la sociedad absorbida BENAVAR DOS SpA, según lo acordado en Junta Extraordinaria de la Sociedad celebrada con fecha 28 de octubre de 2022. Dos) Bernardita Vargas Serrano, suscribe 383 acciones por un valor total de $10.144.826, de las cuales se encuentran ya pagadas a esta fecha 69 acciones y las restantes 314 acciones, se dan por pagadas mediante el canje de las acciones que le correspondían en la sociedad absorbida BENAVAR DOS SpA, según lo acordado en Junta Extraordinaria de la Sociedad celebrada con fecha 28 de octubre de 2022. Tres) Bernardita Benavente Vargas, suscribe 378 acciones por un valor total de $10.012.387, de las cuales se encuentras ya pagada a esta fecha 70 acciones y las restantes 308 acciones, se dan por pagadas mediante el canje de las acciones que le correspondían en la sociedad absorbida BENAVAR DOS SpA, según lo acordado en Junta Extraordinaria de la Sociedad celebrada con fecha 28 de octubre de 2022. Cuatro) Sergio Benavente Vargas, suscribe 378 acciones por un valor total de $9.985.899, de las cuales se encuentras ya pagada a esta fecha 70 acciones y las restantes 308 acciones, se dan por pagadas mediante el canje de las acciones que le correspondían en la sociedad absorbida BENAVAR DOS SpA, según lo acordado en Junta Extraordinaria de la Sociedad celebrada con fecha 28 de octubre de 2022. Cinco) Tomas Benavente Vargas, suscribe 170 acciones por un valor total de $4.529.413, de las cuales se encuentras ya pagada a esta fecha 69 acciones y las restantes 101 acciones, se dan por pagadas mediante el canje de las acciones que le correspondían en la sociedad absorbida BENAVAR DOS SpA, según lo acordado en Junta Extraordinaria de la Sociedad celebrada con fecha 28 de octubre de 2022. Seis) Inversiones Varben SpA, suscribe 6.330 acciones de su propia emisión, por un valor total de $167.667.747, que se encuentran ya pagadas a esta fecha, las que fueron adquiridas como consecuencia de la fusión inversa con la sociedad BENAVAR DOS SpA. acordada en Junta Extraordinaria de la Sociedad celebrada con fecha 28 de octubre de 2022. ACUERDO QUINTO: A fin de dar cumplimiento con lo dispuesto en el artículo noventa y nueve de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y seis, por unanimidad de los accionistas se acordó aprobar el estatuto único, completo y refundido para la Sociedad Absorbente. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago 23 de Noviembre 2022.