Inversiones E Inmobiliaria Aukekipling S.a.

Texto oficial do extrato

Ministerio del Interior Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular de la 8° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número 941, local 302, comuna de Santiago, certifico: que con fecha 27 de octubre de 2025, ante mí, Repertorio N° 21.125/2025, se redujo a escritura pública Acta Junta General Extraordinaria de Accionistas de “INVERSIONES E INMOBILIARIA AUKEKIPLING S.A.”, inscrita a fojas 15.981 número 8.110 del Registro de Comercio de Santiago del año 1992 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, celebrada con fecha 27 de octubre de 2025, a la cual asistieron la totalidad de los accionistas de la sociedad, y se acordó por unanimidad modificar los estatutos en materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 29 de octubre de 2025.

Histórico societário relatado

1. Transformação· 29 de dezembro de 2017

   La junta extraordinaria aprueba la fusión por incorporación de Inversiones e Inmobiliaria Kipling S.A. en Inversiones e Inmobiliaria Auke S.A., junto con el aumento de capital y el cambio de nombre a Auke-Kipling S.A.

   Claudio Engel Goetz · Inversiones Atkinson Limitada

Texto oficial do extrato

EDUARDO AVELLO CONCHA, Notario Público titular 27 Notaría de Santiago, Orrego Luco 0153, Providencia, Santiago certifico: con fecha 29 de diciembre de 2017, se redujo a escritura pública, ante mí, acta de la junta extraordinaria de accionistas de INVERSIONES E INMOBILIARIA AUKE S.A., celebrada ante mí con igual fecha, con asistencia 100% accionistas; a saber: Claudio Engel Goetz, RUT 6.356.703-5 e Inversiones Atkinson Limitada, RUT 76.187.166-8, ambas domiciliadas en Claudio Arrau 7.000, Pudahuel. En dicha Junta, se aprobaron, por unanimidad, entre otros, siguientes acuerdos: (1) La fusión por incorporación de INVERSIONES E INMOBILIARIA KIPLING S.A. en INVERSIONES E INMOBILIARIA AUKE S.A., adquiriendo ésta última todos los activos y asumiendo todos los pasivos de la primera, que se disuelve, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, con efecto al 31 de diciembre de 2017; (2) Los balances generales y estados financieros auditados de INVERSIONES E INMOBILIARIA AUKE S.A. e INVERSIONES E INMOBILIARIA KIPLING S.A. al día 31 de octubre de 2017 y el informe pericial de fusión de 20 de noviembre de 2017, como documentos base de la fusión; (3) El aporte del total del activo y pasivo de INVERSIONES E INMOBILIARIA KIPLING S.A. a INVERSIONES E INMOBILIARIA AUKE S.A., para lo cual ésta última deberá aumentar su capital en $66.327.130 a objeto de hacer efectivo el canje de acciones que corresponda, quedando en $69.327.130, y pasando los accionistas de INVERSIONES E INMOBILIARIA KIPLING S.A. a aumentar sus acciones en INVERSIONES E INMOBILIARIA AUKE S.A. en las proporciones indicadas en escritura extractada; para lo cual INVERSIONES E INMOBILIARIA AUKE S.A. emitirá 9.700 nuevas acciones que serán asignadas exclusivamente a los accionistas de INVERSIONES E INMOBILIARIA KIPLING S.A., totalmente pagadas con el aporte del patrimonio de la sociedad absorbida, quedando el capital dividido en 10.000 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegio alguno; (4) Posteriormente se acuerdan las siguientes modificaciones al estatuto social de INVERSIONES E INMOBILIARIA AUKE S.A: i) Se sustituye artículo 1 ° permanente por el siguiente: “Artículo Primero. - Se constituye una sociedad anónima cerrada con el nombre de “INVERSIONES E INMOBILIARIA AUKE-KIPLING S.A.” la que también podrá usar válidamente el nombre de “AUKE-KIPLING S.A.”. Su domicilio será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o el extranjero.”. ii) Se modifica el artículo 4° permanente, para dar cuenta de aumento de capital a $69.327.130. dividido en 10.000 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegio alguno, íntegramente suscrito y pagado y se reemplaza art. 2º transitorio en el mismo sentido. iii) Posteriormente se acordó modificar los estatutos en materias que no son objeto de extracto, y se aprobó el nuevo estatuto de la sociedad absorbente con las modificaciones referidas; (5) INVERSIONES E INMOBILIARIA AUKE S.A. se hace responsable de impuestos de INVERSIONES E INMOBILIARIA KIPLING S.A. conforme art. 69 Código Tributario; y (6) Finalmente los acuerdos adoptados quedan sujetos al cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas copulativas, las que deberán cumplirse en el plazo máximo que vence el día 31 de marzo de 2018: i) Que la junta de accionistas de INVERSIONES E INMOBILIARIA KIPLING S.A. apruebe la fusión en los mismos términos; y ii) El otorgamiento por parte de los accionistas de las sociedades participantes de la fusión, de una escritura pública de materialización de fusión, entrega de aporte y disolución de sociedad, la cual deberá se otorgada en los términos señalados en la escritura extractada. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 30 de enero de 2018.

Texto oficial do extrato

Eduardo Avello Concha, abogado, Notario Público, Titular de la 27ª Notaría de Santiago, Orrego Luco 0153, Providencia, certifico: Por escritura pública de 3 de agosto de 2016, ante mi, se redujo acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “ INVERSIONES E INMOBILIARIA AUKE S.A.”, inscrita fojas quince mil novecientos ochenta y uno, número ocho mil ciento diez del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año mil novecientos noventa y dos, celebrada el 11 de mayo de 2016, a la cual asistió la totalidad de los accionistas de la sociedad. En la referida junta se acordó modificar los estatutos en materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 22 de Agosto de 2016.