Inmobiliaria e Inversiones Panguipulli SpA

Histórico societário relatado

1. Transformação· 26 de novembro de 2021

   La sociedad se divide en cinco sociedades, se disminuye su capital, cambia de nombre a Calafquén SpA y se modifica su administración.

   Inmobiliaria e Inversiones Panguipulli SpA · Juan Esteban Halcartegaray Bichendaritz

2. Entrada de sócio· 26 de novembro de 2021

   Los accionistas Inversiones Gargamel SpA, Inversiones San Ignacio SpA, Inversiones La Cigarra SpA, Inversiones La Fortaleza SpA e Inversiones Aculeo Limitada constituyen las nuevas sociedades resultantes de la división.

   Inversiones Gargamel SpA · Inversiones San Ignacio SpA · Inversiones La Cigarra SpA · Inversiones La Fortaleza SpA · Inversiones Aculeo Limitada

Texto oficial do extrato

Iván Torrealba Acevedo, Notario Titular de la 33ª Notaria de Santiago, Huérfanos 979, of. 501, Santiago, certifica: Por escritura otorgada con fecha 26 de noviembre de 2021, ante mí, se redujo la Junta Extraordinaria de Accionistas de Inmobiliaria e Inversiones Panguipulli SpA, inscrita a fojas 33.535, número 17.101 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1991, celebrada con fecha 26 de noviembre de 2021 y con la asistencia de la totalidad de sus accionistas, Inversiones Gargamel SpA, Inversiones San Ignacio SpA, Inversiones La Cigarra SpA, Inversiones La Fortaleza SpA e Inversiones Aculeo Limitada, en la cual se acordó lo siguiente: DIVISIÓN: Se acordó dividir la sociedad en 5 sociedades, una continuadora legal con el mismo nombre y 4 nuevas sociedades resultantes de la división denominadas Seamesmile SpA, Montserrat SpA, Coelemu SpA y Pintue SpA, conforme al balance de división al 31 de octubre de 2021 (“Balance de División”). Para efectos de la división se acordó entre otras materias: A) Asignación de activos, pasivos y patrimonio: Se asignaron a cada sociedad resultante de la división las cuentas que se detallan en el balance de división, los cuales se dan por expresamente reproducidos; B) Disminución de capital social de Inmobiliaria e Inversiones Panguipulli SpA: En virtud de la división, el capital social de Inmobiliaria e Inversiones Panguipulli SpA se disminuye desde la suma de $5.511.856.082 a la suma de $1.329.459.687, esto es, en $4.182.396.395. C) Modificaciones Inmobiliaria e Inversiones Panguipulli SpA: Adicionalmente, producto de la división se modifica el nombre de Inmobiliaria e Inversiones Panguipulli SpA, pasando a llamarse Calafquén SpA. Asimismo, se modifica la administración de la sociedad en el sentido que corresponderá a don Juan Esteban Halcartegaray Bichendaritz, cédula de identidad número 6.062.119-5, actuando individualmente con amplias facultades según escritura extractada. D) Repactación estatutos sociales de Inmobiliaria e Inversiones Panguipulli SpA: En mérito de la división y de las demás modificaciones, los accionistas acuerdan repactar los estatutos de Inmobiliaria e Inversiones Panguipulli SpA, de los cuales se extracta lo siguiente: i) Nombre: El nombre de la sociedad será Calafquén SpA; ii) Objeto: La sociedad tendrá por objeto: i.i) La inversión en todo tipo de bienes, sean estos muebles o inmuebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, pagarés, letras de créditos, cuotas en fondos mutuos, depósitos a plazo u otros instrumentos mercantiles y en toda clase de títulos o valores mobiliarios y en general en el desarrollo de inversiones de cualquiera naturaleza; i.ii) Formar y tomar participación en toda clase de sociedades, comunidades, asociaciones u otras personas jurídicas, inversiones y cualquier otra actividad y/o negocio que derive de los anteriores, los complete o sea consecuencia de los mismos, así como la prestación de servicios, asesorías, mandatos, representaciones en materias relacionadas con los objetos mencionados precedentemente. Podrá además ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los accionistas y que tengan relación con el objeto social; iii) Administración: La administración de la sociedad corresponderá a don Juan Esteban Halcartegaray Bichendaritz, cédula de identidad número 6.062.119-5, actuando individualmente con amplias facultades según escritura extractada; iv) Capital: $1.329.459.687 dividido en 10.000 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado; v) Duración: La duración de la sociedad será indefinida; vi) Domicilio: El domicilio de la sociedad estará en la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias y sucursales en otros puntos del país o en el extranjero y sin perjuicio de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados. E) Dictación de estatutos sociales de Seamesmile SpA: Los accionistas Inversiones Gargamel SpA, Inversiones San Ignacio SpA, Inversiones La Cigarra SpA, Inversiones La Fortaleza SpA e Inversiones Aculeo Limitada acuerdan constituir una sociedad por acciones, de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: i) Nombre: El nombre de la sociedad será Seamesmile SpA; ii) Objeto: La sociedad tendrá por objeto: i.i) La inversión en todo tipo de bienes, sean estos muebles o inmuebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, pagarés, letras de créditos, cuotas en fondos mutuos, depósitos a plazo u otros instrumentos mercantiles y en toda clase de títulos o valores mobiliarios y en general en el desarrollo de inversiones de cualquiera naturaleza; i.ii) Formar y tomar participación en toda clase de sociedades, comunidades, asociaciones u otras personas jurídicas, inversiones y cualquier otra actividad y/o negocio que derive de los anteriores, los complete o sea consecuencia de los mismos, así como la prestación de servicios, asesorías, mandatos, representaciones en materias relacionadas con los objetos mencionados precedentemente. Podrá además ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los accionistas y que tengan relación con el objeto social; iii) Administración: La administración de la sociedad corresponderá a don Félix Halcartegaray Bichendaritz, cédula de identidad número 6.062.118-7, actuando individualmente con amplias facultades según escritura extractada; iv) Capital: $1.329.459.687 dividido en 10.000 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado; v) Duración: La duración de la sociedad será indefinida; vi) Domicilio: El domicilio de la sociedad estará en la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias y sucursales en otros puntos del país o en el extranjero y sin perjuicio de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados. F) Dictación de estatutos sociales de Montserrat SpA: Los accionistas Inversiones Gargamel SpA, Inversiones San Ignacio SpA, Inversiones La Cigarra SpA, Inversiones La Fortaleza SpA e Inversiones Aculeo Limitada acuerdan constituir una sociedad por acciones, de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: i) Nombre: El nombre de la sociedad será Montserrat SpA; ii) Objeto: La sociedad tendrá por objeto: i.i) La inversión en todo tipo de bienes, sean estos muebles o inmuebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, pagarés, letras de créditos, cuotas en fondos mutuos, depósitos a plazo u otros instrumentos mercantiles y en toda clase de títulos o valores mobiliarios y en general en el desarrollo de inversiones de cualquiera naturaleza; i.ii) Formar y tomar participación en toda clase de sociedades, comunidades, asociaciones u otras personas jurídicas, inversiones y cualquier otra actividad y/o negocio que derive de los anteriores, los complete o sea consecuencia de los mismos, así como la prestación de servicios, asesorías, mandatos, representaciones en materias relacionadas con los objetos mencionados precedentemente. Podrá además ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los accionistas y que tengan relación con el objeto social; iii) Administración: La administración de la sociedad corresponderá a doña María Alicia Halcartegaray Bichendaritz, cédula de identidad número 6.062.116-0, actuando individualmente con amplias facultades según escritura extractada; iv) Capital: $1.040.638.428 dividido en 10.000 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado; v) Duración: La duración de la sociedad será indefinida; vi) Domicilio: El domicilio de la sociedad estará en la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias y sucursales en otros puntos del país o en el extranjero y sin perjuicio de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados. G) Dictación de estatutos sociales de Coelemu SpA: Los accionistas Inversiones Gargamel SpA, Inversiones San Ignacio SpA, Inversiones La Cigarra SpA, Inversiones La Fortaleza SpA e Inversiones Aculeo Limitada acuerdan constituir una sociedad por acciones, de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: i) Nombre: El nombre de la sociedad será Coelemu SpA; ii) Objeto: La sociedad tendrá por objeto: i.i) La inversión en todo tipo de bienes, sean estos muebles o inmuebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, pagarés, letras de créditos, cuotas en fondos mutuos, depósitos a plazo u otros instrumentos mercantiles y en toda clase de títulos o valores mobiliarios y en general en el desarrollo de inversiones de cualquiera naturaleza; i.ii) Formar y tomar participación en toda clase de sociedades, comunidades, asociaciones u otras personas jurídicas, inversiones y cualquier otra actividad y/o negocio que derive de los anteriores, los complete o sea consecuencia de los mismos, así como la prestación de servicios, asesorías, mandatos, representaciones en materias relacionadas con los objetos mencionados precedentemente. Podrá además ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los accionistas y que tengan relación con el objeto social; iii) Administración: La administración de la sociedad corresponderá a doña Marianne Halcartegaray Bichendaritz, cédula de identidad número 6.062.117-9, actuando individualmente con amplias facultades según escritura extractada; iv) Capital: $1.040.638.428 dividido en 10.000 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado; v) Duración: La duración de la sociedad será indefinida; vi) Domicilio: El domicilio de la sociedad estará en la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias y sucursales en otros puntos del país o en el extranjero y sin perjuicio de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados. H) Dictación de estatutos sociales de Pintue SpA: Los accionistas Inversiones Gargamel SpA, Inversiones San Ignacio SpA, Inversiones La Cigarra SpA, Inversiones La Fortaleza SpA e Inversiones Aculeo Limitada acuerdan constituir una sociedad por acciones, de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: i) Nombre: El nombre de la sociedad será Pintue SpA; ii) Objeto: La sociedad tendrá por objeto: i.i) La inversión en todo tipo de bienes, sean estos muebles o inmuebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, pagarés, letras de créditos, cuotas en fondos mutuos, depósitos a plazo u otros instrumentos mercantiles y en toda clase de títulos o valores mobiliarios y en general en el desarrollo de inversiones de cualquiera naturaleza; i.ii) Formar y tomar participación en toda clase de sociedades, comunidades, asociaciones u otras personas jurídicas, inversiones y cualquier otra actividad y/o negocio que derive de los anteriores, los complete o sea consecuencia de los mismos, así como la prestación de servicios, asesorías, mandatos, representaciones en materias relacionadas con los objetos mencionados precedentemente. Podrá además ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los accionistas y que tengan relación con el objeto social; iii) Administración: La administración de la sociedad corresponderá a Inversiones Aculeo Limitada, Rol Único Tributario número 76.921.100-4, quien actuando a través de sus propios apoderados tendrá amplias facultades según escritura extractada; iv) Capital: $771.659.851 dividido en 10.000 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado; v) Duración: La duración de la sociedad será indefinida; vi) Domicilio: El domicilio de la sociedad estará en la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias y sucursales en otros puntos del país o en el extranjero y sin perjuicio de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago.13 de Diciembre del 2021.

Texto oficial do extrato

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público de la 33 Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979 oficina 501, Santiago, certifica: por escritura otorgada con fecha 8 de Octubre del 2021, ante mi Suplente doña Verónica Torrealba Costabal, i) Don Félix Halcartegaray Bichendaritz, cédula de identidad número 6.062.118-7, en representación de Inversiones Gargamel SpA, Rol Único Tributario número 76.921.150-0, en representación de doña María Alicia Halcartegaray Bichendaritz, cédula de identidad número 6.062.116-0, en representación de Inversiones La Cigarra SpA, Rol Único Tributario número 76.920.940-9, en representación de Inversiones Aculeo Limitada, Rol Único Tributario número 76.921.100-4, en representación de Inmobiliaria e Inversiones Panguipulli S.A., Rol Único Tributario número 78.173.900-6, y en representación de Inmobiliaria e Inversiones Rupanco S.A., Rol Único Tributario número 78.173.360-1, todos domiciliados para estos efectos en calle Piedra Roja número 1.426, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; ii) Don Juan Esteban Halcartegaray Bichendaritz, cédula de identidad número 6.062.119-5, en representación de Inversiones San Ignacio SpA, Rol Único Tributario número 76.920.930-1, y en representación de Inmobiliaria e Inversiones Rupanco S.A., Rol Único Tributario número 78.173.360-1, todos domiciliados para estos efectos en calle San Carlos de Apoquindo número 450, casa 6, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; iii) Doña Marianne Halcartegaray Bichendaritz, cédula de identidad número 6.062.117-9, en representación de Inversiones La Fortaleza SpA, Rol Único Tributario número 76.921.080-6 y en representación de Inmobiliaria e Inversiones Rupanco S.A., Rol Único Tributario número 78.173.360-1, todos domiciliados para estos efectos en calle San Carlos de Apoquindo número 450, casa 24, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, y; iv) Don Jean Pierre Halcartegaray Stagno, cédula de identidad número 8.682.389-6, en representación de Inversiones Aculeo Limitada, Rol Único Tributario número 76.921.100-4 y en representación de Inmobiliaria e Inversiones Rupanco S.A., Rol Único Tributario número 78.173.360-1, todos domiciliados para estos efectos en Parcela número 162, Condominio El Castaño, calle Miguel Letelier s, kilómetro 17,5 Ruta Paine, comuna de Buin, Región Metropolitana y de paso en esta, redujeron a escritura pública las actas de la juntas extraordinarias de accionistas de las sociedades Inmobiliaria e Inversiones Panguipulli S.A. y de Inmobiliaria e Inversiones Rupanco S.A., y fusionaron las siguientes sociedades: A) Inmobiliaria e Inversiones Panguipulli S.A., inscrita a fojas 33.535 número 17.101 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1991; B) Inmobiliaria e Inversiones Rupanco S.A., inscrita a fojas 33.533 número 17.100 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1991; C) Inmobiliaria Biarritz Limitada, inscrita a fojas 3.452, número 2.802 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2001; D) Inmobiliaria E Inversiones Ranco Limitada inscrita a fojas 15.529, número 10.746 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2006. I) FUSIÓN POR INCORPORACIÓN: Se acuerda fusionar las sociedades Inmobiliaria e Inversiones Panguipulli S.A., Inmobiliaria e Inversiones Rupanco S.A., Inmobiliaria Biarritz Limitada e Inmobiliaria e Inversiones Ranco Limitada, reuniéndose las 4 sociedades en Inmobiliaria e Inversiones Panguipulli S.A., fusionándose los patrimonios y adquiriendo Inmobiliaria e Inversiones Panguipulli S.A. todos los activos y pasivos de las sociedades absorbidas, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones. Con motivo de la fusión se incorporan a Inmobiliaria e Inversiones Panguipulli S.A., la totalidad de los socios, accionistas y patrimonio de Inmobiliaria e Inversiones Rupanco S.A., Inmobiliaria Biarritz Limitada e Inmobiliaria e Inversiones Ranco Limitada, sociedades éstas últimas que se disuelven en virtud de la fusión. Inmobiliaria e Inversiones Panguipulli S.A., declara que se hace solidariamente responsable de las obligaciones tributarias de las sociedades absorbidas, de conformidad con lo establecido en el artículo 69 del Código Tributario. Producto de la fusión se ha producido un aumento de capital de la sociedad subsistente Inmobiliaria e Inversiones Panguipulli S.A., que queda con un capital de $5.511.856.082 dividido en 10.000 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas. Se modifica el artículo quinto y artículo tercero transitorio de los estatutos sociales, dando cuenta del aumento de capital producido. II) TRANSFORMACIÓN: Asimismo, se acordó transformar la sociedad Inmobiliaria e Inversiones Panguipulli S.A. a una sociedad por acciones. a) Nombre: Inmobiliaria e Inversiones Panguipulli SpA; b) Capital: El capital de la sociedad es la suma de $5.511.856.082 dividido en 10.000 acciones nominativas de una misma y única serie y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado; c) Objeto: La sociedad tendrá por objeto: i) La inversión en todo tipo de bienes, sean estos muebles o inmuebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, pagarés, letras de créditos, cuotas en fondos mutuos, depósitos a plazo u otros instrumentos mercantiles y en toda clase de títulos o valores mobiliarios y en general en el desarrollo de inversiones de cualquiera naturaleza; ii) Formar y tomar participación en toda clase de sociedades, comunidades, asociaciones u otras personas jurídicas, inversiones y cualquier otra actividad y/o negocio que derive de los anteriores, los complete o sea consecuencia de los mismos, así como la prestación de servicios, asesorías, mandatos, representaciones en materias relacionadas con los objetos mencionados precedentemente. Podrá además ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los accionistas y que tengan relación con el objeto social; d) Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias, oficinas y sucursales que pueda establecer en otros puntos del país o del extranjero y sin perjuicio de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados; e) Administración: La administración de la sociedad corresponderá a don Félix Halcartegaray Bichendaritz y a doña Marianne Halcartegaray Bichendaritz conjuntamente con amplias facultades de administración; f) Duración: Indefinida. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 12 de Octubre del 2021.