Proquiel Manuchar SpA

Texto oficial do extrato

Ministerio del Interior Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 835, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 1 de octubre de 2025, ante mí, bajo el repertorio número 28.704-2025, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Proquiel Manuchar SpA, Rol Único Tributario número 77.963.188-5 (la "Sociedad"), inscrita a fojas 81.725 número 32.757 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2024, junta celebrada, ante mí, con fecha 1 de octubre de 2025, en la cual la unanimidad de las acciones con derecho a voto acordó, entre otras materias no susceptibles de extracto, lo siguiente: Uno) La fusión por incorporación de la sociedad PROQUIEL MANUCHAR SpA, en PROQUIEL QUIMICOS SpA, sociedad esta última que absorberá a la primera, adquiriendo todos sus activos, derechos, autorizaciones, permisos, obligaciones y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones e incorporándose por consiguiente en PROQUIEL QUIMICOS SpA el patrimonio de la sociedad incorporada, debiendo entenderse para todos los efectos legales que PROQUIEL QUIMICOS SpA es la sucesora y continuadora legal de PROQUIEL MANUCHAR SpA; Dos) Como consecuencia de la fusión acordada, se disuelve la sociedad absorbida, esto es, PROQUIEL MANUCHAR SpA no siendo necesaria su liquidación de acuerdo al artículo 99 de la Ley 18.046; Tres) Se acordó que la fusión se haría efectiva y produciría sus efectos a partir del día 1 de octubre de 2025, sujeto a la condición suspensiva de que se apruebe la fusión en la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad Absorbente. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 20 de noviembre de 2025.

Histórico societário relatado

1. Transformação· 29 de janeiro de 2025

   La junta extraordinaria de accionistas aprueba la fusión por incorporación de Inversiones Nueva Latorre SpA en Proquiel Manuchar SpA, un aumento de capital y la creación de acciones preferentes.

   Proquiel Manuchar SpA · Inversiones Nueva Latorre SpA · Parapente SpA

Texto oficial do extrato

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, abogado, Notario Público de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico que: por escritura pública de fecha 29 de enero de 2025, ante mí, bajo el repertorio número 1510-2025, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Proquiel Manuchar SpA, (la “Sociedad”), inscrita a fojas 81.725 número 32.757 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2024, junta celebrada, ante mí, con fecha 29 de enero de 2025, en la cual la unanimidad de las acciones con derecho a voto acordó, entre otras materias no susceptibles de extracto, lo siguiente: /I/ La fusión de la sociedad Inversiones Nueva Latorre SpA (la “Sociedad Absorbida”), inscrita a fojas 97.717 número 39.062 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2024, por incorporación en la Sociedad, adquiriendo esta última todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, quedando por tanto la Sociedad Absorbida legalmente disuelta, sin necesidad de liquidación; /II/ Acordar que la fusión se haría efectiva y produciría sus efectos a partir del día 31 de enero de 2025, sujeto a la condición suspensiva de que se apruebe la fusión en la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad Absorbida; /III/ Acordar un primer aumento del capital de la Sociedad en 5.673.834,20 dólares de los Estados Unidos de América, esto es, desde su monto actual de 4.563.275,80 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 700.000 acciones ordinarias y sin valor nominal, al monto de 10.237.110 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.000.000 acciones ordinarias y sin valor nominal, mediante la emisión de 300.000 nuevas acciones de pago, las cuales se canjearán directamente por Parapente SpA, canjeando cada una de sus acciones de la Sociedad Absorbida a razón de 0,0030297521662728 acciones de la Sociedad Absorbente por cada acción que posean en la Sociedad Absorbida; /IV/ Aprobar creación de serie de acciones preferentes denominadas como “Acciones Serie A Proquiel”, las que gozarán de las preferencias indicadas en la escritura extractada; /V/ Acordar un segundo aumento del capital de la Sociedad en la cantidad de 3,00 dólares de los Estados Unidos de América, esto es, desde su monto actual de 10.237.110 dividido en 1.000.000 acciones ordinarias al monto de 10.237.113 dividido en 1.000.000 acciones ordinarias; y 3 acciones Serie A Proquiel, mediante la emisión de 3 acciones Serie A Proquiel, las que serán ofrecidas a 1,00 dólar de los Estados Unidos de América por acción y que deberán pagarse en efectivo dentro del plazo máximo de 2 días contados desde el 29 de enero de 2025; /VI/ Modificar la administración de la Sociedad por un directorio compuesto de 5 directores; /VII/ Aprobar un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: Proquiel Manuchar SpA; Objeto: El objeto de la Sociedad será, en forma individual o en conjunto con otros, actuando por cuenta propia o de terceros, directa o indirectamente, en el país o en el extranjero, desarrollar las siguientes actividades: (a) La realización de inversiones en Chile o en el extranjero en toda clase de bienes muebles e inmuebles, sean éstos corporales o incorporales, incluyendo la adquisición de acciones en sociedades de capital, derechos en sociedades, debentures, bonos, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión y la administración de estas inversiones y de sus frutos, la participación como inversionista en toda clase de negocios o empresas o el desarrollo de los mismos por cuenta propia o ajena o en asociación con terceros; (b) Concurrir a la constitución y administración de sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto e ingresar y/o administrar a las ya constituidas; y, (c) (i) importar y exportar, por cuenta propia o ajena, toda clase de mercaderías y productos manufacturados a granel, en lingotes, envasados, para la industria química, para la construcción, acero en todas sus formas, fertilizantes para la agricultura, materias primas, minerales en general, productos medicinales y farmacéuticos en general, equipos e insumos; (ii) comprar, vender y arrendar toda clase de materias primas en bruto o procesados, en sus diferentes formas, sólidas, líquidas o gaseosas; (iii) representar a empresas nacionales e internacionales; (iv) arrendar, subarrendar, construir y equipar toda clase de bienes muebles e inmuebles; (v) transportar carga, consignar y recibir en consignación mercaderías y otros bienes; y, (vi) almacenar en bodegas, silos y sus equivalentes; Capital: El capital de la sociedad es la suma de 10.237.113 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.000.003 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales: (i) 1.000.000 corresponden a acciones ordinarias y (ii) 3 acciones corresponden a acciones Serie A Proquiel, el cual se suscribe, paga y pagará de la siguiente forma: a) 700.000 acciones ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) 300.000 acciones ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con motivo de la fusión por incorporación de la sociedad Inversiones Nueva Latorre SpA en Proquiel Manuchar SpA, en razón de lo cual se realizó un aumento de capital en la sociedad, y se emitieron 300.000 acciones, las cuales fueron íntegramente pagadas por Parapente SpA, mediante el canje de 99.018.000 acciones de Inversiones Nueva Latorre SpA por 300.000 acciones de la sociedad; y, c) 3 acciones Serie A Proquiel están pendientes de suscripción y pago, las que se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo en un plazo máximo de dos días contados desde el 29 de enero de 2025. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 14 de marzo de 2025.

Texto oficial do extrato

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Titular de la Trigésimo Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 26 de diciembre de 2024, bajo el repertorio número 19.155-2024, MANUCHAR NV, Rol Único Tributario para inversionista extranjero número 59.219.100-8, en su calidad de único y actual accionista de Proquiel Manuchar SpA, Rol Único Tributario número 77.963.188-5, inscrita a fojas 81.725, número 32.757 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2024 (la “Sociedad”), resolvió modificar los estatutos de la Sociedad, en el sentido de aumentar su capital social, en la suma de $4.491.551,8 dólares de los Estados Unidos de América, esto es, de su monto actual de $71.724 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 71.724 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, al monto de $4.563.275,8 dólares de los Estados Unidos de América, mediante la emisión de 628.276 acciones, que deberán ser pagadas dentro del plazo de 3 meses contados desde la fecha de suscripción de la escritura extractada. En consecuencia, se sustituyeron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad será la cantidad de cuatro millones quinientos sesenta y tres mil doscientos setenta y cinco coma ocho dólares de los Estados Unidos de América, dividido y representado en setecientas mil acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Una sola persona podrá poseer el total de las acciones emitidas por la Sociedad.” “Artículo Primero Transitorio: Capital suscrito y pagado. El capital de la Sociedad será la cantidad de cuatro millones quinientos sesenta y tres mil doscientos setenta y cinco coma ocho dólares de los Estados Unidos de América, dividido y representado en setecientas mil acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales /i/ setenta y un mil setecientas veinticuatro acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, y /ii/ seiscientas veintiocho mil doscientas setenta y seis acciones deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de tres meses contados desde el veintiséis de diciembre de dos mil veinticuatro.” El notario autorizante certificó que se le exhibió el Registro de Accionistas de la Sociedad, y que en él consta que, al 26 de diciembre de 2024, su único accionista es MANUCHAR NV, titular de 71.724 acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 13 de febrero de 2025.

Texto oficial do extrato

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°979, oficina 501, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica que: mediante escritura pública de fecha 27 de noviembre de 2024, repertorio número 17.455-2024, ante mí, Manuchar NV, en su calidad de único y actual accionista de la sociedad Proquiel Manuchar SpA, Rol Único Tributario N°77.963.188-5, inscrita a fojas 81.725, N°32.757 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2024 (la “Sociedad”), resolvió modificar los estatutos de la Sociedad en materia no extractable, sustituyendo íntegramente su Artículo Vigésimo Segundo. El notario autorizante certificó que se le exhibió el Registro de Accionistas de la Sociedad, y que en él consta que, al 27 de noviembre de 2024, su único accionista es MANUCHAR NV, titular de setenta y un mil setecientas veinticuatro acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 2 de diciembre de 2024.

Texto oficial do extrato

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Titular de la Trigésimo Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica que: con fecha 18 de octubre de 2024, bajo el repertorio N°15.467-2024, ante mí, MANUCHAR NV, en su calidad de único y actual accionista de la sociedad Proquiel Manuchar SpA, Rol Único Tributario N°77.963.188-5, inscrita a fojas 81.725, N°32.757, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2024 (la “Sociedad”), resolvió modificar la Sociedad, en el sentido de aumentar su capital a la cantidad de 71.724 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 71.724 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 70.724 nuevas acciones de pago representativas de 70.724 dólares de los Estados Unidos de América, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas en el mismo acto. En consecuencia, se sustituyeron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad será la cantidad de setenta y un mil setecientos veinticuatro dólares de los Estados Unidos de América, dividido y representado en setenta y un mil setecientos veinticuatro acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Una sola persona podrá poseer el total de las acciones emitidas por la Sociedad.” “Artículo Primero Transitorio: Capital suscrito y pagado. El capital de la Sociedad será la cantidad de setenta y un mil setecientos veinticuatro dólares de los Estados Unidos de América, dividido y representado en setenta y un mil setecientos veinticuatro acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, a 22 de octubre de 2024.