Regalariza Holding SpA

Texto oficial do extrato

Benjamín Andrés Castillo Montalvo, Notario Suplente del Titular de la Segunda Notaría de Santiago don Francisco Javier Leiva Carvajal, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 16 de Agosto de 2023, repertorio N°59.424-2023, ante mí, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “REGALARIZA HOLDING SpA” (en adelante, la “Sociedad”), celebrada con fecha 31 de julio de 2023, en la cual se modifican los estatutos de la Sociedad, de la siguiente forma: (i) Se acuerda rectificar los estatutos dando cuenta que el capital de la Sociedad es $80.764.706 de pesos, dividido en 14.705.882 acciones y no $80.774.706 de pesos, dividido en 14.705.882 acciones como se había estipulado. (ii) Se acuerda modificar del artículo primero transitorio de los estatutos con el objeto de aumentar el plazo en que se deberán suscribir y pagar las acciones de la Sociedad de 6 meses a 2 años. Para estos efectos se modificaron los artículos quinto y primero transitorio por los siguientes: “ARTICULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de $80.764.706 de pesos, dividido en 14.705.882 acciones todas nominativas y sin valor nominal, de las cuales 3.235.294 acciones son de la Serie Ordinaria y las restantes 11.470.588 acciones de la Serie Preferente. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en los artículos transitorios. El capital social y sus posteriores aumentos, deberán quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo de 5 años contados desde la fecha de constitución de la Sociedad o del acuerdo de aumento de capital, según corresponda. Si no se pagare oportunamente al vencimiento del plazo correspondiente, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes no consistentes en dinero, siempre que así lo determine la Sociedad por acuerdo de junta extraordinaria de accionistas con el voto favorable a la mayoría absoluta de las acciones de la Serie Preferente. Existen dos Series de acciones, la Serie Preferente y la Serie Ordinaria. La Serie Preferente gozará de todos los derechos que establece la Ley y el estatuto, y en particular, será la única Serie de acciones que gozará de derechos políticos, esto es, derecho a voto, Las acciones de la Serie Ordinaria no gozarán de derechos políticos, esto es, no tendrán derecho a voto, y quedan sujetas a restricciones en su transferencia, en el sentido que (i) no podrán enajenarse sin que previa y preferentemente dichas acciones hayan sido ofrecidas a los accionistas de la Serie Preferente, los que tendrán el derecho preferente de recomprar dichas acciones, para cuyos efectos el accionista titular de las acciones de la Serie Ordinaria que sede enajenar sus acciones estará obligado a ofrecerlas primeramente a los accionistas de la Serie Preferente, mediante comunicación escrita (la que deberá incluir en detalle las condiciones, precios y plazos para la venta de las Acciones) a ella quien podrá, a su solo arbitrio, comprarlas para sí o para quien designe, debiendo los accionistas titulares de acciones de la Serie Preferente comunicar por escrito al accionista oferente su intención irrevocable de comprar o no comprar las acciones, y en cado que el accionistas de la Serie Preferente determine que no desea comprarlas, el accionista de la Serie Ordinaria podrá enajenarlas a terceros en las mismas condiciones, precios y plazos e que fueron ofrecidas al accionista titular de acciones de la Serie Preferente, lo que deberá verificarse dentro de los 60 días siguientes a la oferta; y (ii) en caso que los accionistas de la Serie Preferente reciban una oferta de compra o deseen vender la totalidad de las acciones de la Sociedad a un tercero no relacionado, podrán exigir a los accionistas de la Serie Ordinaria a enajenar todas sus Acciones en la Sociedad junto con las acciones de los demás accionistas, a dicho tercero en el mismo precio, en condiciones y términos que los accionistas titulares de acciones de la Serie Preferente hayan acordado con dicho tercero para la enajenación de sus propias acciones, dentro del plazo que le fijen estos para ello, acciones que deberán estar libres de todo gravamen, derechos a favor de terceros, embargo, u otras causas que impidan su libre enajenación y transferencia del dominio pleno y absoluto sobre ellas. Ambas series mantendrán sus derechos económicos, esto es, la participación que les corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital, a prorrata de su participación en el capital social. Sin perjuicio de lo señalado, las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, no gozarán de derecho alguno. Las preferencias de la Serie Preferente se mantendrán vigentes durante toda la vigencia de la Sociedad y hasta la fecha de su disolución.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de $80.764.706 de pesos, dividido en 14.705.882 acciones todas nominativas y sin valor nominal, de las cuales 3.235.294 acciones son de la Serie Ordinaria y las restantes 11.470.588 acciones de la Serie Preferente, el que se suscribe y paga de la siguiente forma: (i) don Francisco Javier González Carvacho suscribe 10.000.000 acciones de la Serie Preferente, las que paga mediante el aporte en dominio de 10.000.000 acciones de la Serie Preferente de la sociedad Innovación y Tecnología Jamigo SpA, rol único tributario 77.370.721-9, las que se encuentran inscritas en el Registro de Accionistas a su nombre a fojas 01, las que los comparecientes, titulares del 100% de las acciones con derecho a voto de la Sociedad y conforme a lo dispuesto en el artículo quinto permanente de los estatutos, avalúan en la suma de $10.000.000; (ii) don Alejandro David Palma Torres suscribe 1.470.588 acciones de la Serie Preferente, las que paga mediante el aporte en dominio de 1.470.588 acciones de la Serie Preferente de la sociedad Innovación y Tecnología Jamigo SpA, rol único tributario 77.370.721-9, las que se encuentran inscritas en el Registro de Accionistas a su nombre a fojas 02, las que los comparecientes, titulares del 100% de las acciones con derecho a voto de la Sociedad y conforme a lo dispuesto en el artículo quinto permanente de los estatutos, avalúan en la suma de $6.900.000; (iii) las 3.235.294 acciones de la Serie Ordinaria, representativas de la suma de $63.864.706, serán colocadas directamente por el señor Francisco Javier González Carvacho, quien queda expresamente facultado para ello, al precio y condiciones que estime pertinente, debiendo en todo caso pagarse éstas en dinero en efectivo o mediante aportes en dominio de acciones de la Serie Ordinaria de la sociedad Innovación y Tecnología Jamigo SpA, rol único tributario 77.370.721-9, las que se valorizan por los comparecientes, titulares del 100% de las acciones con derecho a voto de la Sociedad y conforme a lo dispuesto en el artículo quinto permanente de los estatutos, a un precio de al menos $31,28 por acción. De esta forma, se encuentran suscritas y pagadas las 11.470.588 acciones de la Serie Preferente, por la suma de $16.900.000, y se encuentran pendientes de suscripción y pago las 3.235.294 acciones de la Serie Ordinaria, por la suma de $63.864.706, lo que deberá verificarse en un plazo máximo de 2 años desde la fecha de constitución de la Sociedad.” Demas modificaciones no son materia de extracto. En todo lo no modificado permanecen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 16 de Agosto de 2023.