Agrícola Los Maitenes SpA

Histórico societário relatado

1. Constituição· 15 de dezembro de 2022

   Conversión de empresa individual en AGRÍCOLA LOS MAITENES SpA con capital inicial de $1.249.688.224

   EDELWEIS WALBURG GROLLMUS JAEKEL

2. Outro ato· 14 de fevereiro de 2023

   Escritura aclaratoria y rectificatoria de la conversión

   EDELWEIS WALBURG GROLLMUS JAEKEL

Texto oficial do extrato

Eliana Andrea Martínez Cárdenas, Abogado, Notario Público Suplente de la Notaría de Temuco de doña Esmirna Vidal Moraga, con oficio en calle Antonio Varas 979, de la comuna de Temuco, certifico: Por escritura pública de fecha 16 de marzo de 2023, Repertorio N° 2976-23, ante mí, Doña EDELWEIS WALBURG GROLLMUS JAEKEL, chilena, casada y separada totalmente de bienes, empresaria, cédula de identidad N° 8.707.585-0, por sí y en representación de AGRÍCOLA LOS MAITENES SpA, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario N° 77.704.784-1, ambas domiciliadas para estos efectos en Pedro de Valdivia N° 0390, departamento 3-608, comuna de Temuco, Región de La Araucanía, complementó la escritura pública de conversión de fecha 15 de diciembre del año 2022, suscrita ante doña Eliana Andrea Martínez, Notario Público de Temuco, Suplente de la Titular doña Esmirna Vidal Moraga, Repertorio número 14.267-2022, aclarada y rectificada por escritura pública de fecha 14 de febrero del año 2023, suscrita ante doña Eliana Andrea Martínez, Notario Público de Temuco, Suplente de la Titular doña Esmirna Vidal Moraga, escritura que tiene el Repertorio N°1770-23 y, en acto sucesivo, aumento el capital social de AGRÍCOLA LOS MAITENES SpA. A.- Complementación. Complementó y rectificó las siguientes cláusulas de la escritura pública de conversión antes citada: Uno.- Incorporó una cláusula SEXTA BIS, del siguiente tenor: “SEXTO BIS: Aprobación del balance que sirve de base a la conversión. La empresaria individual doña EDELWEIS WALBURG GROLLMUS JAEKEL aprueba el balance tributario de ocho columnas elaborado por la contador público y auditor doña Doris Salinas Varela y deja constancia que AGRÍCOLA LOS MAITENES SpA conformará su patrimonio según balance general al 15 de diciembre del año 2022. De acuerdo con dicho balance, la situación patrimonial de la empresa individual era la siguiente: A) Activos: Caja: $184.989.059. Bien Raíz: $1.148.432.718. Derechos de Agua: $248.954.902. Pérdidas Acumuladas: $549.002.703. B) Pasivos: Varios acreedores: $476.704.353. Capital: $1.249.688.224. Revalorización Capital Propio: $263.906.805. C) Pérdidas: Honorarios Profesionales: $1.000.000. Gastos notaría y conservador de bienes raíces: $380.000. D) Ganancias: Ventas: $142.460.000. E) Utilidad Ejercicio: $141.080.000. F) Total pasivo: $1.990.299.382. G) Total activo: $2.131.379.382.”. Dos.- Modificó el artículo quinto de los estatutos sociales, reemplazándolo íntegramente por el del siguiente tenor: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad asciende a la cantidad de $1.249.688.224, dividido en 124.968 acciones, todas nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de los presentes estatutos.”; Tres.- Modificó el artículo primero transitorio de los estatutos sociales, en su primera parte, reemplazando el texto que se encuentra antes de la palabra “UNO”: “Artículo Primero Transitorio: El capital social, según se establece en el Artículo Quinto de estos estatutos, asciende a la suma de $1.249.688.224, dividido en 124.968 acciones, todas nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el que se encuentra en la siguiente situación en cuanto a su suscripción y pago: Doña EDELWEIS WALBURG GROLLMUS JAEKEL suscribió la totalidad de las acciones en que se divide el capital social, las que paga mediante el aporte en dominio de todo el patrimonio que tenía como empresaria individual, de acuerdo al balance general al 15 de diciembre de 2022, el cual ingreso en arcas de la sociedad, el que contempla los bienes raíces y derechos de aprovechamiento de aguas que a continuación se individualizan… UNO…”. Y, Cuatro.- Complementó el artículo primero transitorio de los estatutos, agregando al final del mismo, lo siguiente: “NUEVE: Derecho de aprovechamiento de aguas equivalentes a la cantidad de 20 litros por segundo extraídas del Rio Cautín, inscrito a Fojas 17, Número 16 en el Registro de Propiedad de Aguas del Conservador de Bienes Raíces de Victoria, correspondiente al año 2011. Avaluado por la accionista en $48.836.000. DIEZ: Derecho de aprovechamiento de 6 litros de agua por segundo, de uso continuo y consuntivo del río Cautín, captada a través de la bocatoma del Canal Chufquén, inscrito a Fojas 10 vuelta, N° 11 en el Registro de Propiedad de Aguas del Conservador de Bienes Raíces de Victoria correspondiente al año 2008. Avaluado por la accionista en la suma de $3.239.000. ONCE: Derecho de aprovechamiento de 50 litros de agua por segundo, de uso continuo y consuntivo del rio Cautín, inscrito a Fojas 11, N° 12 en el Registro de Propiedad de Aguas del Conservador de Bienes Raíces de Victoria, correspondiente al año 2008. Avaluado por la accionista en la suma de $26.988.000. DOCE: Derechos de aprovechamiento de aguas destinadas a riego, que consisten en 106 acciones, equivalentes a igual número de litros por segundo, en la “COMUNIDAD DE AGUAS DEL CANAL PERQUENCO”, que benefician a las propiedades denominadas “Fundo Popeta” e “Hijuela María Isabel”, ubicadas en la comuna de Perquenco, inscrito a Fojas 24 vuelta, N° 37 en el Registro de Propiedad de Aguas del Conservador de Bienes Raíces de Victoria, correspondiente al año 2013. Avaluado por la accionista en la suma de $118.958.000. TRECE: Derechos en la Comunidad de Aguas del Canal Perquenco, que ascienden a 24 acciones equivalentes a 24 litros por segundo, derivado del Canal Chufquén, inscrito a Fojas 25, N° 38 en el Registro de Propiedad de Aguas del Conservador de Bienes Raíces de Victoria, correspondiente al año 2013. Avaluado por la accionista en la suma de $37.343.000. CATORCE: Derecho de aprovechamiento de aguas superficial, continuo, consuntivo y permanente del río Bio Bio, Provincia de Bio Bio, Octava Región, equivalente a 4 acciones, con 1,073 litros por segundo, inscrito a Fojas 5, N° 4 en el Registro de Propiedad de Aguas del Conservador de Bienes Raíces de Santa Bárbara, correspondiente al año 2013. Avaluado por la accionista en la suma de $6.264.602. QUINCE: Cuota de dominio equivalente al 50% de un derecho de aprovechamiento consuntivo de ejercicio permanente y continuo sobre aguas superficiales del río Bío Bio, Octava Región, por 140 acciones del Canal Bío Bío Sur, inscrito a Fojas 186 vuelta, N° 175 en el Registro de Propiedad de Aguas del Conservador de Bienes Raíces de Santa Bárbara, correspondiente al año 2011. Avaluado por la accionista en la suma de $7.326.300”. B.- Aumento del capital social. En acto sucesivo, la accionista aumentó el capital social de AGRÍCOLA LOS MAITENES SpA, de $1.249.688.224 a la cantidad de $1.622.015.224. Este aumento de capital se materializó mediante el aporte en dominio que hizo la única accionista, de bienes raíces que forman parte de su patrimonio personal, todos inmuebles que se encuentra individualizados completamente en la cláusula tercera de la escritura extractada, cuyo valor total asciende a la suma de $372.327.000. Modificación de la sociedad. En virtud del aumento del capital social, la única accionista modificó los estatutos sociales de AGRÍCOLA LOS MAITENES SpA en el siguiente sentido: Uno.- Modificó el artículo quinto de los estatutos sociales, reemplazándolo íntegramente por el del siguiente tenor: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad asciende a la cantidad de $1.622.015.224, dividido en 124.968 acciones, todas nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de los presentes estatutos”; y Dos.- Modificó el artículo primero transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolo íntegramente por el del siguiente tenor: “Artículo Primero Transitorio: El capital social, según se establece en el Artículo Quinto de estos estatutos, asciende a la suma de $1.622.015.224, dividido en 124.968 acciones, todas nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el que se encuentra en la siguiente situación en cuanto a su suscripción y pago: Doña EDELWEIS WALBURG GROLLMUS JAEKEL suscribió la totalidad de las acciones en que se divide el capital social, y las pagó de la siguiente forma: Uno.- Con la suma de $1.249.688.224, que pagó mediante el aporte en dominio de todo el patrimonio asignado a la empresa individual, de acuerdo al balance general elaborado al 15 de diciembre de 2022, el cual ingresó en arcas de la sociedad; y Dos.- Con el aporte en dominio de los siguientes bienes raíces de su patrimonio personal, avaluados en la suma de $372.327.000…”. Propiedad fiduciaria: El aporte en dominio de los derechos de aprovechamientos de aguas y los bienes raíces se efectuó bajo la modalidad de propiedad fiduciaria de acuerdo con la cláusula octava de la escritura extractada. Se dejó constancia que, en todo lo no modificado se mantienen plenamente vigentes los estatutos sociales de la sociedad. Demás cláusulas constan en escritura extractada. Doy Fe. Temuco, 31 marzo de 2023..