S-Invest 3 SpA

Texto oficial do extrato

Ministerio del Interior WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM LÓPEZ, abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Novena Notaría de Santiago ubicada en calle Amunátegui número setenta y tres, comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana, Certifica: que, en el ejercicio de su Ministerio y en su oficio Notarial, concurrió la totalidad de las acciones de la sociedad por acciones denominada S-INVEST 3 SpA a celebrar la junta extraordinaria de accionistas con fecha 7 de mayo de 2025 y que dicha acta fue reducida a escritura pública ante mí con fecha 19 de Mayo de 2025, Repertorio Nro 31452-25, de mi protocolo notarial, con la asistencia de don Steven Paul A. Van Cauwenberge en su calidad de representante de la sociedad Energy Holding SpA y doña Marcela Andrea Dondero Astudillo como secretaria de actas ad-hoc, modificaron los estatutos de la sociedad S-INVEST 3 SpA, inscrita a fojas 79189 número 34676 del Registro de Comercio del año 2022 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, en la Junta Extraordinaria de Accionistas se acordó aumentar el capital de la Compañía en un monto de $238.004.441.-, esto es, pasando de $242.711.040.- a $451.065.053.- mediante la emisión de 238.005 nuevas acciones de pago, queda íntegramente suscrito y pagado por la accionista Energy Holding SpA. Consiguientemente, la participación accionaria de la accionista, luego del aumento de capital aprobado por esta Junta y de la subsiguiente suscripción y pago por parte de Energy Holding SpA, es la siguiente: Energy Holding SpA, con el 100% de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, esto es, la cantidad de 451.066 acciones íntegramente suscritas y pagadas. a) Se sustituye íntegramente el Artículo Quinto Permanente por el siguiente: "Artículo Quinto: Capital.- El capital de la Sociedad es la suma de $451.065.053.-, dividido en 451.066 acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, que ha sido suscrito y pagado en la forma señalada en el articulado transitorio de estos Estatutos. Se estatuye que los aportes de capital en favor de la sociedad podrán verificarse en dinero o con otros bienes, corporales o incorporales, muebles o inmuebles."; y b) Se sustituye íntegramente el actual Artículo Primero Transitorio por el siguiente: "Artículo Primero Transitorio: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad aprobado por la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad a la fecha de hoy, ascendente a $451.065.053.- dividido en 451.066 acciones ordinarias de una sola serie, todas iguales, nominativas y sin valor nominal, acciones cada una, íntegramente suscritas y pagadas". Se sustituye el Artículo Séptimo de los estatutos sociales de la siguiente forma: Artículo Séptimo: Administración y Representación. La administración, representación y el uso de la razón social corresponderá a Apoderados, designándose como Apoderados para ejercer la administración de la Sociedad a las Siguientes personas: Apoderado Clase A: don Steven Paul A. Van Cauwenberge /ii/ Apoderado Clase B: don Vicente Andrés Breguel Gallaher y don Alexander Stan Decock. /iii/ Apoderado Clase C: Nicolás Patricio García Darras, Daniel Enrique Campos Prieto /iv/ Apoderado Clase D: doña Marcela Andrea Dondero Astudillo Forma de Actuación: Los Apoderados Clase A, B, C y D podrán ejercer todos los poderes y atribuciones que se singularizan en el artículo Séptimo, actuando de la siguiente forma: /i/ Apoderado Clase A: Podrá ejercer uno cualquiera todos los poderes y atribuciones, sin límites. /ii/ Apoderado Clase B: Podrán ejercer todos los poderes y atribuciones singularizados en el artículo Séptimo de los estatutos, actuando en forma individual, siempre y cuando los actos, contratos u operaciones en los que intervenga, tengan un valor igual o inferior a la suma de 1.000 unidades de fomento, o su equivalente en cualquier moneda y ambos actuando dos en conjunto podrán actuar sin límites en los poderes y atribuciones. /iii/ Apoderado Clase C: Podrán ejercer todos los poderes y atribuciones singularizados en el artículo Séptimo de los estatutos, actuando en conjunto con un Apoderado Clase B sin límites. /iv/ Apoderado Clase D: Podrán ejercer todos los poderes y atribuciones singularizados en el artículo Séptimo de los estatutos, actuando en forma individual, siempre y cuando los actos, contratos u operaciones en los que intervenga, tengan un valor igual o inferior a la suma de 1.000 unidades de fomento, o su equivalente en cualquier moneda y actuando en conjunto con un Apoderado Clase B podrá actuar sin límites en los poderes y atribuciones, pero adicionalmente sin límites podrá ejecutar todos los actos y suscribir los instrumentos públicos y privados que fueren necesarios a fin de celebrar, complementar, rectificar, modificar, enmendar en relación con contratos de bienes muebles, inmuebles, servicios o consumo. Podrá realizar cualquier otra trámite o diligencia ante cualquier autoridad que tenga por objeto dar ejecución o eficacia a los contratos celebrados. Asimismo, tramitar los instrumentos en las instituciones públicas o privadas correspondientes, otorgar poder a un tercero, representar en juicio a la sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 19 de mayo de 2025.- WASCHL

Histórico societário relatado

1. Constituição· 21 de setembro de 2022

   Constitución de S-Invest 3 SpA

   S-Invest 3 SpA

2. Outro ato· 17 de junho de 2024

   Junta Extraordinaria acuerda modificar la administración y representación de la sociedad

   Energy Holding SpA · Steven Paul A. Van Cauwenberge · Vicente Andrés Breguel Gallaher · Alexander Stan Decock · Martin Alonso Barahona Mena · Daniel Enrique Campos Prieto · Nicolas Patricio García Darras · Marcela Andrea Dondero Astudillo

Texto oficial do extrato

S-INVEST 3 SpA WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM LOPEZ, abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Novena Notaría de Santiago ubicada en calle Amunátegui número setenta y tres, comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana, Certifica que, ante doña Macarena Pino Abarca Notario Suplente, se redujo a escritura pública de fecha 24 de Junio de 2024, Repertorio N° 59.747-24, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de S-Invest 3 SpA, sociedad constituida el 21 de septiembre de 2022, bajo el repertorio N° 12793-2022- en la Notaria de Santiago de doña María Patricia Donoso Gomien, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 79189, número 34676 del año 2022,en adelante también la sociedad, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de S-Invest 3 SpA, celebrada con fecha 17 de junio de 2024, con la asistencia de la totalidad de acciones (242.711), equivalentes al 100 %, la accionista presente: Energy Holding SpA representada por don Steven Paul A. Van Cauwenberge, mediante la cual se acordó la modificación de los estatutos de la sociedad, inscritos a fojas 79189, número 34676 del año 2022 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, en la que se acordó modificar el Artículo Séptimo: Administración y representación. La administración de la sociedad será ejercida por Apoderados de la siguiente forma: /i/ Apoderado Clase A: don Steven Paul A. Van Cauwenberge, quien puede actuar con todas las atribuciones sin límite alguno. /ii/ Apoderado Clase B: don Vicente Andrés Breguel Gallaher y don Alexander Stan Decock, uno cualquiera de ellos con un límite de 1000 unidades de Fomento y actuando en conjunto con uno cualquiera de los apoderados Clase C o Clase D, sin límite /iii/ Apoderados Clase C: don Martin Alonso Barahona Mena, Daniel Enrique Campos Prieto y Nicolas Patricio García Darras. dos en conjunto cualquiera de ellos con un límite de 1000 unidades de fomento y uno cualquiera de ellos con un apoderado clase B, sin límite. /iv/ Apoderado Clase D: doña Marcela Andrea Dondero Astudillo, podrá actuar en conjunto con un apoderado Clase B, uno cualquiera de ellos sin límite y en conjunto con un Apoderado Clase C, uno cualquiera de ellos con un límite de 1000 unidades de fomento. Artículo Octavo: Gerentes.- El Apoderado Clase A podrá designar un Gerente General que será el ejecutivo de más alto rango de la Sociedad, y a este funcionario le corresponderá la dirección, organización y marcha de los negocios sociales, de acuerdo a las normas que imparta el Apoderado Clase A y las Juntas de Accionistas; así como el número de Gerentes de Área que el Apoderado Clase A determine, a los cuales se aplicará todo lo dispuesto en el artículo cincuenta de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas. El o los gerentes actuarán con las facultades y atribuciones que el Apoderado Clase A les otorgue en los correspondientes mandatos, y podrán tener la calidad de empleados de la Sociedad. El o los gerentes que adquieran una calidad que los inhabilite para desempeñar dichos cargos, de acuerdo con lo que establece la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas y/ o estos Estatutos, cesarán automáticamente en sus respectivos cargos. Artículo Noveno: Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas.- Los accionistas se reunirán en Juntas Ordinarias o Extraordinarias, en conformidad con la Ley. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro del primer cuatrimestre del año siguiente de aquél cuyo ejercicio comercial se trata, con el objeto de tratar y resolver sobre la marcha de los asuntos y negocios sociales y, en particular, sobre las siguientes materias: a) El examen de la situación de la Sociedad y de la memoria, del balance, de los estados financieros presentados por el Apoderado Clase A o liquidadores de la Sociedad, así como del informe de los auditores externos o inspector de cuentas, si correspondiese, y pronunciarse por la aprobación o rechazo de dicho balance y estados financieros; B) La distribución de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de .dividendos; y C) En general, cualquier materia de interés social que no sea propia de una junta extraordinaria de accionistas. D) Las Juntas Extraordinarias de Accionistas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cada vez que lo exijan las necesidades sociales y para tratar y decidir sobre cualquier materia que la ley o los Estatutos entreguen a su conocimiento, o cuando los intereses de la Sociedad lo justifiquen, y siempre que tales materias se señalen en la citación correspondiente. Cuando una Junta Extraordinaria deba pronunciarse sobre materias propias de una Junta Ordinaria, su funcionamiento y acuerdos se sujetarán, en lo pertinente, a los quórums aplicables a esta última clase de Junta. Sólo será necesaria la certificación y la asistencia de un notario público a las Juntas Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad que acuerden las materias establecidas en los numerales uno), dos) y tres) del artículo cincuenta y siete de la ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas. Artículo Décimo: Convocatoria y Citación.- Se deberá convocar a Junta Ordinaria una vez al año, con el fin de conocer de todos los asuntos de su competencia, convocatoria que será hecha por el Apoderado Clase A en su ausencia por uno de los Apoderados Clase B. Por su parte, las Juntas Extraordinarias serán también convocadas por el Apoderado Clase A, siempre que, a su juicio, los intereses de la Sociedad así lo justifiquen, y en particular, para tratar sobre las materias señaladas en los casos de los numerales uno), dos) y tres) del artículo cincuenta y siete de la ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas. La citación a Junta de Accionistas, sea Ordinaria o Extraordinaria, será notificada· con, a lo menos, diez días corridos de anticipación a la fecha de la Junta, por medio de carta o correo electrónico, indistintamente, despachado al domicilio o a la casilla de correo electrónico que los accionistas tengan registrados en la Sociedad, y mediante la publicación de un aviso en el diario o periódico establecido en el Artículo Tercero Transitorio de los Estatutos o aquel que la Junta Ordinaria de Accionistas respectiva acuerde al respecto, dentro de los 15 días corridos anteriores a la fecha de celebración de la Junta. Sin embargo, podrán celebrarse válidamente aquellas Juntas a las que concurran la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aun cuando no hubieran sido convocadas por los Apoderados ni se hubieran cumplido las formalidades requeridas para su citación. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 01 de Julio de 2024. W ASCH L.

Texto oficial do extrato

WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM LÓPEZ, abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Novena Notaría de Santiago ubicada en calle Amunátegui número setenta y tres, comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana, Certifica: que ante mí, se redujo a escritura pública de fecha 08 de abril de 2024, Repertorio Nro 33.494.-24, acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de S- INVEST 3 SpA, en adelante también la sociedad, celebrada con fecha 2 de abril de 2024, con la asistencia de don Steven Paul A. Van Cauwenberge en su calidad de representante de la sociedad Energy Holding SpA y doña Marcela Andrea Dondero Astudillo como secretaria de actas ad-hoc, modificaron los estatutos de la sociedad S-INVEST 3 SpA, inscrita a fojas 79189 número 34676 del Registro de Comercio del año 2022 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, en la que se acordó aumentar el capital de la Compañía en un monto de $212.060.612.-, esto es, pasando de $1.000.000.- a $213.060.612.-, mediante la emisión de 212.061nuevas acciones de pago, queda íntegramente suscrito y pagado por la accionista Energy Holding SpA. Consiguientemente, la participación accionaria de la accionista, luego del aumento de capital aprobado por esta Junta y de la subsiguiente suscripción y pago por parte de Energy Holding SpA, es la siguiente: Energy Holding SpA, con el 100% de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, esto es, la cantidad de 213.061 acciones íntegramente suscritas y pagadas. a) se sustituye íntegramente el Artículo Quinto Permanente por el siguiente: “Artículo Quinto: Capital.- El capital de la Sociedad es la suma de $213.060.612.-, dividido en 213.061 acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, que ha sido suscrito y pagado en la forma señalada en el articulado transitorio de estos Estatutos. Se estatuye que los aportes de capital en favor de la sociedad podrán verificarse en dinero o con otros bienes, corporales o incorporales, muebles o inmuebles.”; y se sustituye íntegramente el actual Artículo Primero Transitorio por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad aprobado por la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad a la fecha de hoy , ascendente a $213.060.612.-, dividido en 213.061 acciones ordinarias de una sola serie, todas iguales, nominativas y sin valor nominal, acciones cada una, íntegramente suscritas y pagadas “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital. Se sustituye el Artículo Séptimo de los estatutos sociales de la siguiente forma: "Artículo Séptimo: Administración y Representación.- Se designan como Apoderados para ejercer la administración de la Sociedad a las Siguientes personas: Apoderado Clase A: don Steven Paul A. Van Cauwenberge /ii/ Apoderado Clase B: don Nicolas Patricio García Darras y don Alonso José Vilaboa Hormazábal. /iii/ Apoderado Clase C: don Alexander Stan Decock. /iv/ Apoderado Clase D: doña Marcela Andrea Dondero Astudillo Forma de Actuación: Los Apoderados Clase A, B, C y D podrán ejercer todos los poderes y atribuciones que se singularizan en el artículo Séptimo, actuando de la siguiente forma: /i/ Apoderado Clase A: Podrá ejercer uno cualquiera todos los poderes y atribuciones, sin límites. /ii/ Apoderado Clase B: Podrán ejercer todos los poderes y atribuciones singularizados en la cláusula octava de los estatutos, actuando en forma individual, siempre y cuando los actos, contratos u operaciones en los que intervenga, tengan un valor igual o inferior a la suma de 1.000 unidades de fomento, o su equivalente en cualquier moneda y ambos B actuando dos en conjunto podrán actuar sin límites en los poderes y atribuciones. /iii/ Apoderado Clase C: Podrán ejercer todos los poderes y atribuciones singularizados en la cláusula octava de los estatutos, actuando en conjunto con un Apoderado Clase B sin límites. /iv/ Apoderado Clase D: Podrá ejercer podrá ejecutar todos los actos y suscribir los instrumentos públicos y privados que fueren necesarios a fin de celebrar, complementar, rectificar, modificar, enmendar en relación con contratos de bienes muebles, inmuebles, servicios o consumo. Podrá realizar cualquier otra trámite o diligencia ante cualquier autoridad que tenga por objeto dar ejecución o eficacia a los contratos celebrados. Asimismo, tramitar los instrumentos en las instituciones públicas o privadas correspondientes, otorgar poder a un tercero para esta tramitación y podrá actuar en conjunto con un Apoderado Clase B con las mismas atribuciones de un apoderado Clase B individual y conjuntamente. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 08 de Abril de 2024.