Sonnedix Chile Holding Operational SpA

Texto oficial do extrato

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, abogada, Notario Público Titular de la 38°Notaría de esta ciudad, con domicilio en calle Miraflores número 178, piso 5, comuna de Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 5 de julio de 2024, repertorio número 31.127-2024, ante mi suplente Verónica Isabel González Dávila, don Sergio Alfredo del Campo Fayet, en representación de Sonnedix Chile Holding SpA, y esta a su vez en su calidad: (a) de único accionista de Sonnedix Chile Holding Operational SpA (la “Sociedad Absorbente”); y, (b) de administradora estatutaria de la Sociedad Absorbente, quien es a su vez la única accionista de Sonnedix Parque Eólico El Arrayán 2 SpA (la “Sociedad Absorbida”), según registros de accionistas que he tenido a la vista y de acuerdo con los dispuesto en el artículo 427 del Código de Comercio, acordó aprobar la fusión por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, adquiriendo esta última todos los activos, derechos y autorizaciones, permisos, obligaciones y pasivos de la primera, como su sucesora y continuadora legal e incorporándose a la Sociedad Absorbente la totalidad del patrimonio de la Sociedad Absorbida, quedando ésta legalmente disuelta, sin necesidad de efectuar su liquidación, todo ello de conformidad a lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas. Asimismo, atendido que la Sociedad Absorbente era dueña del 100% de las acciones de la Sociedad Absorbida no se aumentó el capital de la Sociedad Absorbente ni se emitieron nuevas acciones producto de la fusión por incorporación. En consecuencia, el capital de la Sociedad Absorbente se mantuvo en la cantidad de 25.613.788 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 25.613.788 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. La fusión se aprobó en base a los balances al 5 de julio de 2024 de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, como también al balance proforma de la fusión de ambas sociedades, los cuales fueron protocolizados junto a la escritura extractada. Se acordó que la fusión produzca sus efectos a contar del día 5 de julio de 2024. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de julio de 2024.

Histórico societário relatado

1. Constituição· 29 de junho de 2022

   Se constituyó la sociedad con un capital inicial de US$1.000 dividido en 1.000 acciones, suscritas por Sonnedix Chile Holding SpA.

   SONNEDIX CHILE HOLDING SpA

Texto oficial do extrato

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 33° Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos número 979, oficina 501, de la comuna de Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 25 de noviembre de 2022, otorgada ante mí, bajo el repertorio N° 23.738-2022, se redujo a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas de SONNEDIX CHILE HOLDING OPERATIONAL SpA (en adelante la “Sociedad”) celebrada con fecha 24 de noviembre de 2022, donde SONNEDIX CHILE HOLDING SpA (en adelante el “Accionista”) en su calidad del único accionista de la Sociedad, acordó entre otras materias: (i) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de US$25.612.788, mediante la emisión de 25.612.788 acciones ordinarias, nominativas de una única serie y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan en ese acto por el Accionista. De este modo, el capital social aumenta desde la cantidad de US$1.000, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de US$25.613.788, dividido en 25.613.788 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por el Accionista. (ii) Como consecuencia de lo anterior, se modifican los artículos Quinto y artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad en el siguiente sentido: “ARTICULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de veinticinco millones seiscientos trece mil setecientos ochenta y ocho dólares de los Estados Unidos de América, dividido en veinticinco millones seiscientas trece mil setecientas ochenta y ocho acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma estipulada en el Artículo Primero Transitorio.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, ascendente a la suma de veinticinco millones seiscientos trece mil setecientos ochenta y ocho dólares de los Estados Unidos de América se encuentra dividido en veinticinco millones seiscientas trece mil setecientas ochenta y ocho acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, el cual se suscribe, entera, y paga en las proporciones, cantidades y forma que se indican a continuación: Sonnedix Chile Holding SpA /a/ suscribió en el acto de constitución la cantidad de mil acciones equivalentes a mil dólares de los Estados Unidos de América las que se encuentran suscritas y deberán ser pagadas dentro del plazo de cinco años contados a partir del veintinueve de junio de dos mil veintidós; /b/ mediante junta extraordinaria de accionistas de fecha veinticuatro de noviembre de dos mil veintidós suscribió la cantidad de veinticinco millones seiscientas doce mil setecientas ochenta y ocho acciones equivalentes a veinticinco millones seiscientos doce mil setecientos ochenta y ocho dólares de los Estados Unidos de América, las cuales se encuentran pagadas en su totalidad.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 28 de noviembre de 2022.