Inversiones Mup SpA

Histórico societário relatado

1. Constituição· 16 de maio de 2022

   Constitución original de INVERSIONES MUP SpA.

   María Soledad Lascar Merino

Texto oficial do extrato

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Isidora Goyenechea N°3477, oficina diez, comuna de Las Condes, certifica que, por escritura pública de fecha 5 de Septiembre del año 2024, bajo repertorio 41664- 2024, ante mí: /Uno/ Don MARIO URRUTIA PAROT, chileno, viudo, ingeniero comercial, C.N.I. N°4.663.555-8, domiciliado para estos efectos en calle Callao N°3535, departamento 81, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; /Dos/ Doña SOLEDAD URRUTIA SEARLE, chilena, soltera, licenciada en artes, C.N.I. N°12.110.654-K, domiciliada para estos efectos en calle Las Verbenas N°8485, departamento 715, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; /Tres/ Don MARIO URRUTIA SEARLE, chileno, divorciado, administrador de empresas, C.N.I. N°14.376.105-3, domiciliado para estos efectos en calle Río Aconcagua N°140, departamento 302, comuna de Concón, Región de Valparaíso y de paso en esta; /Cuatro/ Doña MACARENA URRUTIA SEARLE, chilena, divorciada, relacionadora pública, C.N.I. N°12.222.323-k, domiciliada para estos efectos en calle Callao N°3535, departamento 81, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; /Cinco/ Doña MARÍA DE LOS ÁNGELES URRUTIA SEARLE, chilena, casada, actriz, C.N.I. N°15.379.563-0, domiciliada para estos efectos en Condominio Surflodge de Punta de Lobos, Casa P, sector catrillanca, comuna de Pichilemu, Región del Libertador General Bernardo O`Higgins y de paso en esta; y, /Seis/ Doña CATALINA LAURA URRUTIA SEARLE, chilena, soltera, artista independiente, C.N.I. N°16.207.244-7, domiciliada para estos efectos en Fundo Cahuil, Parcela tres Lote A, comuna de Pichilemu, Región del Libertador General Bernardo O`Higgins y de paso en esta; acordaron modificar la sociedad INVERSIONES MUP SpA, sociedad por acciones, RUT N°77.583.645-8, constituida por escritura pública de fecha 16 de mayo del año 2022, otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Soledad Lascar Merino, bajo el repertorio N°33748, cuyo extracto autorizado se inscribió a fojas 40.641 número 18.400 en el Registro de Comercio del Conservador de Santiago correspondiente al año 2022 y fue publicado en el Diario Oficial con fecha 26 de mayo del año 2022. Los comparecientes, en su calidad de actuales y únicos accionistas de INVERSIONES MUP SpA, acordaron de manera unánime transformar dicha Sociedad en una sociedad de responsabilidad limitada. La sociedad así transformada se denominará “INVERSIONES MUP LIMITADA”. Don Mario Urrutia Parot, doña Soledad Urrutia Searle, don Mario Urrutia Searle, doña Macarena Urrutia Searle, doña María De Los Ángeles Urrutia Searle y doña Catalina Laura Urrutia Searle, en su calidad de únicos y actuales socios de la Sociedad INVERSIONES MUP LIMITADA, acordaron fijar los siguientes estatutos: Nombre: Se constituye una sociedad de responsabilidad limitada que girará bajo la razón social de INVERSIONES MUP LIMITADA. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio que podrá abrir sucursales o agencias en otros puntos del país o del extranjero. Objeto: El objeto de la sociedad será: a) la compra, adquisición, venta, importación, exportación, enajenación y comercialización de toda clase de bienes muebles o inmuebles, sean corporales o incorporales, su administración y explotación en cualquier forma, ya sea por cuenta propia o ajena; b) la realización de todo tipo de inversiones en toda clase de acciones o valores mobiliarios y/o de renta, fondos de inversión, bonos y todo tipo de títulos de crédito y efectos de comercio y, en general, toda clase de documentación negociable y la realización de todo tipo de inversiones en bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, y/o en derechos de sociedades, ya sean de capital, de personas o de cualquier otra especie, a título gratuito u oneroso, en el país o en el extranjero, comprendiendo percibir sus frutos y reinvertirlos sin restricciones de ninguna especie, las inversiones de capitales; c) la realización de todos los actos y contratos necesarios y/o conducentes para el cumplimiento del objeto social. Duración: La duración de la sociedad será de cinco años contados desde la fecha de la presente escritura, plazo que a su vencimiento se prorrogará automáticamente y sucesivamente por períodos iguales de tres años cada uno, salvo que alguno de los socios decida poner término a la sociedad mediante declaración efectuada por escritura pública, de la cual deberá tomarse nota al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio respectivo, con una anticipación de a lo menos seis meses al vencimiento del período original o al de cualquiera de sus prórrogas. Capital: El capital de la sociedad es la suma de tres mil noventa y tres millones doscientos sesenta y dos mil doscientos cincuenta y dos pesos, moneda de curso legal, que se aporta y paga por los socios en la forma y condiciones que pasan a indicarse a continuación: /i/ Don Mario Urrutia Parot, aporta y paga con anterioridad a este acto, la cantidad de tres mil noventa y tres millones noventa y cinco mil trescientos cuarenta y dos pesos, equivalentes al 99,9945% del capital social, ya enterado en arcas sociales a entera y total satisfacción de la Sociedad; /ii/ Doña Soledad Urrutia Searle, aporta y paga con anterioridad a este acto, la cantidad de treinta y tres mil trescientos ochenta y dos pesos, equivalentes al 0,0011% del capital social, ya enterado en arcas sociales a entera y total satisfacción de la Sociedad; /iii/ Don Mario Urrutia Searle, aporta y paga con anterioridad a este acto, la cantidad de treinta y tres mil trescientos ochenta y dos pesos, equivalentes al 0,0011% del capital social, ya enterado en arcas sociales a entera y total satisfacción de la Sociedad; /iv/ Doña Macarena Urrutia Searle, aporta y paga con anterioridad a este acto, la cantidad de treinta y tres mil trescientos ochenta y dos pesos, equivalentes al 0,0011% del capital social, ya enterado en arcas sociales a entera y total satisfacción de la Sociedad; /v/ Doña María de los Ángeles Urrutia Searle, aporta y paga con anterioridad a este acto, la cantidad de treinta y tres mil trescientos ochenta y dos pesos, equivalentes al 0,0011% del capital social, ya enterado en arcas sociales a entera y total satisfacción de la Sociedad; y, /vi/ Doña Catalina Laura Urrutia Searle, aporta y paga con anterioridad a este acto, la cantidad de treinta y tres mil trescientos ochenta y dos pesos, equivalentes al 0,0011% del capital social, ya enterado en arcas sociales a entera y total satisfacción de la Sociedad. En consecuencia, el capital de tres mil noventa y tres millones doscientos sesenta y dos mil doscientos cincuenta y dos pesos se encuentra íntegramente pagado. Administración: La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a don Mario Urrutia Searle y a doña Macarena Urrutia Searle actuando ambos conjuntamente, o bien, actuando uno cualquiera de los anteriores en conjunto con una de las socias restantes: doña Soledad Urrutia Searle, doña María de los Ángeles Urrutia Searle o doña Catalina Laura Urrutia Searle. En caso de que la administración no pueda ejercerse de conformidad a lo anterior por fallecimiento de don Mario Urrutia Searle y doña Macarena Urrutia Searle, la administración de la sociedad y el uso de la razón social podrá ser ejercida por los socios restantes actuando conjuntamente, dos de entre cualquiera de ellos.- Las personas antes señaladas, actuando en la forma descrita y anteponiendo su firma a la razón social, tendrán las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, conforme a escritura extractada. Los socios limitan expresamente sus responsabilidades personales por los negocios y obligaciones sociales hasta el monto de sus respectivos aportes. Otras estipulaciones no interesan a terceros, no son materia de extracto, constan en escritura extractada. Santiago, 01 de Octubre del año 2024.

Histórico societário relatado

1. Transformação· 17 de abril de 2023

   Se aprueba la división de INVERSIONES MUP SpA, subsistiendo esta como continuadora legal y creándose INVERSIONES HGS SpA.

   LUIS HORACIO GARCÍA DE SOLMINIHAC

Texto oficial do extrato

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38º Notaría de esta ciudad, con domicilio en calle Miraflores N°178, quinto piso, certifica que, por escritura pública de fecha 17 de abril del año 2023, ante el Notario Titular doña María Soledad Lascar Merino, se redujo, en lo pertinente, a escritura pública el ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS INVERSIONES MUP SpA, celebrada con fecha 17 de abril del año 2023, la cual contó con su presencia, y con la unanimidad de los accionistas que representan la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad con derecho a voto, y en la cual se acordó por unanimidad de los accionista ciertas materias que constan en escritura extractada, dentro de las cuales se encuentra : Uno) Se aprobó por unanimidad, la división de INVERSIONES MUP SpA, en dos sociedades, subsistiendo INVERSIONES MUP SpA, y creándose, además, una nueva compañía que se denominará INVERSIONES HGS SpA, en los términos y en base a los antecedentes que sobre la división y demás reformas a los estatutos de INVERSIONES MUP SpA ha entregado el Sr. Presidente, dejando constancia que a la fecha de esta Asamblea, el capital de la sociedad que se divide asciende a la cantidad de tres mil trescientos veintisiete millones cuatrocientos cincuenta y tres mil ochenta y cuatro pesos, dividido en dos millones de acciones ordinarias de una única y misma serie de igual valor, todas nominativas, sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas. Al dividir INVERSIONES MUP SpA en dos sociedades, constituyéndose con motivo de esta división una nueva sociedad que se denominará INVERSIONES HGS SpA que tendrá la naturaleza jurídica de una sociedad por acciones, subsistiendo INVERSIONES MUP SpA como continuadora legal, la que mantendrá su actual personalidad jurídica, sin solución de continuidad, dejándose constancia que, conforme a los antecedentes en que se funda esta división, la nueva sociedad, esto es, INVERSIONES HGS SpA se constituye con un patrimonio ascendente a ciento treinta y ocho millones quinientos cincuenta y cinco mil seiscientos treinta y cuatro pesos y un capital ascendente a doscientos treinta y cuatro millones ciento noventa mil ochocientos treinta y dos pesos y que el accionistas de la nueva Sociedad que nazca de esta división será don Horacio Garcia De Solminihac, correspondiendo la totalidad de las acciones y capital de la sociedad INVERSIONES HGS SpA. Dos) Se aprobó por unanimidad el Informe Pericial sobre la división de esta sociedad, y los Balances Proforma que incluye dicho informe, al treinta y uno de enero del año dos mil veintitrés, firmado por el contador auditor don Hugo Paredes Muñoz, que incluye el correspondiente Balance de División de la sociedad INVERSIONES MUP SpA al treinta y uno de enero del año dos mil veintitrés, que contienen la distribución patrimonial correspondiente a esta división de sociedad, fijando los montos de la división y la forma de distribuir el patrimonio de la sociedad que se divide, y su capital para enterar el capital y el patrimonio de la nueva Sociedad que se crea y, también, la valorización de activos y pasivos materia de esta división social, el que se inserta al final de esta acta y se protocolizará en los registros del notario correspondientes a la escritura pública a que se reduzca la presente acta, entendiéndose formar parte integrante de la misma para todo efecto legal. Tres) Se acuerda por unanimidad asignar a la nueva sociedad INVERSIONES HGS SpA un patrimonio de ciento treinta y ocho millones quinientos cincuenta y cinco mil seiscientos treinta y cuatro pesos que se entera asignando y transfiriendo a esta última los siguientes activos y pasivos que se detallan en el balance proforma que se acompaña en esta junta. Es este punto se acuerda por la unanimidad de los accionistas dejar expresa constancia que dentro de las partidas que se asignan a la nueva sociedad que nace una vez efectuada la división, esto es a INVERSIONES HGS SpA, se encuentran las siguientes inversiones: inversión documento bancario y cuenta por pagar a Horacio Garcia. Los bienes que pasan a pertenecer a INVERSIONES HGS SpA se han valorizado a su valor de libros según lo registra la documentación contable de INVERSIONES MUP SpA. Luego de estas asignaciones, el patrimonio de INVERSIONES HGS SpA asciende a ciento treinta y ocho millones quinientos cincuenta y cinco mil seiscientos treinta y cuatro pesos, y a su vez el patrimonio de INVERSIONES MUP SpA se ha disminuido de la cantidad de mil novecientos sesenta y ocho millones seiscientos treinta y nueve mil setecientos trece pesos a la cantidad de mil ochocientos treinta millones ochenta y cuatro mil setenta y nueve pesos. El patrimonio de INVERSIONES MUP SpA queda conformado por los activos y pasivos que figuran en el Balance de División con excepción de los que se han asignado a INVERSIONES HGS SpA ya detallados en este párrafo. El capital de INVERSIONES MUP SpA ascendente a tres mil trescientos veintisiete millones cuatrocientos cincuenta y tres mil ochenta y cuatro pesos se disminuye en la cantidad de doscientos treinta y cuatro millones ciento noventa mil ochocientos treinta y dos pesos que corresponde al capital que se asigna a la nueva sociedad INVERSIONES HGS SpA con lo cual el capital de INVERSIONES MUP SpA queda reducido a la cantidad de tres mil noventa y tres millones doscientos sesenta y dos mil doscientos cincuenta y dos pesos que será su nuevo capital estatutario. Cuatro) Asimismo se aprobó que todos los efectos contables y económicos de esta división sean considerados a contar de esta fecha. Cinco) Aprobó el texto de los estatutos por los cuales se regirá INVERSIONES HGS SpA según lo siguiente: “Comparecen en este acto, don LUIS HORACIO GARCÍA DE SOLMINIHAC, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número cinco millones quinientos cuarenta y tres mil doscientos treinta y tres guion tres, domiciliado para estos efectos en calle Nueva de Lyon número noventa y seis, oficina trescientos dos, comuna de Providencia, Región Metropolitana, constituye una sociedad por acciones que se regirá por los presentes estatutos, por las disposiciones de los artículos cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio, y las demás disposiciones legales en lo que les sean aplicables, quien constituyó sociedad por acciones. NOMBRE: INVERSIONES HGS SpA . OBJETO: El objeto social de INVERSIONES HGS SpA será: /i/ Inversión de negocios mobiliarios e inmobiliarios, la realización de inversiones en toda clase de bienes, sean estos corporales o incorporales, muebles o inmuebles, ya sea en el extranjero o dentro del territorio nacional, adquisición de acciones o derechos en otras sociedades con el correspondiente derecho a participar en carácter de accionista y/o socio, debentures, bonos, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión, incluyendo la administración e inversión de las rentas y frutos percibidos a raíz de las actividades que esta realice; /ii/ La realización de inversiones en toda clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles especialmente en derechos de sociedades, ya sean de capital, de personas o de cualquiera otra especie, administrarlas, percibir sus frutos y reinvertirlos sin restricciones de ninguna especies; /iii/ La ejecución de todos los actos y contratos necesarios conducentes para el objeto señalado. /iv/ Consultoría y asesoría de cualquier especie; /v/ Intermediación comercial, industrial, financiera y/o económica. DURACIÓN: Indefinida. CAPITAL: El capital de la Sociedad será la cantidad de doscientos treinta y cuatro millones ciento noventa mil ochocientos treinta y dos pesos, dividido en mil acciones, todas de una misma serie, de igual valor, nominativas y sin valor nominal, que se suscriben, enteran y pagan en la forma y proporciones que se indica en los artículos transitorios de estos estatutos. El capital social podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la Junta de Accionistas. ADMINISTRACIÓN: La administración y el uso de la razón social corresponderá individualmente a don LUIS HORACIO GARCÍA DE SOLMINIHAC, quien tendrá las más amplias facultades de administración y disposición de bienes señaladas en el artículo cuarenta de la ley dieciocho mil cuarenta y seis, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones de cualquier naturaleza que sean, que estén comprendidos dentro del giro social o sean necesarios o conducentes a su realización y con las facultades indicadas en la escritura extractada. Seis) En relación a INVERSIONES MUP SpA, la cual se mantiene como continuadora legal, se acordó que los estatutos sociales se mantendrán vigentes en su forma actual, sin perjuicio de acordarse las siguientes modificaciones a los mismos: “El capital de la Sociedad será la cantidad de tres mil noventa y tres millones doscientos sesenta y dos mil doscientos cincuenta y dos pesos, dividido en un millón ochocientas cincuenta y tres mil doscientas setenta y seis acciones, todas de una misma serie, de igual valor, nominativas y sin valor nominal, que se suscriben, enteran y pagan en la forma y proporciones que se indica en los artículos transitorios de estos estatutos”. “Artículo Primero Transitorio: El capital social, ascendente a la suma de tres mil noventa y tres millones doscientos sesenta y dos mil doscientos cincuenta y dos pesos, se divide en un millón ochocientas cincuenta y tres mil doscientas setenta y seis acciones, todas de una misma serie, de igual valor, nominativas y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan de la siguiente forma: /i/ Don MARIO URRUTIA PAROT, suscribe un millón ochocientos cincuenta y tres mil ciento setenta y seis acciones, las que se enteraron y pagaron al contado y en dinero efectivo con anterioridad a este acto, esto es, la cantidad total de tres mil noventa y tres millones noventa y cinco mil trescientos cuarenta y dos pesos, declarando la Sociedad haber recibido dicha cantidad a su más entera y total satisfacción. /ii/ Don SOLEDAD URRUTIA SEARLE, suscribe veinte acciones, las que se enteraron y pagaron al contado y en dinero efectivo con anterioridad a este acto, esto es, la cantidad total de treinta y tres mil trescientos ochenta y dos pesos, declarando la Sociedad haber recibido dicha cantidad a su más entera y total satisfacción. /iii/ MARIO URRUTIA SEARLE, suscribe veinte acciones, las que se enteraron y pagaron al contado y en dinero efectivo con anterioridad a este acto, esto es, la cantidad total de treinta y tres mil trescientos ochenta y dos pesos, declarando la Sociedad haber recibido dicha cantidad a su más entera y total satisfacción. /iv/ MACARENA URRUTIA SEARLE, suscribe veinte acciones, las que se enteraron y pagaron al contado y en dinero efectivo con anterioridad a este acto, esto es, la cantidad total de treinta y tres mil trescientos ochenta y dos pesos, declarando la Sociedad haber recibido dicha cantidad a su más entera y total satisfacción. /v/ MARÍA DE LOS ÁNGELES URRUTIA SEARLE, suscribe veinte acciones, las que se enteraron y pagaron al contado y en dinero efectivo con anterioridad a este acto, esto es, la cantidad total de treinta y tres mil trescientos ochenta y dos pesos, declarando la Sociedad haber recibido dicha cantidad a su más entera y total satisfacción. /vi/ CATALINA LAURA URRUTIA SEARLE, suscribe veinte acciones, las que se enteraron y pagaron al contado y en dinero efectivo con anterioridad a este acto, esto es, la cantidad total de treinta y tres mil trescientos ochenta y dos pesos, declarando la Sociedad haber recibido dicha cantidad a su más entera y total satisfacción. En consecuencia, la totalidad de las acciones emitidas se encuentran íntegramente suscritas y pagadas a entera satisfacción de la Sociedad. Demas materias no son materias de este extracto. Santiago, 08 de mayo de 2023. MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Titular.

Texto oficial do extrato

Maria Soledad Lascar Merino, Notario Público Titular 38ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores 178, piso 5, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico que por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2022 repertorio N°75.966, comparecieron ante mí, /1/ don MARIO URRUTIA PAROT, chileno, viudo, ingeniero comercial, C.N.I. N°4.663.555-8, domiciliado para estos efectos en calle Callao n°3535, departamento 81, comuna de las Condes, Región Metropolitana; /2/ doña SOLEDAD URRUTIA SEARLE, chilena, soltera, licenciada en arte, C.N.I. N°12.110.654-K, domiciliado para estos efectos en calle Arthur Conan Doyle n°1318, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; /3/ don MARIO URRUTIA SEARLE, chileno, divorciado, administrador de empresas, C.N.I. N°14.376.105-3, domiciliado para estos efectos en calle Río Aconcagua n°140, departamento 302, comuna de Concón, Región de Valparaíso y de paso en esta; /4/ doña MACARENA URRUTIA SEARLE, chilena, divorciada, relacionadora pública, C.N.I. N°12.222.323-K, domiciliada para estos efectos en calle Callao n°3535, departamento 81, comuna de las Condes, Región Metropolitana; /5/ doña MARÍA DE LOS ÁNGELES URRUTIA SEARLE, chilena, casada, actriz, C.N.I. N°15.379.563-0, domiciliada para estos efectos en Punta de Lobos, condominio Surf Lodge, casa P, sector Catrillanca, comuna de Pichilemu, Región del Libertador General Bernardo O’Higgins, y de paso en esta; /6/ doña CATALINA LAURA URRUTIA SEARLE, chilena, soltera, artista visual independiente, C.N.I. N°16.207.244-7, domiciliada para estos efectos en Fundo Cahuil, Parcela 3, Lote A, Comuna de Pichilemu, Región del Libertador General Bernardo O’Higgins, y de paso en esta; /7/ don LUIS HORACIO GARCÍA DE SOLMINIHAC, chileno, casado, ingeniero civil, C.N.I. N°5.543.233-3, domiciliado para estos efectos en calle Nueva de Lyon n°96, oficina 302, comuna de Providencia, Región Metropolitana; /8/ PORMAR S.A., sociedad anónima del giro de su denominación, R.U.T. N°96.563.310-3, debidamente representada según se acreditará, por don Luis Horacio García De Solminihac y don Mario Urrutia Searle, ambos ya individualizados, todos domiciliados para estos efectos en calle Alcántara N°200, oficina 308, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; /9/ DIBAL S.A., sociedad anónima del giro de su denominación R.U.T. N°88.245.400-2, debidamente representada según se acreditará por don Luis Horacio García De Solminihac y don Mario Urrutia Searle, ambos ya individualizados, todos domiciliados para estos efectos en calle Teatinos n°248, piso 9, comuna de Santiago, Región Metropolitana; /10/ INVERSIONES TIEMPO FUTURO S.A., sociedad anónima del giro de su denominación R.U.T. N° 96.714.040-6, debidamente representada según se acreditará por don Luis Horacio García De Solminihac y don Mario Urrutia Searle, ambos ya individualizados, todos domiciliados para estos efectos en calle Teatinos n°248, piso 9, comuna de Santiago, Región Metropolitana; /11/ MARÍTIMA DEL SUR S.A., sociedad anónima del giro de su denominación R.U.T. N°86.889.000-2, debidamente representada según se acreditará por don Luis Horacio García De Solminihac y don Mario Urrutia Searle, ambos ya individualizados, todos domiciliados para estos efectos en calle Teatinos n°248, piso 9, comuna de Santiago, Región Metropolitana; y /12/ INVERSIONES LOS ROBLES S.A., sociedad anónima del giro de su denominación, R.U.T. N° 88.167.400-9, debidamente representada según se acreditará, por don Luis Horacio García De Solminihac y don Mario Urrutia Searle, ambos ya individualizados, todos domiciliados para estos efectos en calle Teatinos n°248, piso 9, comuna de Santiago, Región Metropolitana; quienes acordaron entre otras cosas, la fusión de las sociedades INVERSIONES MUP SpA, esta última como “Sociedad Absorbente”, inscrita a fs. 40.641 N°18.400 en el Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2022; con las “Sociedades Absorbidas” PORMAR S.A., inscrita a fs. 23.990 N°12.217 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 1989; DIBAL S.A., inscrita a fs. 13.796 N°7.380 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 1988; INVERSIONES TIEMPO FUTURO S.A., inscrita a fs. 19.356 N°15.862 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 1994; MARÍTIMA DEL SUR S.A., inscrita a fs. 211 N°109 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 1987; INVERSIONES LOS ROBLES S.A., inscrita a fs. 828 N°367 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 1991; ASESORÍAS E INVERSIONES STRAHAN LIMITADA, inscrita a fs. 22.269 N°12.286 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 1981; y, ASESORÍAS COMERCIALES LIMITADA, inscrita a fs. 30.969 N°21.779 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2012.- Los señores doña SOLEDAD URRUTIA SEARLE, don MARIO URRUTIA SEARLE, doña MACARENA URRUTIA SEARLE, doña MARÍA DE LOS ÁNGELES URRUTIA SEARLE, y doña CATALINA LAURA URRUTIA SEARLE, en su calidad de únicos y actuales accionistas de INVERSIONES MUP SpA, que será la sociedad absorbente, las sociedades INVERSIONES TIEMPO FUTURO S.A. y DIBAL S.A., en su calidad de únicos y actuales socios de ASESORÍAS E INVERSIONES STRAHAN LIMITADA que será absorbida, don MARIO URRUTIA PAROT y don MARIO URRUTIA SEARLE, en su calidad de únicos y actuales socios de ASESORÍAS COMERCIALES LIMITADA que será absorbida, y las sociedades PORMAR S.A., DIBAL S.A., INVERSIONES TIEMPO FUTURO S.A., MARÍTIMA DEL SUR S.A., e INVERSIONES LOS ROBLES S.A, en calidad de Sociedades Absorbidas y que aprobaron la presente fusión en sus respectivas juntas extraordinarias de accionistas reducidas a escritura pública con fecha 30 de diciembre de 2022 de las que se tomó nota al margen en sus respetivas inscripciones sociales y que fueron individualizadas en escritura extractada; estipularon lo que se extracta a continuación: Uno) Han acordado una fusión por incorporación de las sociedades absorbidas PORMAR S.A., INVERSIONES LOS ROBLES S.A., DIBAL S.A., INVERSIONES TIEMPO FUTURO S.A., MARÍTIMA DEL SUR S.A., ASESORÍAS E INVERSIONES STRAHAN LIMITADA y ASESORÍAS COMERCIALES LIMITADA, en INVERSIONES MUP SpA, sociedad que absorbería a todas sociedades anteriores, pasando en consecuencia a ser la titular y continuadora en todos sus activos, pasivos, y sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones. Como consecuencia de la fusión antes descrita, por este acto, se disuelven de pleno derecho las sociedades PORMAR S.A., INVERSIONES LOS ROBLES S.A., DIBAL S.A., INVERSIONES TIEMPO FUTURO S.A., MARÍTIMA DEL SUR S.A., ASESORÍAS E INVERSIONES STRAHAN LIMITADA y ASESORÍAS COMERCIALES LIMITADA, pero sin que deba procederse a su liquidación de conformidad a lo prescrito en el artículo 99 de la Ley 18.046. La fusión tendrá por efecto, además del señalado en los párrafos anteriores, la incorporación de todos y cada uno de los accionistas y/o socios de las sociedades absorbidas, como accionistas de INVERSIONES MUP SpA, en la medida que subsistan y en proporción a la relación resultante de la comparación de los respectivos balances. Esta relación de canje de derechos sociales y/o acciones de las Sociedades Absorbidas, por acciones en la Sociedad Absorbente, está contenida en el balance proforma de fusión, incorporado en escritura extractada. aprueban el aumento de capital social estatutario de la suma de cien mil pesos dividido en cien acciones, todas de una misma serie, de igual valor, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la suma de tres mil trescientos veintisiete millones cuatrocientos cincuenta y tres mil ochenta y cuatro pesos, dividido en dos millones de acciones todas de una misma serie, de igual valor, nominativas y sin valor nominal. El aumento de capital, esto es, la suma de tres mil trescientos veintisiete millones trescientos cincuenta y tres mil ochenta y cuatro pesos, se produce en este acto como consecuencia de la fusión, mediante la emisión de un millón novecientos noventa y nueve mil novecientos pesos, acciones que quedan suscritas y pagadas por los nuevos accionistas de INVERSIONES MUP SpA, de la forma detallada en la relación de canje acordada y en los estatutos de la Sociedad Absorbente transcritos en escritura extractada. Dos) Como consecuencia de la fusión acordada, se disuelven de pleno derecho PORMAR S.A., INVERSIONES LOS ROBLES S.A., DIBAL S.A., INVERSIONES TIEMPO FUTURO S.A., MARÍTIMA DEL SUR S.A., ASESORÍAS E INVERSIONES STRAHAN LIMITADA y ASESORÍAS COMERCIALES LIMITADA, sin que sea procedente su liquidación, quedando incorporados y radicados en la sociedad INVERSIONES MUP SpA, a título y con motivo de la fusión, los bienes, derechos y obligaciones que constituyen la totalidad del patrimonio y activos y pasivos de PORMAR S.A., INVERSIONES LOS ROBLES S.A., DIBAL S.A., INVERSIONES TIEMPO FUTURO S.A., MARÍTIMA DEL SUR S.A., ASESORÍAS E INVERSIONES STRAHAN LIMITADA y ASESORÍAS COMERCIALES LIMITADA, según se especifica y consta de sus libros, como asimismo, todo otro bien, derechos, obligaciones u operaciones de cualquier naturaleza que pertenecieren a las Sociedades Absorbidas, bienes, derechos, obligaciones y operaciones que, en definitiva, se entienden traspasados, cedidos y transferidos a INVERSIONES MUP SpA, la cual los acepta y adquiere a su entera satisfacción y en el estado en que se encuentran, constituyéndose en continuadora en la titularidad de los mismos, tanto activa como pasiva, sin solución de continuidad. Conforme al artículo 64 del Código Tributario, se deja constancia que, respecto de los activos y pasivos que INVERSIONES MUP SpA como sociedad absorbente adquiere en virtud de la fusión, esta mantendrá registrado el valor tributario que tenían dichos activos y pasivos en PORMAR S.A., INVERSIONES LOS ROBLES S.A., DIBAL S.A., INVERSIONES TIEMPO FUTURO S.A., MARÍTIMA DEL SUR S.A., ASESORÍAS E INVERSIONES STRAHAN LIMITADA y ASESORÍAS COMERCIALES LIMITADA. Tres) Habiendo quedado materializada y perfeccionada la fusión de las sociedades INVERSIONES MUP SpA como sociedad absorbente y PORMAR S.A., INVERSIONES LOS ROBLES S.A., DIBAL S.A., INVERSIONES TIEMPO FUTURO S.A., MARÍTIMA DEL SUR S.A., ASESORÍAS E INVERSIONES STRAHAN LIMITADA y ASESORÍAS COMERCIALES LIMITADA, como sociedades absorbidas, según lo indicado, los comparecientes, en el carácter en que cada uno de ellos concurre respectivamente, declaran, acuerdan y dejan constancia de lo siguiente: /Uno/ Que la fusión ha quedado materializada y perfeccionada, para efectos generales legales, tributarios, financieros, y de otra índole, a contar de la fecha de la presente escritura. /Dos/ Que con motivo de la fusión, INVERSIONES MUP SpA se constituye en la sucesora de las sociedades PORMAR S.A., INVERSIONES LOS ROBLES S.A., DIBAL S.A., INVERSIONES TIEMPO FUTURO S.A., MARÍTIMA DEL SUR S.A., ASESORÍAS E INVERSIONES STRAHAN LIMITADA y ASESORÍAS COMERCIALES LIMITADA, a las que sucede en todos sus derechos y obligaciones y, en especial, para los efectos de lo establecido en el Artículo 69 del Código Tributario, haciéndose responsable solidariamente de todos los impuestos que adeudaren o pudieren adeudar las Sociedades Absorbidas. /Tres/ Que, con motivo de la fusión, se han incorporado al patrimonio de INVERSIONES MUP SpA, los patrimonios, bienes, derechos, obligaciones y operaciones de las Sociedades Absorbidas, incluyendo los créditos de cualquier naturaleza. /Cuatro/ Que, declaran conocer y aceptar los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, INVERSIONES MUP SpA, incluyendo las modificaciones y el texto refundido de los mismos conforme a lo acordado en este acto y en las Juntas Extraordinarias de Accionistas singularizadas en escritura en las que se aprobó la fusión. De tal manera, en la escritura extractada se transcribe íntegramente el texto de los estatutos sociales de INVERSIONES MUP SpA, los que son aprobados y ratificados expresamente por todos los comparecientes. /Cinco/ Aprueban expresamente los balances y estados financieros de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas al treinta y de noviembre de dos mil veintidós, que han servido de base a la fusión. /Seis/ Que la fusión acordada se rige a contar de la fecha de la presente escritura, por lo que INVERSIONES MUP SpA asume, a su valor y de su cuenta, todas las operaciones comerciales y sus consecuencias contables, relativas a los activos y pasivos de las Sociedades Absorbidas que en virtud de la fusión se radican en ella a contar de esta fecha, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones para todo efecto legal, incorporándose en ella la totalidad del patrimonio y accionistas o socios de las Sociedades Absorbidas. /Siete/ INVERSIONES MUP SpA declara haber recibido los bienes, derechos, obligaciones y operaciones que conforman el total de los patrimonios, activos y pasivos de las sociedades absorbidas.- Los comparecientes, en las calidades y para los efectos en que cada uno de ellos respectivamente comparece y en su calidad de únicos accionistas de la Sociedad absorbente que gira bajo la razón social de INVERSIONES MUP SpA, vienen en introducir algunas modificaciones, aprobar y ratificar expresamente en todas sus partes, el texto siguiente de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente ya fusionada, fijándose el texto refundido de los mismos y considerándose a la sociedad INVERSIONES MUP SpA, modificada en todos aquellos aspectos en que el texto refundido de los estatutos difiera de los estatutos anteriores de la misma, la que se regirá desde ahora en adelante, única y exclusivamente, por el texto refundido de los estatutos cuyas menciones materia de extracto son las siguientes: Accionistas: Uno) MARIO URRUTIA PAROT; Dos) LUIS HORACIO GARCÍA DE SOLMINIHAC; Tres) SOLEDAD URRUTIA SEARLE; Cuatro) MARIO URRUTIA SEARLE; Cinco) MACARENA URRUTIA SEARLE; Seis) MARÍA DE LOS ÁNGELES URRUTIA SEARLE; y, Siete) CATALINA LAURA URRUTIA SEARLE. (todos ya individualizados) Nombre: “INVERSIONES MUP SpA”. Domicilio: ciudad de Santiago, sin perjuicio que pueda abrir agencias, sucursales, representaciones, delegaciones y tiendas en otros puntos del país o del extranjero. Objeto: El objeto de la Sociedad administración e inversión de negocios mobiliarios e inmobiliarios, la realización de inversiones en toda clase de bienes, sean estos corporales o incorporales, muebles o inmuebles, ya sea en el extranjero o dentro del territorio nacional, adquisición de acciones o derechos en otras sociedades con el correspondiente derecho a participar en carácter de accionista y/o socio, debentures, bonos, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión, incluyendo la administración e inversión de las rentas y frutos percibidos a raíz de las actividades que esta realice, y en general, la ejecución de todos los actos necesarios o conducentes al cumplimiento del objeto social. Capital: El capital social, ascendente a la suma de tres mil trescientos veintisiete millones cuatrocientos cincuenta y tres mil ochenta y cuatro pesos, se divide en dos millones de acciones, todas de una misma serie, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan de la siguiente forma: /i/ Don MARIO URRUTIA PAROT, suscribe un millón ochocientos cincuenta y tres mil ciento setenta y seis acciones, a un valor de mil seiscientos sesenta y cuatro pesos la acción, las que se enteraron y pagaron al contado y en dinero efectivo con anterioridad a este acto, esto es, la cantidad total de tres mil ochenta y tres millones doscientos cuarenta mil trescientos sesenta y nueve pesos, declarando la Sociedad haber recibido dicha cantidad a su más entera y total satisfacción. /ii/ Don LUIS HORACIO GARCÍA DE SOLMINIHAC, suscribe ciento cuarenta y seis mil setecientos veinticuatro acciones, a un valor de mil seiscientos sesenta y cuatro pesos la acción, las que se enteraron y pagaron al contado y en dinero efectivo con anterioridad a este acto, esto es, la cantidad total de doscientos cuarenta y cuatro millones ciento doce mil setecientos quince pesos, declarando la Sociedad haber recibido dicha cantidad a su más entera y total satisfacción. /iii/ Don SOLEDAD URRUTIA SEARLE, suscribe veinte acciones a un valor de mil pesos la acción, las que se enteraron y pagaron al contado y en dinero efectivo con anterioridad a este acto, esto es, la cantidad total de veinte mil pesos, declarando la Sociedad haber recibido dicha cantidad a su más entera y total satisfacción. /iv/ MARIO URRUTIA SEARLE, suscribe veinte acciones a un valor de mil pesos la acción, las que se enteraron y pagaron al contado y en dinero efectivo con anterioridad a este acto, esto es, la cantidad total de veinte mil pesos, declarando la Sociedad haber recibido dicha cantidad a su más entera y total satisfacción. /v/ MACARENA URRUTIA SEARLE, suscribe veinte acciones a un valor de mil pesos la acción, las que se enteraron y pagaron al contado y en dinero efectivo con anterioridad a este acto, esto es, la cantidad total de veinte mil pesos, declarando la Sociedad haber recibido dicha cantidad a su más entera y total satisfacción. /vi/ MARÍA DE LOS ÁNGELES URRUTIA SEARLE, suscribe veinte acciones a un valor de mil pesos la acción, las que se enteraron y pagaron al contado y en dinero efectivo con anterioridad a este acto, esto es, la cantidad total de veinte mil pesos, declarando la Sociedad haber re

Texto oficial do extrato

Maria Soledad Lascar Merino, Notario Público Titular 38ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores 178, piso 5, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico que por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2022, repertorio N°75.966, comparecieron ante mí, /1/ don MARIO URRUTIA PAROT, chileno, viudo, ingeniero comercial, C.N.I. N°4.663.555-8, domiciliado para estos efectos en calle Callao n°3535, departamento 81, comuna de las Condes, Región Metropolitana; /2/ doña SOLEDAD URRUTIA SEARLE, chilena, soltera, licenciada en arte, C.N.I. N°12.110.654-K, domiciliado para estos efectos en calle Arthur Conan Doyle n°1318, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; /3/ don MARIO URRUTIA SEARLE, chileno, divorciado, administrador de empresas, C.N.I. N°14.376.105-3, domiciliado para estos efectos en calle Río Aconcagua n°140, departamento 302, comuna de Concón, Región de Valparaíso y de paso en esta; /4/ doña MACARENA URRUTIA SEARLE, chilena, divorciada, relacionadora pública, C.N.I. N°12.222.323-K, domiciliada para estos efectos en calle Callao n°3535, departamento 81, comuna de las Condes, Región Metropolitana; /5/ doña MARÍA DE LOS ÁNGELES URRUTIA SEARLE, chilena, casada, actriz, C.N.I. N°15.379.563-0, domiciliada para estos efectos en Punta de Lobos, condominio Surf Lodge, casa P, sector Catrillanca, comuna de Pichilemu, Región del Libertador General Bernardo O’Higgins, y de paso en esta; /6/ doña CATALINA LAURA URRUTIA SEARLE, chilena, soltera, artista visual independiente, C.N.I. N°16.207.244-7, domiciliada para estos efectos en Fundo Cahuil, Parcela 3, Lote A, Comuna de Pichilemu, Región del Libertador General Bernardo O’Higgins, y de paso en esta; /7/ don LUIS HORACIO GARCÍA DE SOLMINIHAC, chileno, casado, ingeniero civil, C.N.I. N°5.543.233-3, domiciliado para estos efectos en calle Nueva de Lyon n°96, oficina 302, comuna de Providencia, Región Metropolitana; /8/ PORMAR S.A., sociedad anónima del giro de su denominación, R.U.T. N°96.563.310-3, debidamente representada según se acreditará, por don Luis Horacio García De Solminihac y don Mario Urrutia Searle, ambos ya individualizados, todos domiciliados para estos efectos en calle Alcántara N°200, oficina 308, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; /9/ DIBAL S.A., sociedad anónima del giro de su denominación R.U.T. N°88.245.400-2, debidamente representada según se acreditará por don Luis Horacio García De Solminihac y don Mario Urrutia Searle, ambos ya individualizados, todos domiciliados para estos efectos en calle Teatinos n°248, piso 9, comuna de Santiago, Región Metropolitana; /10/ INVERSIONES TIEMPO FUTURO S.A., sociedad anónima del giro de su denominación R.U.T. N° 96.714.040-6, debidamente representada según se acreditará por don Luis Horacio García De Solminihac y don Mario Urrutia Searle, ambos ya individualizados, todos domiciliados para estos efectos en calle Teatinos n°248, piso 9, comuna de Santiago, Región Metropolitana; /11/ MARÍTIMA DEL SUR S.A., sociedad anónima del giro de su denominación R.U.T. N°86.889.000-2, debidamente representada según se acreditará por don Luis Horacio García De Solminihac y don Mario Urrutia Searle, ambos ya individualizados, todos domiciliados para estos efectos en calle Teatinos n°248, piso 9, comuna de Santiago, Región Metropolitana; y /12/ INVERSIONES LOS ROBLES S.A., sociedad anónima del giro de su denominación, R.U.T. N° 88.167.400-9, debidamente representada según se acreditará, por don Luis Horacio García De Solminihac y don Mario Urrutia Searle, ambos ya individualizados, todos domiciliados para estos efectos en calle Teatinos n°248, piso 9, comuna de Santiago, Región Metropolitana; quienes acordaron entre otras cosas, la fusión de las sociedades INVERSIONES MUP SpA, esta última como “Sociedad Absorbente”, inscrita a fs. 40.641 N°18.400 en el Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2022; con las “Sociedades Absorbidas” PORMAR S.A., inscrita a fs. 23.990 N°12.217 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 1989; DIBAL S.A., inscrita a fs. 13.796 N°7.380 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 1988; INVERSIONES TIEMPO FUTURO S.A., inscrita a fs. 19.356 N°15.862 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 1994; MARÍTIMA DEL SUR S.A., inscrita a fs. 211 N°109 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 1987; INVERSIONES LOS ROBLES S.A., inscrita a fs. 828 N°367 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 1991; ASESORÍAS E INVERSIONES STRAHAN LIMITADA, inscrita a fs. 22.269 N°12.286 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 1981; y, ASESORÍAS COMERCIALES LIMITADA, inscrita a fs. 30.969 N°21.779 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2012. Los señores don MARIO URRUTIA PAROT, doña SOLEDAD URRUTIA SEARLE, don MARIO URRUTIA SEARLE, doña MACARENA URRUTIA SEARLE, doña MARÍA DE LOS ÁNGELES URRUTIA SEARLE, y doña CATALINA LAURA URRUTIA SEARLE, en su calidad de únicos y actuales accionistas de INVERSIONES MUP SpA, que será la sociedad absorbente, las sociedades INVERSIONES TIEMPO FUTURO S.A. y DIBAL S.A., en su calidad de únicos y actuales socios de ASESORÍAS E INVERSIONES STRAHAN LIMITADA que será absorbida, don MARIO URRUTIA PAROT y don MARIO URRUTIA SEARLE, en su calidad de únicos y actuales socios de ASESORÍAS COMERCIALES LIMITADA que será absorbida, y las sociedades PORMAR S.A., DIBAL S.A., INVERSIONES TIEMPO FUTURO S.A., MARÍTIMA DEL SUR S.A., e INVERSIONES LOS ROBLES S.A, en calidad de Sociedades Absorbidas y que aprobaron la presente fusión en sus respectivas juntas extraordinarias de accionistas reducidas a escritura pública con fecha 30 de diciembre de 2022 de las que se tomó nota al margen en sus respetivas inscripciones sociales y que fueron individualizadas en escritura extractada; estipularon lo que se extracta a continuación: Uno) Han acordado una fusión por incorporación de las sociedades absorbidas PORMAR S.A., INVERSIONES LOS ROBLES S.A., DIBAL S.A., INVERSIONES TIEMPO FUTURO S.A., MARÍTIMA DEL SUR S.A., ASESORÍAS E INVERSIONES STRAHAN LIMITADA y ASESORÍAS COMERCIALES LIMITADA, en INVERSIONES MUP SpA, sociedad que absorbería a todas sociedades anteriores, pasando en consecuencia a ser la titular y continuadora en todos sus activos, pasivos, y sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones. Como consecuencia de la fusión antes descrita, por este acto, se disuelven de pleno derecho las sociedades PORMAR S.A., INVERSIONES LOS ROBLES S.A., DIBAL S.A., INVERSIONES TIEMPO FUTURO S.A., MARÍTIMA DEL SUR S.A., ASESORÍAS E INVERSIONES STRAHAN LIMITADA y ASESORÍAS COMERCIALES LIMITADA, pero sin que deba procederse a su liquidación de conformidad a lo prescrito en el artículo 99 de la Ley 18.046. La fusión tendrá por efecto, además del señalado en los párrafos anteriores, la incorporación de todos y cada uno de los accionistas y/o socios de las sociedades absorbidas, como accionistas de INVERSIONES MUP SpA, en la medida que subsistan y en proporción a la relación resultante de la comparación de los respectivos balances. Esta relación de canje de derechos sociales y/o acciones de las Sociedades Absorbidas, por acciones en la Sociedad Absorbente, está contenida en el balance proforma de fusión, incorporado en escritura extractada. aprueban el aumento de capital social estatutario de la suma de cien mil pesos dividido en cien acciones, todas de una misma serie, de igual valor, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la suma de tres mil trescientos veintisiete millones cuatrocientos cincuenta y tres mil ochenta y cuatro pesos, dividido en dos millones de acciones todas de una misma serie, de igual valor, nominativas y sin valor nominal. El aumento de capital, esto es, la suma de tres mil trescientos veintisiete millones trescientos cincuenta y tres mil ochenta y cuatro pesos, se produce en este acto como consecuencia de la fusión, mediante la emisión de un millón novecientos noventa y nueve mil novecientos pesos, acciones que quedan suscritas y pagadas por los nuevos accionistas de INVERSIONES MUP SpA, de la forma detallada en la relación de canje acordada y en los estatutos de la Sociedad Absorbente transcritos en escritura extractada. Dos) Como consecuencia de la fusión acordada, se disuelven de pleno derecho PORMAR S.A., INVERSIONES LOS ROBLES S.A., DIBAL S.A., INVERSIONES TIEMPO FUTURO S.A., MARÍTIMA DEL SUR S.A., ASESORÍAS E INVERSIONES STRAHAN LIMITADA y ASESORÍAS COMERCIALES LIMITADA, sin que sea procedente su liquidación, quedando incorporados y radicados en la sociedad INVERSIONES MUP SpA, a título y con motivo de la fusión, los bienes, derechos y obligaciones que constituyen la totalidad del patrimonio y activos y pasivos de PORMAR S.A., INVERSIONES LOS ROBLES S.A., DIBAL S.A., INVERSIONES TIEMPO FUTURO S.A., MARÍTIMA DEL SUR S.A., ASESORÍAS E INVERSIONES STRAHAN LIMITADA y ASESORÍAS COMERCIALES LIMITADA, según se especifica y consta de sus libros, como asimismo, todo otro bien, derechos, obligaciones u operaciones de cualquier naturaleza que pertenecieren a las Sociedades Absorbidas, bienes, derechos, obligaciones y operaciones que, en definitiva, se entienden traspasados, cedidos y transferidos a INVERSIONES MUP SpA, la cual los acepta y adquiere a su entera satisfacción y en el estado en que se encuentran, constituyéndose en continuadora en la titularidad de los mismos, tanto activa como pasiva, sin solución de continuidad. Conforme al artículo 64 del Código Tributario, se deja constancia que, respecto de los activos y pasivos que INVERSIONES MUP SpA como sociedad absorbente adquiere en virtud de la fusión, esta mantendrá registrado el valor tributario que tenían dichos activos y pasivos en PORMAR S.A., INVERSIONES LOS ROBLES S.A., DIBAL S.A., INVERSIONES TIEMPO FUTURO S.A., MARÍTIMA DEL SUR S.A., ASESORÍAS E INVERSIONES STRAHAN LIMITADA y ASESORÍAS COMERCIALES LIMITADA. Tres) Habiendo quedado materializada y perfeccionada la fusión de las sociedades INVERSIONES MUP SpA como sociedad absorbente y PORMAR S.A., INVERSIONES LOS ROBLES S.A., DIBAL S.A., INVERSIONES TIEMPO FUTURO S.A., MARÍTIMA DEL SUR S.A., ASESORÍAS E INVERSIONES STRAHAN LIMITADA y ASESORÍAS COMERCIALES LIMITADA, como sociedades absorbidas, según lo indicado, los comparecientes, en el carácter en que cada uno de ellos concurre respectivamente, declaran, acuerdan y dejan constancia de lo siguiente: /Uno/ Que la fusión ha quedado materializada y perfeccionada, para efectos generales legales, tributarios, financieros, y de otra índole, a contar de la fecha de la presente escritura. /Dos/ Que con motivo de la fusión, INVERSIONES MUP SpA se constituye en la sucesora de las sociedades PORMAR S.A., INVERSIONES LOS ROBLES S.A., DIBAL S.A., INVERSIONES TIEMPO FUTURO S.A., MARÍTIMA DEL SUR S.A., ASESORÍAS E INVERSIONES STRAHAN LIMITADA y ASESORÍAS COMERCIALES LIMITADA, a las que sucede en todos sus derechos y obligaciones y, en especial, para los efectos de lo establecido en el Artículo 69 del Código Tributario, haciéndose responsable solidariamente de todos los impuestos que adeudaren o pudieren adeudar las Sociedades Absorbidas. /Tres/ Que, con motivo de la fusión, se han incorporado al patrimonio de INVERSIONES MUP SpA, los patrimonios, bienes, derechos, obligaciones y operaciones de las Sociedades Absorbidas, incluyendo los créditos de cualquier naturaleza. /Cuatro/ Que, declaran conocer y aceptar los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, INVERSIONES MUP SpA, incluyendo las modificaciones y el texto refundido de los mismos conforme a lo acordado en este acto y en las Juntas Extraordinarias de Accionistas singularizadas en escritura en las que se aprobó la fusión. De tal manera, en la escritura extractada se transcribe íntegramente el texto de los estatutos sociales de INVERSIONES MUP SpA, los que son aprobados y ratificados expresamente por todos los comparecientes. /Cinco/ Aprueban expresamente los balances y estados financieros de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas al treinta y de noviembre de dos mil veintidós, que han servido de base a la fusión. /Seis/ Que la fusión acordada se rige a contar de la fecha de la presente escritura, por lo que INVERSIONES MUP SpA asume, a su valor y de su cuenta, todas las operaciones comerciales y sus consecuencias contables, relativas a los activos y pasivos de las Sociedades Absorbidas que en virtud de la fusión se radican en ella a contar de esta fecha, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones para todo efecto legal, incorporándose en ella la totalidad del patrimonio y accionistas o socios de las Sociedades Absorbidas. /Siete/ INVERSIONES MUP SpA declara haber recibido los bienes, derechos, obligaciones y operaciones que conforman el total de los patrimonios, activos y pasivos de las sociedades absorbidas.- Los comparecientes, en las calidades y para los efectos en que cada uno de ellos respectivamente comparece y en su calidad de únicos accionistas de la Sociedad absorbente que gira bajo la razón social de INVERSIONES MUP SpA, vienen en introducir algunas modificaciones, aprobar y ratificar expresamente en todas sus partes, el texto siguiente de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente ya fusionada, fijándose el texto refundido de los mismos y considerándose a la sociedad INVERSIONES MUP SpA, modificada en todos aquellos aspectos en que el texto refundido de los estatutos difiera de los estatutos anteriores de la misma, la que se regirá desde ahora en adelante, única y exclusivamente, por el texto refundido de los estatutos cuyas menciones materia de extracto son las siguientes: Accionistas: Uno) MARIO URRUTIA PAROT; Dos) LUIS HORACIO GARCÍA DE SOLMINIHAC; Tres) SOLEDAD URRUTIA SEARLE; Cuatro) MARIO URRUTIA SEARLE; Cinco) MACARENA URRUTIA SEARLE; Seis) MARÍA DE LOS ÁNGELES URRUTIA SEARLE; y, Siete) CATALINA LAURA URRUTIA SEARLE. Nombre: “INVERSIONES MUP SpA”. Domicilio: ciudad de Santiago, sin perjuicio que pueda abrir agencias, sucursales, representaciones, delegaciones y tiendas en otros puntos del país o del extranjero. Objeto: El objeto de la Sociedad administración e inversión de negocios mobiliarios e inmobiliarios, la realización de inversiones en toda clase de bienes, sean estos corporales o incorporales, muebles o inmuebles, ya sea en el extranjero o dentro del territorio nacional, adquisición de acciones o derechos en otras sociedades con el correspondiente derecho a participar en carácter de accionista y/o socio, debentures, bonos, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión, incluyendo la administración e inversión de las rentas y frutos percibidos a raíz de las actividades que esta realice, y en general, la ejecución de todos los actos necesarios o conducentes al cumplimiento del objeto social. Capital: El capital social, ascendente a la suma de tres mil trescientos veintisiete millones cuatrocientos cincuenta y tres mil ochenta y cuatro pesos, se divide en dos millones de acciones, todas de una misma serie, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan de la siguiente forma: /i/ Don MARIO URRUTIA PAROT, suscribe un millón ochocientos cincuenta y tres mil ciento setenta y seis acciones, a un valor de mil seiscientos sesenta y cuatro pesos la acción, las que se enteraron y pagaron al contado y en dinero efectivo con anterioridad a este acto, esto es, la cantidad total de tres mil ochenta y tres millones doscientos cuarenta mil trescientos sesenta y nueve pesos, declarando la Sociedad haber recibido dicha cantidad a su más entera y total satisfacción. /ii/ Don LUIS HORACIO GARCÍA DE SOLMINIHAC, suscribe ciento cuarenta y seis mil setecientos veinticuatro acciones, a un valor de mil seiscientos sesenta y cuatro pesos la acción, las que se enteraron y pagaron al contado y en dinero efectivo con anterioridad a este acto, esto es, la cantidad total de doscientos cuarenta y cuatro millones ciento doce mil setecientos quince pesos, declarando la Sociedad haber recibido dicha cantidad a su más entera y total satisfacción. /iii/ Don SOLEDAD URRUTIA SEARLE, suscribe veinte acciones a un valor de mil pesos la acción, las que se enteraron y pagaron al contado y en dinero efectivo con anterioridad a este acto, esto es, la cantidad total de veinte mil pesos, declarando la Sociedad haber recibido dicha cantidad a su más entera y total satisfacción. /iv/ MARIO URRUTIA SEARLE, suscribe veinte acciones a un valor de mil pesos la acción, las que se enteraron y pagaron al contado y en dinero efectivo con anterioridad a este acto, esto es, la cantidad total de veinte mil pesos, declarando la Sociedad haber recibido dicha cantidad a su más entera y total satisfacción. /v/ MACARENA URRUTIA SEARLE, suscribe veinte acciones a un valor de mil pesos la acción, las que se enteraron y pagaron al contado y en dinero efectivo con anterioridad a este acto, esto es, la cantidad total de veinte mil pesos, declarando la Sociedad haber recibido dicha cantidad a su más entera y total satisfacción. /vi/ MARÍA DE LOS ÁNGELES URRUTIA SEARLE, suscribe veinte acciones a un valor de mil pesos la acción, las que se enteraron y pagaron al contado y en dinero efectivo con anterioridad a este acto, esto es, la cantidad total de veinte mil pesos, declarando la Sociedad hab