Hre Core Properties Chile Holding SpA

Histórico societário relatado

1. Constituição· 31 de março de 2022

   Se reduce a escritura pública el acta de junta de accionistas de la sociedad.

   HRE CORE PROPERTIES CHILE HOLDING SpA

Texto oficial do extrato

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos número novecientos setenta y nueve, oficina quinientos uno, de la comuna de Santiago, certifico: que, con fecha 09 de junio de 2022, se otorgó ante mí escritura pública de saneamiento de la sociedad HRE CORE PROPERTIES CHILE HOLDING SpA (“Sociedad”), repertorio N°11.918-2022, para someterse al procedimiento previsto en la ley N°19.499 sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de las Sociedades, con el objeto de sanear el vicio consistente haberse señalado erróneamente en escritura pública de fecha 31 de marzo de 2022 otorgada en esta misma Notaría, a que se redujo el acta de la junta de accionistas de la Sociedad celebrada con esa misma fecha, el contenido del numeral 4.4 de dicha acta. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 32.334 número 14.935 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2022; y se publicó en el Diario Oficial con fecha 29 de abril del mismo año. En la referida reducción a escritura pública, se cometieron los siguientes errores, todos en el numeral 4.4. del acta: (a) Se señaló de forma incorrecta el monto resultante del aumento de capital acordado por los accionistas de la Sociedad, señalándose que el capital de la Sociedad asciende a la suma de cuarenta y dos millones trescientos catorce mil ciento setenta y seis dólares de los Estados Unidos de América, en circunstancias que, con posterioridad al aumento de capital acordado, el capital social asciende a la suma de cuarenta y dos millones trescientos catorce mil ciento setenta y seis, coma diecinueve dólares de los Estados Unidos de América; (b) Se omitió señalar el número de acciones en que se dividió el capital de la misma, correspondiendo, de acuerdo a lo acordado en la junta de accionistas, a un total de treinta y tres mil trescientos ocho millones doscientos ochenta y dos mil setecientos once acciones nominativas, de iguales características y sin valor nominal, dicho error no fue reproducido en el extracto inscrito y publicado; y (c) Se singularizó erróneamente al accionista de la Sociedad que suscribe las acciones en que se divide el capital social, indicándose que las acciones de la misma se encuentran íntegramente suscritas por HRE Core Properties Chile Holding SpA, en circunstancias que el accionista es GLL HRE CORE Properties, L.P., dicho error se reprodujo asimismo en el extracto inscrito y publicado. En consecuencia, los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad con las correcciones antes señaladas son los siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de cuarenta y dos millones trescientos catorce mil ciento setenta y seis coma diecinueve dólares de los Estados Unidos de América, dividido en treinta y tres mil trescientos ocho millones doscientos ochenta y dos mil setecientas once acciones nominativas, de iguales características y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de cuarenta y dos millones trescientos catorce mil ciento setenta y seis coma diecinueve dólares de los Estados Unidos de América, dividido en treinta y tres mil trescientos ocho millones doscientos ochenta y dos mil setecientos once acciones nominativas, de iguales características y sin valor nominal, a que hace referencia el artículo quinto permanente de estos estatutos, se encuentran íntegramente suscritas por GLL HRE CORE Properties, L.P., las cuales se pagan y se pagarán de la siguiente forma: (i) seiscientos treinta y cinco coma diecinueve dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a quinientas mil acciones nominativas, de iguales características y sin valor nominal, en un plazo de tres años contados desde el veintiocho de diciembre de dos mil veintiuno; y (ii) cuarenta y dos millones trescientos trece mil quinientos cuarenta y un dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a treinta y tres mil trescientos siete millones setecientos ochenta y dos mil setecientos once acciones nominativas, de iguales características y sin valor nominal, pagados con anterioridad a esta fecha”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 16 de junio de 2022.

Texto oficial do extrato

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la 33a Notaría de Santiago don Iván Torrealba Acevedo, con oficio en calle Huérfanos N°979, oficina 501, de la comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 31 de marzo de 2022, Repertorio N°6558-2022, ante mí, se redujo el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Hre Core Properties Chile Holding SpA, en adelante la “Sociedad”, celebrada el día 31 de marzo de 2022, en la que se acordó, entre otras cosas, (i) modificar el tipo de moneda del capital de la Sociedad de pesos chilenos a dólares de los Estados Unidos de América y (ii) Aumentar el capital de la Sociedad, de USD$635,19, dividido en 500.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la cantidad de USD$42.314.176,19, dividido en 33.308.282.711 acciones de iguales características que las existentes, mediante la emisión de 33.307.782.711 nuevas acciones de pago nominativas, de iguales características y sin valor nominal. En consecuencia, se acordó reemplazar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de cuarenta y dos millones trescientos catorce mil ciento setenta y seis dólares de los Estados Unidos de América, dividido en treinta y tres mil trescientos ocho millones doscientos ochenta y dos mil setecientos once acciones nominativas, de iguales características y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de cuarenta y dos millones trescientos catorce mil ciento setenta y seis coma diecinueve dólares de los Estados Unidos de América, dividido en treinta y tres mil trescientos ocho millones doscientos ochenta y dos mil setecientos once acciones nominativas, de iguales características y sin valor nominal, a que hace referencia el artículo quinto permanente de estos estatutos, se encuentran íntegramente suscritas por HRE Core Properties Chile Holding SpA, las cuales se pagan y se pagarán de la siguiente forma: (i) seiscientos treinta y cinco coma diecinueve dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a quinientas mil acciones nominativas, de iguales características y sin valor nominal, en un plazo de tres años contados desde el veintiocho de diciembre de dos mil veintiuno; y (ii) cuarenta y dos millones trescientos trece mil quinientos cuarenta y un dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a treinta y tres mil trescientos siete millones setecientos ochenta y dos mil setecientos once acciones nominativas, de iguales características y sin valor nominal, pagados con anterioridad a esta fecha.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de abril de 2022.

Texto oficial do extrato

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos N°979, oficina 501, de la comuna de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 8 de noviembre de 2021, Repertorio Nº 21356-2021, ante mí, MARTÍN SANTA MARÍA OYANEDEL, cédula de identidad N°9.036.696-3, domiciliado para estos efectos en Avenida Vitacura N°2.939, piso 12, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, constituyó una sociedad por acciones: Nombre: HRE CORE PROPERTIES CHILE HOLDING SpA, en adelante la “Sociedad”. Domicilio: El domicilio legal de la Sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que el Directorio de la Sociedad acuerde establecer en otros puntos del país o en el extranjero. Objeto: El objeto de la Sociedad es: /a/ Invertir por cuenta propia o ajena en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales y en general en toda clase de valores mobiliarios, efectos de comercio, monedas extranjeras, bonos, debentures, pagarés, acciones y derechos sociales, cualquiera sea su naturaleza, ya sea para fines de inversión y/o renta, para lo cual la sociedad podrá adquirir y enajenar, explotar, administrar y percibir sus frutos a cualquier título; /b/ Adquirir, poseer y gestionar o administrar, directamente o a través de filiales, inmuebles comerciales o de uso mixto -residenciales y comerciales-, en particular, el objeto de la Sociedad incluye, pero no se limita a, la adquisición, tenencia, mantenimiento y gestión/administración de oficinas, locales comerciales, estacionamientos y bodegas de edificios, como asimismo la participación que les corresponda a esas oficinas, locales comerciales, estacionamientos y bodegas en los bienes comunes.; /c/ En general, realizar toda otra actividad o negocio lícito relacionado con los anteriores, que derive de ellos, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, incluyendo pero no limitado a, solicitar préstamos de cualquier forma u obtener cualquier forma de financiamiento o crédito, establecer cualquier tipo de garantías para el cumplimiento de los acuerdos u obligaciones de la Sociedad y de cualquier subsidiaria o filial directa o indirecta de la Sociedad, en relación con el financiamiento de la adquisición de inmuebles así como la realización de operaciones de cobertura de intereses y / o cobertura de riesgo de tipo de cambio, siempre que la Sociedad posea, directa o indirectamente, la mayoría de las acciones o derechos sociales de esas sociedades. Para el logro de sus objetivos, la Sociedad podrá recurrir a la constitución de sociedades de cualquier clase o naturaleza o de comunidades y asociaciones en general, ingresar a las ya constituidas y concurrir a la modificación, disolución y liquidación de aquellas de que forme parte Duración: La duración de la Sociedad es indefinida. Capital: $500.000, dividido en 500.000 acciones nominativas, de iguales características y sin valor nominal. Las acciones se suscribirán y pagarán de la siguiente forma: Martín Santa María Oyanedel. suscribe 500.000 acciones las que pagará dentro del plazo de 3 años contados desde esta fecha. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 9 de noviembre de 2021.