Roda Upper SpA

Histórico societário relatado

1. Constituição· 21 de julho de 2021

   Constitución de RODA UPPER SpA.

   ROBERTO DE CAMPOS WICHROWSKI

Texto oficial do extrato

ALVARO DAVID GONZALEZ SALINAS, chileno, abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, calle agustinas N° 1070, Piso 2, certifica. Por escritura pública de fecha a 21 días del mes de abril del año 2023, bajo el Repertorio N° 13.138-2023, ante mí, don FELIPE IGNACIO GODOY TORRES-ALIAGA, chileno, abogado, C.I N° 17.175.650-2, en representación de don ROBERTO DE CAMPOS WICHROWSKI, brasileño, casado, ingeniero civil, cédula de identidad para extranjeros número 14.543.737-7, ambos domiciliados para estos efectos en calle Camino El Alba 8760, oficina 602, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; viene a rectificar la escritura pública de constitución social de RODA UPPER SpA, RUT 77.470.326-8, celebrada con fecha 21 de julio de 2021, ante el Notario suplente don José Leonardo Brusi Muñoz del titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, don Álvaro David González Salinas; un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 56726, número 26359 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, en el sentido de de complementar el contenido del Artículo Quinto de sus estatutos con lo que se expone a continuación: “ARTÍCULO QUINTO BIS: La Sociedad acepta que las acciones Serie B en que se divida el capital, sean fraccionadas. El fraccionamiento considera operaciones de hasta un máximo de dos decímales y estará sujeto a las siguientes reglas: UNO. En ningún caso se generará comunidad entre los dueños de acciones fraccionadas. DOS. En consideración a que las Acciones Serie B cuentan con derechos económicos, para efectos de realizar la distribución de eventuales utilidades que la Sociedad pudiera obtener, esta distribución se realizará tomando en consideración las acciones fraccionadas, de forma tal que la distribución será calculada en proporción a la cantidad de acciones enteras y sus correspondientes decimales con los que cuente efectivamente cada Accionista. En la eventualidad que, como consecuencia del cálculo anterior se produzca fracción de pesos al momento de pagar el dividendo, sea provisorio o definitivo, deberá procederse a la aproximación según la siguiente regla: Si la fracción de pesos es inferior a cero coma cinco pesos, se considera sólo el entero sin efectuar alguna aproximación; En caso de que la fracción sea de cero coma cinco o más, se aproximará al entero siguiente. De igual forma se procederá para el caso de devoluciones capital. TRES. Para el ejercicio del derecho de suscripción preferente, este se ejercerá conforme a la cantidad de acciones enteras y sus correspondientes decimales con los que cuente efectivamente cada Accionista. CUATRO. Para el caso del ejercicio de derechos, distintos de los políticos, como son, a modo ejemplar: (uno) el derecho a demandar la responsabilidadncivil de los directores; (dos) demandar a los accionistas que actúen en contra del principio de lealtad y buena fe; y (tres) El derecho a la información relativa a la Sociedad, podrán ejercerse por el solo hecho de ser accionistas de la sociedad, sin importar la cantidad o serie de acciones, sean estas enteras o fraccionadas.” Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, a 26 días del Abril del año 2023.

Texto oficial do extrato

MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Abogado, Notario Público, 27 Notaría Santiago, Orrego Luco 0153, Providencia, certifica: A escritura pública de fecha 7 de marzo de 2023, ante mí, Repertorio Nº 2680/2023, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad RODA UPPER SpA celebrada el mismo día, en la que se trataron las siguientes materias y acuerdos: DISMINUCIÓN DE CAPITAL: el capital de la sociedad se redujo de pleno derecho desde la suma de $500.101.690-. dividido en 10.000 acciones Serie A, nominativas y sin valor nominal y 50.000.169 acciones Serie B, nominativas y sin valor nominal, a la suma de $457.100.000-. dividido en 10.000 acciones Serie A, nominativas y sin valor nominal y 45.700.000 acciones Serie B. AUMENTO DE CAPITAL: se acordó aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de $457.100.000, dividido en 10.000 corresponden a la Serie A y 45.700.000 acciones corresponden a la Serie B, a la cantidad de $762.467.845.- dividido en 10.000 acciones Serie A y 63.089.969 acciones Serie B, todas sin valor nominal. Se acordó dejar constancia que este aumento de capital por la suma de $305.367.845.- dividido en 17.389.969 acciones Serie B fue íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a la presente Junta, sujeto, precisamente, a la condición suspensiva que se acordara el presente aumento de capital. Por lo anterior, se acordó aprobar un nuevo artículo quinto de los estatutos sociales que queda como sigue: ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $762.467.845.- dividido en 10.000 acciones Serie A y 63.089.969 acciones Serie B, todas sin valor nominal íntegramente suscrito y pagado. Las acciones Serie B mantendrán la totalidad de los derechos económicos, de igual forma que las acciones Serie A, pero tendrán la carga de no tener derecho a nombrar directores ni votar en juntas de accionistas, por lo que estas acciones no se computarán para la constitución de quorum de asambleas de accionistas, para aprobar o efectuar modificaciones del estatuto social. Las preferencias y cargas que se establecen para las acciones de las Series A y B tendrán una duración de cincuenta años a contar de esta fecha. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 16 de marzo de 2023.

Histórico societário relatado

1. Constituição· 21 de julho de 2021

   Constitución de RODA UPPER SpA.

   ROBERTO DE CAMPOS WICHROWSKI

Texto oficial do extrato

ALVARO DAVID GONZALEZ SALINAS, chileno, abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, calle agustinas N° 1070, Piso 2, certifica. Por escritura pública de fecha a 31 días del mes de enero del año 2023, bajo el Repertorio N°3682-2023, ante mí, don FELIPE IGNACIO GODOY TORRES-ALIAGA, chileno, abogado, C.I N° 17.175.650-2, en representación de don ROBERTO DE CAMPOS WICHROWSKI, brasileño, casado, ingeniero civil, cédula de identidad para extranjeros número 14.543.737-7, ambos domiciliados para estos efectos en calle Camino El Alba 8760, oficina 602, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; viene a rectificar la escritura pública de constitución social de RODA UPPER SpA, RUT 77.470.326-8, celebrada con fecha 21 de julio de 2021, ante el Notario suplente don José Leonardo Brusi Muñoz del titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, don Álvaro David González Salinas; un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 56726, número 26359 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, en el sentido de reemplazar el contenido del Artículo Quinto y Primero Transitorio de sus estatutos por el siguiente tenor: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de QUINIENTOS MILLONES CIENTO UN MIL SEISCIENTOS NOVENTA PESOS, dividido en un total de CINCUENTA MILLONES DIEZ MIL CIENTO SESENTA Y NUEVE ACCIONES, sin valor nominal, de las cuales A) La cantidad de DIEZ MIL ACCIONES corresponden a la Serie A, que equivalen a la cantidad de cien mil pesos; y B) La cantidad de CINCUENTA MILLONES CIENTO SESENTA Y NUEVE acciones corresponden a la Serie B, que equivalen a la cantidad de quinientos millones mil seiscientos noventa pesos. Las acciones Serie B mantendrán la totalidad de los derechos económicos, de igual forma que las acciones Serie A, pero tendrán la carga de no tener derecho a nombrar directores ni votar en juntas de accionistas, por lo que estas acciones no se computarán para la constitución de quorum de asambleas de accionistas, para aprobar o efectuar modificaciones del estatuto social. Las preferencias y cargas que se establecen para las acciones de las Series A y B tendrán una duración de cincuenta años a contar de esta fecha. Las acciones serán suscritas y pagadas de conformidad a lo establecido en el Artículo Primero Transitorio”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende cantidad de QUINIENTOS MILLONES CIENTO UN MIL SEISCIENTOS NOVENTA PESOS, dividido en un total de CINCUENTA MILLONES DIEZ MIL CIENTO SESENTA Y NUEVE ACCIONES, las cuales se encuentran en parte suscritas y pagadas y en parte pendiente de suscripción y pago como sigue: A) Don Roberto de Campos Wichrowski suscribe y paga en este acto la diez mil acciones Serie A, por la suma de cien mil pesos, valor que paga en este acto, al contado, los cuales ingresan a la caja social. De este modo han quedado íntegramente suscritas el total de las acciones Serie A; B) La cantidad de CINCUENTA MILLONES CIENTO SESENTA Y NUEVE acciones que corresponden a la Serie B, deberán ser emitidas y colocadas por la administración en una o más partidas, a un valor que en todo caso, no podrá ser inferior a diez pesos por acción, y que deberá ser pagado o el suscriptor en dinero efectivo, a más tardar el treinta y uno de diciembre del dos mil veintiuno.”. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, a 06 días del mes de Febrero del año 2023.