Inversiones Santa Ana S.A.

Histórico societário relatado

1. Mudança de nome

   La sociedad Inversiones Santa Ana S.A. se transforma y pasa a denominarse Inversiones Santa Ana Dos Limitada.

   Inversiones Santa Ana S.A.

2. Saída de sócio

   Rodrigo Ignacio Aguirre Gutierrez ejerce derecho a retiro respecto de 250 acciones y se cancelan sus acciones.

   Rodrigo Ignacio Aguirre Gutierrez

3. Mudança de capital

   Se disminuye el capital social a $750.000 y queda dividido en 750 acciones.

   Alejandra Lorenzoni Urzua · Juan Carlos Aguirre Gutierrez

4. Transformação

   La sociedad anónima se transforma en sociedad de responsabilidad limitada.

   Inversiones Santa Ana S.A.

Texto oficial do extrato

Luis Enrique Tavolari Oliveros, notario Público Titular de la vigésima segunda notaría de Santiago, con domicilio en calle Don Carlos número 2.889 local 4, comuna de las Condes, certifica que: por escritura pública de fecha 27 de agosto de 2021, repertorio n° 4951-2021, ante mí, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Inversiones Santa Ana S.A.” (en adelante la “Sociedad”), celebrada con esa misma fecha, en las oficinas de la Notaria de Santiago de don Luis Enrique Tavolari Oliveros, ubicada en calle Don Carlos número 2.889 local 4, comuna de las Condes, Santiago, inscrita a fojas 26.712 número 21.732 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2001, Rol Único Tributario número 77.437.450-7, en la cual se acordó: i) la transformación de la Sociedad en una sociedad limitada. ii) se dejo constancia que existe un accionista disidente y que por tanto se procede a lo establecido en el artículo sesenta y nueve de la Ley de Sociedades Anónimas (en adelante “LSA”), es decir, se ejerce en esta Junta Extraordinaria de Accionistas el derecho a retiro por parte del accionista don Rodrigo Ignacio Aguirre Gutierrez, titular de 250 acciones. El accionista don Rodrigo Ignacio Aguirre Gutierrez manifiesta a viva voz su oposición al acuerdo de transformación de la Sociedad y por tanto al ser confirmado por la Junta como accionista disidente se procede al pago de sus 250 acciones a valor libro de la acción, el que según el balance al 31 de diciembre de 2020 de la Sociedad, el cual establece que ésta tiene patrimonio y capital propio tributario negativo, el valor libro de las acciones es negativo y se pagará el precio en relación al capital estatutario el cual asciende a $1.000 por acción y en este mismo acto se suscribe un traspaso de acciones entre la Sociedad y el accionista disidente. iii) A continuación, conforme al artículo 25 y 27 de la LSA, previa oferta preferente, a prorrata de su participación en el capital social, a los accionistas doña Alejandra Lorenzoni Urzua, titular de 250 acciones y a don Juan Carlos Aguirre Gutierrez, titular de 500 acciones, de las 250 acciones que como consecuencia del derecho a retiro del accionista Rodrigo Ignacio Aguirre Gutierrez posee la Sociedad, se deja constancia que los accionistas doña Alejandra Lorenzoni Urzua y a don Juan Carlos Aguirre Gutierrez: uno) renuncian a su derecho de suscripción preferente a viva voz; dos) acuerdan como consecuencia, con el quorum requerido conforme al artículo 67 de LSA, la disminución del capital social de la Sociedad en la proporción de las 250 acciones que posee la Sociedad ya que los accionistas manifestaron a viva voz su intención de no adquirir dichas acciones y no enajenarlas en el plazo de un año. iv) Conforme a la disminución de capital social acordada por la junta, se procede a la cancelación de las acciones del accionista disidente don Rodrigo Ignacio Aguirre Gutierrez, es decir, se cancelan en este acto 250 acciones de la Sociedad. v) Conforme a lo anterior, los accionistas acuerdan reemplazar el artículo Quinto de los estatutos de Inversiones Santa Ana S.A. por el siguiente texto y dejar sin efecto el artículo segundo transitorio: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es la suma de setecientos cincuenta mil pesos dividido en setecientas cincuenta acciones nominativas de una misma serie, sin valor nominal que se suscriben y pagan de la siguiente forma: uno) doña Alejandra Lorenzoni Urzua suscribe docientas cincuenta acciones, las que se encuentran pagadas con anterioridad a esta fecha; y dos) Juan Carlos Aguirre Gutierrez suscribe quinientas acciones, las que se encuentran pagadas con anterioridad a esta fecha. El capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado a esta fecha.” vi) ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD TRANSFORMADA. I. Socios: UNO. doña Alejandra Lorenzoni Urzua; DOS. don Juan Carlos Aguirre Gutierrez; ambos domiciliados para estos efectos en 11 de septiembre número 2.160, piso 3, oficina 8, comuna de Providencia, Santiago. II. Nombre: “INVERSIONES SANTA ANA DOS LIMITADA”. III. Domicilio: Su domicilio será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o en el extranjero. IV. Vigencia: La duración de la Sociedad será indefinida. V. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: (i) la realización de inversiones en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos debentures, títulos o instrumentos de ahorro, de inversión o de renta fija o variable, pagarés, letras de cambio o certificados de depósitos, cuotas, derechos o acciones en comunidades, sociedades de personas y demás personas jurídicas y, en general, en toda clase de títulos, documentos negociables y valores mobiliarios, efectos públicos, o de comercio, sean emitidos por el Estado o por instituciones públicas sociedades o personas naturales, nacionales o extranjeras; y (ii) la realización de inversiones en toda clase de bienes inmuebles y el desarrollo de toda clase de proyectos y negocios inmobiliarios. Para el cumplimiento de su objeto la sociedad podrá adquirir, enajenar y explotar los bienes indicados, invertir las rentas obtenidas en cualquier tipo de negocio y operación e incluso participar en otras sociedades de cualquier clase y giro; VI. Capital: El capital social asciende a la suma de setecientas cincuenta mil pesos, que se ha pagado en su totalidad entre los socios de la siguiente forma: UNO. doña Alejandra Lorenzoni Urzua, ha aportado la cantidad de doscientos cincuenta mil pesos que representan un treinta y tres por ciento de los derechos sociales, los cuales se encuentran íntegramente pagados con anterioridad de esta fecha; DOS. Juan Carlos Aguirre Gutierrez ha aportado la cantidad de quinientos mil pesos que representantan un sesenta y siete por ciento de los derechos sociales, los cuales se encuentran íntegramente pagados con anterioridad de esta fecha. La responsabilidad de los socios se encuentra limitada al monto de sus respectivos aportes. VI. Administración: El uso de la razón social, la administración y representación de la Sociedad corresponderá a los socios don Juan Carlos Aguirre Gutierrez y doña Alejandra Lorenzoni Urzua, para que actuando uno cualquiera de ellos inividualmente y anteponiendo su firma a la razón social, representen a la Sociedad, la que ejercerán con las facultades del artículo séptimo de los estatutos sociales, personalmente o a través de uno o más mandatarios designados por escritura pública. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 8 de septiembre de 2021.