Agrícola Viento Sur SpA

Histórico societário relatado

1. Outro ato· 2 de dezembro de 2024

   Se relata que Toesca Permanent Crops I Fondo de Inversión era el único accionista de Renta Agrícola SpA y de Agrícola Viento Sur SpA antes de acordarse la fusión.

   TOESCA PERMANENT CROPS I FONDO DE INVERSIÓN

Texto oficial do extrato

PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, abogado, Notario Titular de la 2a Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida La Dehesa N°1201, local 101, comuna de Lo Barnechea, certifico: Que por escritura pública otorgada el 02 de diciembre de 2024, repertorio N°9329 – 2024, ante mí: Uno) CARLOS ANTONIO SAIEH LARRONDE, cédula nacional de identidad N°9.256.760-5; y, Dos) ARIEL JUAN PABLO CARREÑO HERNANDEZ, cédula nacional de identidad N°14.023.751-5, ambos en representación de “TOESCA S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS”, rol único tributario N°96.576.660-k, y esta a su vez, actuando para y en representación de “TOESCA PERMANENT CROPS I FONDO DE INVERSIÓN”, rol único tributario N°77.379.812-5, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Apoquindo N°3885, piso N°22, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, el compareciente “TOESCA PERMANENT CROPS I FONDO DE INVERSIÓN” en su calidad de único y actual accionista de la sociedad “Agrícola Viento Sur SpA”, que rola inscrita a Fojas 47.395 N°21.925 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021, y de la sociedad “Renta Agrícola SpA”, que rola inscrita a Fojas 45.465 N°20.995 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021, resolvió llevar a cabo las modificaciones sociales pertinentes de cada sociedad y luego fusionar las sociedades mediante la absorción de “Renta Agrícola SpA” por parte de “Agrícola Viento Sur SpA”, siendo esta última la continuadora legal, según los acuerdos que siguen: I) Disminución de capital y cancelación acciones serie de B de “Renta Agrícola SpA”: “Toesca Permanent Crops I Fondo de Inversión”, resolvió reducir el capital social de “Renta Agrícola SpA” en la suma de 50.000 dólares de los Estados Unidos de América; y, consecuencialmente, cancelar las 448.814 preferentes y nominativas de la Serie B, sin valor nominal que se encontraban pendientes de suscripción y pago. Luego, se convierten las 1.346.442 acciones preferentes de la Serie A en 1.346.442 acciones ordinarias de una misma serie. En consecuencia, el capital de “Renta Agrícola SpA” queda en 1.346.442 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.346.442 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, modificándose al efecto el Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos de “Renta Agrícola SpA”. Siendo materia de extracto lo siguiente: Artículo Quinto: Capital de la sociedad es de 1.346.442 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.346.442 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. II) Redenominación del capital social de “Agrícola Viento Sur SpA”: “Agrícola Viento Sur SpA” redenominó su capital estatutario de $2.725.198.008 a 2.787.470 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 545.040 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, de las cuales, 289.530 acciones se encuentran suscritas y pagadas encontrándose 255.510 acciones pendientes de suscripción y pago. Al efecto, se modifican los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de “Agrícola Viento Sur SpA”. En atención a que dichos artículos se modifican también por la fusión acordada, el texto materia de extracto se expresa en el numeral VI) siguiente. III) Fusión de sociedades: “TOESCA PERMANENT CROPS I FONDO DE INVERSIÓN”, en su calidad de única accionista de “Renta Agrícola SpA”, y, a su vez, “TOESCA PERMANENT CROPS I FONDO DE INVERSIÓN”, en su calidad de único accionista de “Agrícola Viento Sur SpA”, acordaron fusionar “Renta Agrícola SpA” en “Agrícola Viento Sur SpA”. IV) Disolución de sociedad por fusión: Producto de la fusión antedicha, se disuelve “Renta Agrícola SpA” al ser absorbida por “Agrícola Viento Sur SpA”, con efectos desde la fecha de la escritura extractada, sin necesidad de practicar su liquidación. V) Aumento de capital por fusión: En virtud de la fusión acordada, “Agrícola Viento Sur SpA” aumenta su capital desde 2.787.470 dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a $2.725.198.008, dividido en 545.040 acciones ordinarias, nominativas de una serie y sin valor nominal, a la suma de 4.133.912 dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a $4.041.560.494, dividido en 1.891.482 acciones ordinarias, sin valor nominal, nominativas de la misma serie. VI) Modificación del pacto social: En virtud de lo anterior, el único accionista de “Agrícola Viento Sur SpA” resolvió modificar el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos en los siguientes términos: ARTÍCULO QUINTO: Capital: El capital de la sociedad es la suma 4.133.912 dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a $4.041.560.494, dividido en 1.891.482 acciones ordinarias, sin valor nominal, nominativas, de la misma serie, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Y, ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad, según se establece en el Artículo Quinto del presente estatuto, asciende a la suma de 4.133.912 dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a $4.041.560.494, dividido en 1.891.482 acciones, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de las cuales: Uno) 1.635.972 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, con anterioridad a esta fecha, por el accionista “Toesca Permanent Crops I Fondo de Inversión”. Y, Dos) 255.510 acciones se encuentran pendientes de suscripción y pago, las que deberán ser suscritas y pagadas a más tardar el 11 de agosto de 2028. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 28 de enero de 2025.

Texto oficial do extrato

PATRICIO RABY BENAVENTE, Abogado, Notario Público, Titular de la Quinta Notaría de Santiago, con domicilio en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 6 de octubre de 2023, repertorio N°10.562-2023, ante mi suplente, doña María Virginia Wielandt Covarrubias, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de AGRÍCOLA VIENTO SUR SpA (RUT N°77.394.179-3, inscrita a Fs. 47.395, N°21.925 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021; en adelante, la “Sociedad”), celebrada con esa misma fecha, a la que compareció Toesca AGRI ESG Fondo de Inversión, único accionista de la Sociedad, que acordó, entre otras materias, reformar los estatutos de la Sociedad en materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 11 de octubre de 2023.- Patricio Raby Benavente, Notario Público.

Histórico societário relatado

1. Constituição· 4 de maio de 2007

   Se acuerda un aumento de capital en la Primera Junta Extraordinaria de Accionistas.

2. Outro ato· 7 de maio de 2007

   El aumento de capital acordado se reduce a escritura pública e inscribe en el Registro de Comercio.

3. Mudança de capital

   Vencido el plazo legal y estatutario para enterar acciones suscritas en el aumento de capital, se produce la disminución de capital social.

4. Outro ato

   Se modifican los artículos Quinto, Sexto y Tercero Transitorio relativos al capital social.

Texto oficial do extrato

PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL, Notario de Santiago, Bandera 341, Of. 352, certifica que con fecha 10 de agosto de 2023, ante mí, Repertorio 44.514, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES CATRICO S.A., RUT 77.394.179-3, celebrada el 8 de agosto de 2023, también ante mí, con la asistencia de la totalidad de las acciones emitidas, acordándose por la unanimidad de las mismas lo siguiente: a) Dejar constancia que, habiendo vencido el plazo legal y estatutario, de 3 años, para enterar el pago de 436.283 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, correspondientes al aumento de capital acordado en la Primera Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 4 de mayo de 2007, reducida a escritura pública el 7 de mayo de 2007 en esta misma Notaría, inscrita a fojas 19.055 número 13.917 Registro Comercio de Santiago 2007, de las cuales sólo se suscribieron 128.492 acciones, se ha producido la disminución del capital social que señala la Ley 18.046 y su reglamento. b) Modificar artículos QUINTO, SEXTO y TERCERO TRANSITORIO referentes al capital social, actualmente ascendente a $77.695.200, dividido en 129.492 acciones ordinarias y nominativas de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad modo indicado en acta de junta que extracto. Sociedad inscrita originalmente a fojas 14.367 número 10.625 Registro Comercio de Santiago 2007. Demás estipulaciones constan en Acta de Junta que extracto. Santiago, 28 de agosto de 2023. PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL, Notario de Santiago.

Texto oficial do extrato

PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL, Notario de Santiago, Bandera 341, Of. 352, certifica que con fecha 11 de agosto de 2023, ante mí, Repertorio 44.753, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de AGRÍCOLA VIENTO SUR SpA, RUT 77.394.179-3, celebrada con igual fecha, también ante mí, con la asistencia de la totalidad de las acciones emitidas, acordándose por la unanimidad de las mismas lo siguiente: a) Aumentar el capital social de $5.000.000, dividido en 1.000 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a $2.725.198.008, dividido en 545.040 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, mediante su ampliación en $2.720.198.008, emitiéndose 544.040 acciones de pago, ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las que serán suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 5 años a contar de la fecha de celebración de la Junta cuya acta extracto, cada una a un valor de $5.000, las que podrán ser pagadas en dinero efectivo, en especie y/o mediante la capitalización de créditos que se tuvieran en contra de la sociedad. b) Se modificaron Artículos Quinto y Primero Transitorio de los Estatutos Sociales referentes al capital, del modo indicado en acta de junta que extracto. Sociedad inscrita originalmente a fojas 47.395 número 21.925 Registro Comercio de Santiago 2021. Demás estipulaciones constan en acta de junta que extracto. Santiago, 29 de agosto de 2023. PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL, Notario de Santiago.

Histórico societário relatado

1. Constituição· 1 de janeiro de 2021

   Se indica que la sociedad AGRICOLA VIENTO SUR LIMITADA fue inscrita originalmente en el Registro de Comercio de Santiago en 2021.

   AGRICOLA VIENTO SUR LIMITADA

Texto oficial do extrato

JAVIER IGNACIO HORMAZABAL COLLAO, Notario de Santiago, Suplente del Titular Pedro Ricardo Reveco Hormazábal, Bandera 341, Of. 352, certifica que con fecha 26 de julio de 2023, ante mí, Repertorio 40.881, EULOGIO CRISTIAN ALLENDES MARIN, técnico agrícola, RUT 7.052.225-K; MARÍA ISABEL MUNITA ARIZTIA, agricultora, RUT 7.050.918-0; CRISTIAN EULOGIO ALLENDES MUNITA, ingeniero agrónomo, RUT 16.368.484-5; BENJAMIN ALLENDES MUNITA, ingeniero agrónomo, RUT 17.085.950-2; FRANCISCO ALLENDES MUNITA, ingeniero comercial, RUT 17.697.337-4; CATALINA ALLENDES MUNITA, empresaria, RUT 19.243.590-0; JUAN PABLO ALLENDES MUNITA, ingeniero agrónomo, RUT 19.637.306-3, todos con domicilio en Camino Bascuñán sin número, Fundo San José, comuna de Buin, Región Metropolitana, en su carácter de únicos socios de la sociedad AGRICOLA VIENTO SUR LIMITADA, RUT 77.394.179-3, inscrita originalmente a fojas 47.395 No. 21.925 Registro de Comercio de Santiago de 2021, acordaron lo siguiente: 1) Transformar la compañía en una sociedad por acciones, en los términos dispuestos en los artículos 424 a 446 y demás relativos y aplicables del Código de Comercio y sus modificaciones, cambiando en tal sentido su especie o tipo social con subsistencia de su personalidad jurídica, la que será en todo su continuadora legal, haciéndose cargo y asumiendo el total de su activo y pasivo, sin solución alguna de continuidad, del modo establecido en escritura extractada. 2) Fijar nuevo texto estatutos sociedad transformada del modo que se extracta: Socios: Eulogio Cristian Allendes Marín, María Isabel Munita Ariztía, Cristián Eulogio Allendes Munita, Benjamín Allendes Munita, Francisco Allendes Munita, Catalina Allendes Munita y Juan Pablo Allendes Munita, todos ya individualizados, constituyeron una sociedad por acciones bajo especificaciones que extracto: Razón Social: AGRICOLA VIENTO SUR SpA, pudiendo actuar, inclusive ante los bancos, con el nombre de fantasía de VIENTO SUR SpA. Domicilio: Ciudad de Santiago, Región Metropolitana. Duración: Indefinida. Objeto: La explotación de toda clase de predios agrícolas, de los que sea propietaria, usufructuaria, arrendataria, o respecto de los cuales sea titular de cualquier tipo de derechos, posesión o mera tenencia, como, asimismo, la adquisición a cualquier título de predios agrícolas o de derechos sobre los mismos, la explotación, administración, arrendamiento y enajenación total o parcial de éstos. El desarrollo de toda clase de actividades agrícolas y comerciales relacionadas con los bienes, productos y servicios agrícolas, como la producción, elaboración, fabricación, embalaje, frigorización, explotación, manufactura e industrialización de materias primas o productos provenientes del agro y la explotación de toda clase de establecimientos fabriles destinados a la obtención de dichos productos o artículos, como la preparación para su embarque al mercado nacional o al extranjero. La ejecución en general de cualquier otra actividad o negocio que se relacione con el ramo agrícola. La prestación de toda clase de servicios tecnológicos y de control de calidad, como de asistencia técnica en materias referidas al agro. Asimismo, la sociedad tendrá por objeto cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, y que sea necesario o conveniente para el objeto social, o bien, los complemente o sea una consecuencia de los mismos. Capital: $5.000.000, dividido en 1.000 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por los accionistas fundadores con anterioridad, del modo establecido en Estatutos Sociales como sociedad de responsabilidad limitada. Demás estipulaciones en escritura que extracto. Santiago, 29 de julio de 2023. JAVIER IGNACIO HORMAZABAL COLLAO, Notario Suplente.