Jag Chile SpA

Histórico societário relatado

1. Mudança de capital· 5 de abril de 2022

   Se sanean vicios formales de un aumento de capital acordado en 2022.

   David Alejandro Guzmán Rojas

Texto oficial do extrato

Ministerio del Interior LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público, Titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N°941, local N°302, comuna de Santiago, certifica que: Por escritura pública de 13 de agosto de 2025, repertorio 16053-2025 otorgada ante mí, don David Alejandro Guzmán Rojas, único accionista de la sociedad JAG CHILE SpA (en adelante la “Sociedad”), inscrita a fojas 20.600, Nº9843 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021, acordó: de conformidad con lo estipulado en la Ley Nº19.499, sanear los vicios formales de nulidad que constan en la escritura pública de aumento de capital otorgada con fecha 5 de abril de 2022, ante el Notario Titular don Eduardo Diez Morello, bajo el repertorio 5332-2022 (en adelante “Escritura de Aumento Capital”), y que en parte constan también en el extracto de dicha escritura inscrito a fojas 27.552, Nº 12.721 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2022, y publicado en el Diario Oficial con fecha 14 de abril de 2022 (el “Extracto de Aumento de Capital”). Los vicios formales consistieron en: i) errores numéricos manifiestamente de carácter sustancial e involuntarios, tanto respecto del monto del aumento de capital como del número de acciones emitidas, los que se manifestaron de la siguiente forma: a) en la cláusula séptima de la Escritura de Aumento de Capital, se señala que el aumento de capital es por diez millones de pesos para lo cual se emiten mil acciones de pago, nominativas, y de una misma serie, cuando la verdadera intención del Accionista, era que se aumente el capital a la suma de diez millones de pesos dividido en mil acciones, por lo que dicha cláusula debe decir que se aumenta el capital social en la suma de nueve millones de pesos, para lo cual se emitirán novecientas acciones de pago, nominativas y de una misma serie. b) en el Extracto de Aumento de Capital se incurrió en el mismo error involuntario en cuanto donde dice que se aumenta el capital social en la suma de diez millones de pesos mediante la emisión de mil acciones de pago, debe decir que el capital se aumentó en la suma de nueve millones de pesos mediante la emisión de novecientas acciones de pago; ii) Errores numéricos manifiestamente de carácter sustancial, y en los datos de como se enteraron y pagaron los aportes del aumento de capital, que derivan en dudas en cuanto a su determinación. En ese sentido en la Cláusula Octava de la Escritura Aumento de Capital, cuando se aprueba el nuevo texto del Artículo Primero Transitorio de los Estatutos, se señala que las acciones que componen el capital social: “… se emiten, suscriben, enteran y pagan en este acto, en iguales partes a razón de veinticinco acciones cada uno y se enteran en la caja social a contar de la firma de la presente escritura.”, cuando la verdadera intención del Accionista, era señalar que parte del capital consistente en un millón de pesos dividido en cien acciones nominativas, de una misma serie y mismo precio fue enterado con anterioridad a la Escritura Aumento de Capital, y el capital consistente en nueve millones de pesos dividido en novecientas acciones nominativas de una misma serie y mismo precio, se entera y paga en a la caja social a contar de la firma de la Escritura Aumento de Capital. En consideración a lo indicado precedentemente, el Accionista sanea los vicios de nulidad ya señalados en los términos expuestos, y para que no existan dudas, modificar y reemplazar lo siguiente: En la cláusula séptima de la Escritura Aumento de Capital, donde se señala que: “se viene en aumentar el capital social en la suma de diez millones de pesos, para lo cual se emitirán mil acciones de pago, nominativas, y de una misma serie y cuyo precio mínimo de colocación asciende a la suma de diez mil pesos cada una, valor que se fija como precio mínimo de colocación de las acciones.”, debe decir: “se viene en aumentar el capital social en la suma de nueve millones de pesos, para lo cual se emitirán novecientas acciones de pago, nominativas, y de una misma serie y cuyo precio mínimo de colocación de colocación asciende a la suma de diez mil pesos cada una, valor que se fija como precio mínimo de colocación de las acciones”; II) En el Extracto de Aumento de Capital donde dice “quien viene en aumentar el capital social en la suma de diez millones de pesos, para lo cual se emitirán mil acciones de pago…”, debe decir “quien viene en aumentar el capital social en la suma de nueve millones de pesos, para lo cual se emitirán novecientas acciones de pago…”; III) El texto propuesto para el Artículo Primero Transitorio de la cláusula Octava debe decir: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la cantidad de diez millones de pesos dividido en mil acciones nominativas, de una misma serie, el cual se suscribirá y pagará de la siguiente forma: i) Con la suma de un millón de pesos dividido en cien acciones nominativas, de una misma serie, que fueron íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad; y, ii) Con la suma de nueve millones de pesos dividido en novecientas acciones nominativas de una misma serie, las que son suscritas y pagadas en este acto a contar de la suscripción de la presente escritura de aumento de capital”. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de agosto de 2025.

Texto oficial do extrato

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público de la 34ª Notaría Santiago, con domicilio en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 05 de abril de 2022, repertorio N° 4.332-2022, ante mí, don DAVID ALEJANDRO GUZMAN ROJAS, chileno, casado bajo el régimen de participación en los gananciales, ingeniero, cédula de identidad número diecisiete millones setecientos cincuenta y tres mil novecientos once guion dos, domiciliado en Los Aromos numero once cincuenta y uno, comuna de Villa Alemana, Ciudad de Villa Alemana; y de paso en ésta, mayor de edad y expone que en su calidad de único socio de JAG CHILE SpA, rol único tributario numero setenta y siete millones trescientos treinta y tres mil ciento ochenta y nueve guion ocho, quien viene en aumentar el capital social en la suma de diez millones de pesos, para lo cual se emitirán mil acciones de pago, nominativas, y de una misma serie y cuyo precio de colocación asciende a la suma de diez mil pesos cada una, valor que se fija como precio mínimo de colocación de las acciones: Cabe señalar que el pago de las acciones se podrá hacer dentro del plazo de un año, contado desde la suscripción de las acciones, las que podrán ser pagadas en dinero en efectivo o en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales. El plazo para suscribir las acciones será de tres meses, contados desde la fecha del presente acto. Las acciones de pago se podrán emitir en su totalidad o en parcialidades en las oportunidades en que se vayan suscribiendo, quedando debidamente facultado el Gerente General: Como consecuencia de lo anterior, los comparecientes vienen en modificar el artículo quinto del título segundo y el artículo primero transitorio, ambos de la escritura de constitución de la sociedad. Demás estipulaciones se encuentran en la escritura extractada.- Santiago, 06 de abril de 2022.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.