Agrícola Porvenir SpA

Histórico societário relatado

1. Transformação· 22 de fevereiro de 2023

   AGRÍCOLA PORVENIR SpA se transforma en sociedad de responsabilidad limitada y pasa a denominarse AGRÍCOLA PORVENIR LIMITADA.

   EDUARDO JOSÉ MAGRI VARELA · SUZANNE NICOLE MAGRI NICOL · CRISTIAN ANDRE MAGRI NICOL · ANTONI MAGRI NICOL

Texto oficial do extrato

NANCY DE LA FUENTE HERNÁNDEZ, Abogada, Notaria Titular de la 37ª Notaría Pública de Santiago, con oficio en Huérfanos N°1117, oficina 1014, comuna de Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 22.02.2023, Rep N°570-2023, ante mí, comparecieron don EDUARDO JOSÉ MAGRI VARELA, domiciliado en calle El Nocedal 6664 A, comuna de La Reina, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, doña SUZANNE NICOLE MAGRI NICOL, domiciliada en calle Bahía Cisne, casa 44, condominio Las Terrazas de Bahía Inglesa, comuna de Caldera, Región de Atacama, don CRISTIAN ANDRE MAGRI NICOL, domiciliado en El Nocedal 6664 B, comuna de La Reina, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, y don ANTONI MAGRI NICOL, domiciliado en calle El Nocedal 6440 D, comuna de La Reina, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, únicos accionistas de la sociedad AGRÍCOLA PORVENIR SpA, inscrita a fojas 3.158 número 1.434 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2023, acordaron transformar la sociedad modificando su nombre como se indicará, al tipo social de una sociedad comercial de responsabilidad limitada: (i) Nombre: AGRÍCOLA PORVENIR LIMITADA; (ii) Administración y uso de razón social: Corresponderá a Eduardo José Magri Varela, a Antoni Magri Nicol, a Cristian Andre Magri Nicol y a Suzanne Nicole Magri Nicol, con amplias facultades, debiendo actuar al menos dos de ellos de forma conjunta, quienes la ejercerán personalmente o a través de los apoderados designados, concurriendo al menos dos de ellos en la forma indicada en escritura extractada; (iii) Capital: El capital de la sociedad asciende a la suma de $1.062.995.823.-, totalmente suscrito y pagado de la siguiente manera: a) EDUARDO JOSÉ MAGRI VARELA pagó íntegramente la suma de $822.035.930, equivalente al 77,332% de los derechos sociales; b) ANTONI MAGRI NICOL pagó íntegramente la suma de $80.319.964, equivalente al 7,556% de los derechos sociales; c) CRISTIAN ANDRE MAGRI NICOL pagó íntegramente la suma de $80.319.964, equivalente al 7,556% de los derechos sociales; y d) SUZANNE NICOLE MAGRI NICOL pagó íntegramente la suma de $80.319.964, equivalente al 7,556% de los derechos sociales. Los socios limitan su responsabilidad hasta por los respectivos montos. (iv) Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: a) La exploración, reconocimiento y explotación de pertenencias mineras que arriende, que se le concedan, constituyan o que adquiera a cualquier título; b) El desarrollo de cualquiera operación comercial o industrial relacionada con la actividad minera, pudiendo formar parte en otras sociedades o comunidades, modificarlas, asumir su administración, ejecutar todos los actos y contratos conducentes al fin social; c) La adquisición, enajenación y explotación de toda clase de bienes inmuebles de cualquier naturaleza; podrá adquirir bienes raíces urbanos y rurales, urbanizarlos, lotearlos, construir en ellos, enajenar las construcciones o explotarlas bajo la forma de arrendamiento u otra cualquiera y diseñar, planificar y desarrollar toda clase de negocios y desarrollos inmobiliarios, sea directamente o por terceros, en cualquier forma; administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones y obtener rentas; d) Cualquier otra actividad que se relacione en la actualidad o en el futuro con lo anteriormente señalado; y e) Cualquier otro negocio que acordaren los socios; (v) Duración: Indefinida. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 09 de marzo de 2023.

Texto oficial do extrato

NANCY DE LA FUENTE HERNÁNDEZ, Abogada, Notaria Titular de la 37ª Notaría Pública de Santiago, con oficio en Huérfanos N°1117, oficina 1014, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 22.02.2023, Rep. N°569-2023, ante mí, comparecieron don EDUARDO JOSÉ MAGRI VARELA, domiciliado en calle El Nocedal 6664 A, comuna de La Reina, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, doña SUZANNE NICOLE MAGRI NICOL, domiciliada en calle Bahía Cisne, casa 44, condominio Las Terrazas de Bahía Inglesa, comuna de Caldera, Región de Atacama, don CRISTIAN ANDRE MAGRI NICOL, domiciliado en El Nocedal 6664 B, comuna de La Reina, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, y don ANTONI MAGRI NICOL, domiciliado en calle El Nocedal 6440 D, comuna de La Reina, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, únicos accionistas de la sociedad MINERA E INMOBILIARIA PORVENIR SpA, inscrita a fojas 3.420 número 1.527 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2023, acordaron transformar la sociedad modificando su nombre como se indicará, al tipo social de una sociedad comercial de responsabilidad limitada: (i) Nombre: MINERA E INMOBILIARIA PORVENIR LIMITADA; (ii) Administración y uso de razón social: Corresponderá a Eduardo José Magri Varela, a Antoni Magri Nicol, a Cristian Andre Magri Nicol y a Suzanne Nicole Magri Nicol, con amplias facultades, debiendo actuar al menos dos de ellos de forma conjunta, quienes la ejercerán personalmente o a través de los apoderados designados, concurriendo al menos dos de ellos en la forma indicada en escritura extractada; (iii) Capital: El capital de la sociedad asciende a la suma de $704.466.468, totalmente suscrito y pagado de la siguiente manera: a) EDUARDO JOSÉ MAGRI VARELA pagó íntegramente la suma de $544.778.009, equivalente al 77,332% de los derechos sociales; b) ANTONI MAGRI NICOL pagó íntegramente la suma de $53.229.486, equivalente al 7,556% de los derechos sociales; c) CRISTIAN ANDRE MAGRI NICOL pagó íntegramente la suma de $53.229.486, equivalente al 7,556% de los derechos sociales; y d) SUZANNE NICOLE MAGRI NICOL pagó íntegramente la suma de $53.229.486, equivalente al 7,556% de los derechos sociales. Los socios limitan su responsabilidad hasta por los respectivos montos. (iv) Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: a) La exploración, reconocimiento y explotación de pertenencias mineras que arriende, que se le concedan, constituyan o que adquiera a cualquier título; b) El desarrollo de cualquiera operación comercial o industrial relacionada con la actividad minera, pudiendo formar parte en otras sociedades o comunidades, modificarlas, asumir su administración, ejecutar todos los actos y contratos conducentes al fin social; c) La adquisición, enajenación y explotación de toda clase de bienes inmuebles de cualquier naturaleza; podrá adquirir bienes raíces urbanos y rurales, urbanizarlos, lotearlos, construir en ellos, enajenar las construcciones o explotarlas bajo la forma de arrendamiento u otra cualquiera y diseñar, planificar y desarrollar toda clase de negocios y desarrollos inmobiliarios, sea directamente o por terceros, en cualquier forma; administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones y obtener rentas; d) Cualquier otra actividad que se relacione en la actualidad o en el futuro con lo anteriormente señalado; y e) Cualquier otro negocio que acordaren los socios; (v) Duración: Indefinida. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 10 de marzo de 2023.

Histórico societário relatado

1. Mudança de capital· 21 de dezembro de 2022

   Se capitalizan cuentas patrimoniales y luego se aumenta y redistribuye el capital social por efecto de la división.

   EDUARDO JOSÉ MAGRI VARELA · SUZANNE NICOLE MAGRI NICOL · CRISTIAN ANDRE MAGRI NICOL · ANTONI MAGRI NICOL

2. Transformação· 21 de dezembro de 2022

   PORVENIR SpA acuerda su división en tres sociedades por acciones, manteniéndose como continuadora legal y creando AGRÍCOLA PORVENIR SpA y MINERA E INMOBILIARIA PORVENIR SpA.

   PORVENIR SpA

Texto oficial do extrato

NANCY DE LA FUENTE HERNÁNDEZ abogada, Notario, Titular de la 37° Notaría Pública de Santiago, con oficio en Huérfanos N°1117, oficina 1014, comuna de Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 21.12.2022, Rep. N° 4103-2022, ante mí, comparecieron: Don EDUARDO JOSÉ MAGRI VARELA, domiciliado en calle el Nocedal 6664-A, comuna de La Reina, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, doña SUZANNE NICOLE MAGRI NICOL domiciliada en calle Bahía Cisne, casa 44, condominio las Terrazas de Bahía Inglesa, comuna de Caldera, Región de Atacama, don CRISTIAN ANDRE MAGRI NICOL domiciliado en calle el Nocedal 6664-B, comuna de La Reina, ciudad de Santiago, Región Metropolitana y don ANTONI MAGRI NICOL, domiciliado en calle el Nocedal 6664-D, comuna de La Reina, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, únicos accionistas de la sociedad PORVENIR SpA, inscrita a fojas 88.851 N° 42.748, del Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 2020, acordaron lo siguiente: A) Aumento de capital. Uno) Se acuerda capitalizar las cuentas patrimoniales de: (i) “Revalorización capital propio”, por la suma de $13.565.967.- (ii) RESERVA AJUSTE DIVISIÓN, por la suma de $186.665.265.- (iii) UTILIDADES ACUMULADAS por la suma de $293.159.099.- (iv) RESULTADO EJERCICIO CIERRE DIVISION por la suma negativa o de pérdida de $18.793.713.- y (v) RESULTADO EJERCICIO por la suma negativa o de pérdida de $87.191.016.- Conforme a lo anterior, el capital social se incrementa desde la suma de $2.720.662.694.- a la suma de $3.282.450.328.- Dos) Conforme a la modificación antes pactada se reemplaza el artículo quinto de los estatutos sociales, por el siguiente “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de tres mil doscientos ochenta y dos millones cuatrocientos cincuenta mil trescientos veintiocho pesos, dividido en un millón de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas” B) División. Acto seguido, los accionistas de PORVENIR SpA, acuerdan dividir la sociedad PORVENIR SpA, en tres sociedades por acciones, una de las cuales será la continuadora legal de la existente, que conservará sus actuales estatutos, en especial su razón social y Rol Único Tributario, con las modificaciones que se expresan en la escritura, y otras dos nuevas que se formarán por efecto de la misma división y que se denominarán “AGRÍCOLA PORVENIR SpA” y “MINERA E INMOBILIARIA PORVENIR SpA” cuyos patrimonios quedarán constituidos con parte de los activos y pasivos de la actual sociedad PORVENIR SpA, de acuerdo al balance de división de fecha 30.11.2022 Se acordó asimismo la disminución del capital social de PORVENIR SpA de la cantidad de $3.282.450.328.- a la cantidad de $1.514.988.037.- esto es en la suma de $1.767.462.291.- asignando a la sociedad AGRÍCOLA PORVENIR SpA $1.062.995.823.- de capital y a la sociedad MINERA E INMOBILIARIA PORVENIR SpA $704.466.468.- de capital. En atención a la división y consecuencial disminución del capital social de PORVENIR SpA, se sustituye el artículo quinto de los estatutos sociales, por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de mil quinientos catorce millones novecientos ochenta y ocho mil treinta y siete pesos, dividido en un millón de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en su totalidad, en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.” En consecuencia, el capital social se encuentra totalmente suscrito y pagado. Asimismo, los comparecientes, sustituyen el artículo cuarto de los estatutos sociales de PORVENIR SpA, relativo al objeto social, con el objeto de adaptarlo a las actividades que la sociedad realizará una vez dividida, por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: La sociedad tiene por objeto: a) La realización de toda clase de inversiones mobiliarias e inmobiliarias, tales como inversiones en acciones, bonos, debentures y en todo otro tipo de valores mobiliarios y en sociedades de cualquier clase; b) Ahorrar en distintos instrumentos de tales como cuotas de fondos mutuos, depósitos a plazo, créditos, derechos, efectos de comercio y títulos de crédito en general, incluyendo acciones, para percibir sus dividendos, moneda extranjera, o bienes raíces o muebles, incluyendo cuotas de ellos; y podrá participar como socio, accionista o comunero en empresas o sociedades de cualquier naturaleza si con ello se consigue aumentar los fondos ahorrados, cosa que no será necesario acreditar a terceros; podrá administrar los activos adquiridos con sus ahorros y obtener las rentas y frutos provenientes de ellos y, en general, realizar toda clase de negocios rentísticos; c) En general, la realización de toda clase de actividades lucrativas de ahorro e inversión, y toda clase de actividades anexas, conexas y complementarias a las antes señaladas; y d) Cualquier otra actividad que acuerden los accionistas” Se aprueban textos de pactos sociales por los cual se regirá “AGRÍCOLA PORVENIR SpA” y “MINERA E INMOBILIARIA PORVENIR SpA” que nacen producto de la división acordada, cuyas principales cláusulas se mencionan en extractos separados. Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 09 de enero de 2023.