Inversiones Dental Salud SpA

Texto oficial do extrato

Ministerio del Interior JUAN CRISTIÁN BERRÍOS CASTRO, abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 8ª Notaría de Santiago de don LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, con oficio en Huérfanos número 941, local 302, comuna de Santiago, certifico que: por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 27 de enero de 2026, repertorio N° 2.174/2026, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de enero de 2026, de la sociedad Inversiones Dental Salud SpA, Rol Único Tributario N° 77.252.709-8, inscrita a fojas 67.598, número 32.327 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 2020 (en adelante la “Sociedad”), en la que compareció la totalidad de los accionistas, titulares del 100% de las acciones de la Sociedad según registro de accionistas que se tuvo a la vista, los cuales son: /i/ Mendoza Directorship, S.L.; /ii/ Inversiones Dental Salud Limitada y Compañía en Comandita por Acciones; /iii/ El Maderal Inversiones Limitada; /iv/ Inversiones Los Portones SpA; /v/ Asesorías e Inversiones Inmobiliarias y Dentales Lo Blanco Limitada; /vi/ CDM Inversiones Limitada; /vii/ Inversiones Lonco Salud Limitada; y /viii/ Toscana Investment SpA, los que acordaron disminuir el capital de la Sociedad en la cantidad de $3.738.382.889, esto es, desde la suma de $35.298.811.582 a $31.560.428.693, sin disminuir el número de acciones en que se divide el capital social, modificando los estatutos y reemplazar en consecuencia los artículos quinto y primero transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $31.560.428.693.-, dividido en 36.143.250 acciones, de las cuales 36.000.000 acciones corresponde a la Serie A, ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; 46.875 acciones Serie B, preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; 59.813 acciones Serie C preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal y 36.562 acciones Serie D, preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se suscriben y pagan según se establece en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos.” “Artículo Primero Transitorio: En junta extraordinaria de accionistas de fecha 21 de enero de 2026 se acordó disminuir el capital de la Sociedad de $35.298.811.582, a 31.560.428.693, sin modificar el número de acciones. En consecuencia, el capital de la Sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado y corresponde a las suma de 31.560.428.693, dividido en 36.143.250 acciones, de las cuales 36.000.000 acciones corresponde a la Serie A, ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; 46.875 acciones Serie B, preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; 59.813 acciones Serie C preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal y 36.562 acciones Serie D, preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. El portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 29 de enero de 2026.

Texto oficial do extrato

Ministerio del Interior Juan Cristian Berrios Castro, Notario Público Suplente del Titular de la 8º Notaría de Santiago don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos Nº 941, local 302, Santiago, certifico que mediante escritura pública otorgada ante La Notario Reemplazante del Titular doña Natallia Alejandra Burgos Flores, con fecha 19 de noviembre de 2025, repertorio N°22718-2025, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con la misma fecha, de Inversiones Dental Salud SpA, Rol Único Tributario N°77.252.709-8, una sociedad por acciones inscrita a fojas 67598, N°32327 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2020 (en adelante la “Sociedad”), a la que comparecieron la totalidad de los accionistas, titulares en conjunto del 100% de las acciones de la Sociedad con derecho a voto según registro de accionistas que se tuvo a la vista, los cuales son: (i) Mendoza Directorship, S.L.; (ii) Inversiones Dental Salud Limitada y Compañía en Comandita por Acciones; (iii) El Maderal Inversiones Limitada; (iv) Inversiones Los Portones SpA; (v) Asesorías e Inversiones Inmobiliarias y Dentales Lo Blanco Limitada; (vi) CDM Inversiones Limitada; (vii) Inversiones Lonco Salud Limitada; y (viii) Toscana Investment SpA. En la referida junta se acordó modificar lo siguiente: Uno) Aumentar el capital social en la suma de total de $7.845.300; que se pagará mediante la emisión exclusiva de 3.000 nuevas acciones de pago de la Serie B. De esta forma, el nuevo capital, asciende a la cantidad de $35.298.811.582, dividido en: (i) 36.000.000 de acciones Serie A ordinarias, de igual valor y sin valor nominal; (ii) 46.875 acciones Serie B preferentes, de igual valor y sin valor nominal; (iii) 59.813 acciones Serie C preferentes, de igual valor y sin valor nominal; y (iv) 36.562 de acciones Serie D preferentes, de igual valor y sin valor nominal. Dos) Modificación de los estatutos sociales para materializar los acuerdos de la Junta, modificando el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, para reflejar el aumento del capital social antes acordado, reemplazándolos por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $35.298.811.582, dividido en 36.143.250 acciones, de las cuales 36.000.000 acciones corresponde a la Serie A, ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; 46.875 acciones Serie B, preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; 59.813 acciones Serie C preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal y 36.562 acciones Serie D, preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se suscriben y pagan según se establece en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de $35.298.811.582, dividido en 36.143.250 acciones, de las cuales (A) han sido suscritas y pagadas a 19 de noviembre de 2025 36.000.000 acciones que corresponden a la Serie A, ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; 43.875 acciones de la Serie B, preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; 59.813 acciones de la Serie C preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal y 36.562 acciones de la Serie D, preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y (B) se encuentran pendiente de pago 3.000 acciones de la Serie B, emitidas con ocasión del aumento de capital de la Sociedad acordado en la junta extraordinaria de accionistas de fecha 19 de noviembre de 2025, al precio de colocación de $2.615,10, por un total de $7.845.300, suma que deberá ser pagada en dinero efectivo dentro del plazo de 60 días hábiles contado desde la fecha de celebración de dicha Junta.”.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. El portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 31de diciembre de 2025.

Texto oficial do extrato

Ministerio del Interior Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio para estos efectos en Calle Huérfanos 941, local 302, certifico: Que por escritura pública otorgada ante mí con fecha 31 de julio de 2025, repertorio N° 15.142-2025, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de julio de 2025, de Inversiones Dental Salud SpA, Rol Único Tributario N°77.252.709-8, inscrita a fojas 67598, N°32327 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2020 (en adelante la “Sociedad”), en la que compareció la totalidad de los accionistas, de titulares en conjunto del 100% de las acciones de la Sociedad según registro de accionistas que se tuvo a la vista con fecha 31 de julio de 2025, los cuales son: (i) Mendoza Directorship, S.L.; (ii) Inversiones Dental Salud Limitada y Compañía en Comandita por Acciones; (iii) El Maderal Inversiones Limitada; (iv) Inversiones Los Portones SpA; (v) Asesorías e Inversiones Inmobiliarias y Dentales Lo Blanco Limitada; (vi) CDM Inversiones Limitada; (vii) Inversiones Lonco Salud Limitada; y (viii) Toscana Investment SpA. En la referida junta se acordó modificar el artículo décimo de los estatutos de la Sociedad en materias de administración de la Sociedad, que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. El portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 14 de agosto de 2025.

Texto oficial do extrato

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaria de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número novecientos cuarenta y uno, local trecientos dos, comuna de Santiago, certifico: Que, por escritura pública de fecha 12 de agosto de 2024, otorgada ante mí, bajo Repertorio Número 12178/2024, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 23 de julio de 2024, de la sociedad "INVERSIONES DENTAL SALUD SpA" (la "Sociedad"), una sociedad por acciones constituida y existente en conformidad con las leyes de la República de Chile, del giro de su denominación, Rol Único Tributario número 77.252.709-8, inscrita a fojas 67657 número 32359 del Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2020 en la que la compareció la totalidad de los accionistas titulares de acciones inscritos en el Registro de Accionistas a la fecha de la Junta, que son: a) Mendoza Directorship, S.L.. b) Inversiones Dental Salud Limitada y Compañía en Comandita por Acciones. c) El Maderal Inversiones Limitada. d) Asesorías e Inversiones Inmobiliarias y Dentales Lo Blanco Limitada. e) CDM Inversiones Limitada. f) Inversiones Lonco Salud Limitada. g) Inversiones Los Portones SpA. h) Toscana Investment SpA. En la referida junta se acordó por la unanimidad de los accionistas, entre otras materias, cambiar el número de miembros del directorio, pasando la Sociedad a tener un directorio conformado por 7 miembros. Como consecuencia de las modificaciones acordadas se modificó el artículo décimo de los estatutos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 21 de agosto de 2024.

Texto oficial do extrato

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 7 de febrero de 2024, ante mí, Repertorio Número 1959 - 2024, INVERSIONES DENTAL SALUD SpA, RUT 77.252.709-8, representada por JOSÉ CARLOS ESCOBEDO OBLITAS, peruano, casado, economista, cédula de identidad extranjero número 25.231.329- K, ambos domiciliados en Avenida Santa María número 2810, oficina 101, comuna de Providencia, Región Metropolitana, constituyó una sociedad por acciones, de cuyos estatutos se extracta: NOMBRE: “CONTACT USD TRES SpA”. OBJETO: La Sociedad tendrá por objeto prestar toda clase de servicios, asesorías, y consultorías relacionadas con call center, contestación y realización de llamadas, telefonía IP, entre otros relacionados a personas naturales o jurídicas, públicas y privadas, nacionales y/o extranjeras; Desarrollar cualquier tipo de actividades, de servicios, productivas o comerciales, en el ámbito de la prestación de servicios de call center, contestación y realización de todo tipo de llamadas en general; la exportación, importación, compra, venta directa o cualquier modo de venta, permuta, consignación, leasing, acopio, distribución, de todo tipo de bienes y/o servicios, nacionales o extranjeros, al por mayor y al por menor, en especial y sin ser excluyentes de insumos tecnológicos en general entre otros aplicables a cualquier tipo de industria, y demás actividades complementarias y/o relacionadas, incluyendo sin limitación la explotación en el país y/o en el exterior, de patentes de invención, modelos de utilidad, marcas de fábrica, diseños y modelos industriales; Efectuar inversiones de toda clase, en otras sociedades o empresas, cualquiera sea su actividad, en acciones, títulos de créditos, y valores de todo tipo; Actividades de importación y exportación; prestación de todo tipo de servicios; ejecutar actividades de agencia o corretaje; El ejercicio de todo tipo de representaciones , mandatos, comisiones y consignaciones de empresas, sociedades y/o particulares, sean estos nacionales o extranjeros; celebrar todo tipo de contratos y subcontratos para desarrollar los objetos sociales; y en general explotar por si misma o a través de terceros cualquier negocio lícito. Para el cumplimiento de su objetivo la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos, incluso formar sociedades o ingresar a ellas. CAPITAL: El capital de la sociedad es de $2.000.000.- dividido en 10.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie y de igual valor cada una, totalmente suscritas y pagadas por el accionista INVERSIONES DENTAL SALUD SpA en acto de constitución. ADMINISTRACIÓN: La Sociedad será administrada por un Administrador, quien podrá ser una persona natural o jurídica, que no necesitará ser accionista de la misma. Se designó como Administrador de la sociedad, en artículo transitorio de estatutos, a INVERSIONES DENTAL SALUD SpA Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, a 14 de febrero de 2024.

Texto oficial do extrato

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 7 de febrero de 2024, ante mí, Repertorio Número 1957-2024, INVERSIONES DENTAL SALUD SpA, RUT 77.252.709-8, representada por JOSÉ CARLOS ESCOBEDO OBLITAS, peruano, casado, economista, cédula de identidad extranjero número 25.231.329- K, ambos domiciliados en Avenida Santa María número 2810, oficina 101, comuna de Providencia, Región Metropolitana, constituyó una sociedad por acciones, de cuyos estatutos se extracta: NOMBRE: “CONTACT USD DOS SpA”. OBJETO: La Sociedad tendrá por objeto prestar toda clase de servicios, asesorías, y consultorías relacionadas con call center, contestación y realización de llamadas, telefonía IP, entre otros relacionados a personas naturales o jurídicas, públicas y privadas, nacionales y/o extranjeras; Desarrollar cualquier tipo de actividades, de servicios, productivas o comerciales, en el ámbito de la prestación de servicios de call center, contestación y realización de todo tipo de llamadas en general; la exportación, importación, compra, venta directa o cualquier modo de venta, permuta, consignación, leasing, acopio, distribución, de todo tipo de bienes y/o servicios, nacionales o extranjeros, al por mayor y al por menor, en especial y sin ser excluyentes de insumos tecnológicos en general entre otros aplicables a cualquier tipo de industria, y demás actividades complementarias y/o relacionadas, incluyendo sin limitación la explotación en el país y/o en el exterior, de patentes de invención, modelos de utilidad, marcas de fábrica, diseños y modelos industriales; Efectuar inversiones de toda clase, en otras sociedades o empresas, cualquiera sea su actividad, en acciones, títulos de créditos, y valores de todo tipo; Actividades de importación y exportación; prestación de todo tipo de servicios; ejecutar actividades de agencia o corretaje; El ejercicio de todo tipo de representaciones, mandatos, comisiones y consignaciones de empresas, sociedades y/o particulares, sean estos nacionales o extranjeros; celebrar todo tipo de contratos y subcontratos para desarrollar los objetos sociales; y en general explotar por sí misma o a través de terceros cualquier negocio lícito. Para el cumplimiento de su objetivo la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos, incluso formar sociedades o ingresar a ellas. CAPITAL: El capital de la sociedad es de $2.000.000.- dividido en 10.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie y de igual valor cada una, totalmente suscritas y pagadas por el accionista INVERSIONES DENTAL SALUD SpA en acto de constitución. ADMINISTRACIÓN: La Sociedad será administrada por un Administrador, quien podrá ser una persona natural o jurídica, que no necesitará ser accionista de la misma. Se designó como Administrador de la sociedad, en artículo transitorio de estatutos, a INVERSIONES DENTAL SALUD SpA.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, a 14 de febrero de 2024.

Histórico societário relatado

1. Constituição· 23 de dezembro de 2020

   Constitución original de la sociedad y suscripción/pago del capital inicial.

2. Mudança de capital· 27 de dezembro de 2022

   Se acordó un aumento de capital y la emisión de acciones preferentes Serie B, C y D.

3. Mudança de capital· 25 de maio de 2023

   Se modifican las series de acciones preferentes y se aumenta el capital social mediante emisión de nuevas acciones Serie B, C y D.

   Toscana Investments SpA

Texto oficial do extrato

Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 941, local 302, Santiago, certifica: que mediante escritura pública otorgada ante mí, con fecha 25 de mayo de 2023, bajo el Repertorio N° 7714/2023, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de INVERSIONES DENTAL SALUD SpA de fecha 25 de mayo de 2023 (en adelante la “Junta" y la “Sociedad”, respectivamente), Rol Único Tributario N°77.252.709-8, una sociedad por acciones inscrita a fojas 67598, número 32327 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2020; en la cual se acordó, entre otras materias, lo siguiente: /i/ La modificación de las tres series de acciones preferentes, denominadas Serie B, Serie C, y Serie D, emitidas, originalmente, con ocasión del aumento de capital acordado en la junta extraordinaria de accionistas del 27 de diciembre de 2022, y cuyo privilegio es el que se indica en el artículo Quinto Bis de los estatutos de la Sociedad aprobado en la Junta. Asimismo, se acordó que la serie ordinaria pase a denominarse Serie A; /ii/ Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $72.569.025, mediante la emisión de 8.775 nuevas acciones de pago Serie B, preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; 11.588 acciones de pago Serie C, preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal y 7.387 nuevas acciones de pago Serie D, preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. El precio de colocación de las nuevas acciones Serie B, Serie C y Serie D es de $2.615,10 por cada acción, el cual deberá ser pagado en dinero efectivo. El aumento de capital deberá ser suscrito y pagado dentro del plazo de 60 días hábiles contados desde la fecha de celebración de la referida junta. Se dejó constancia que el capital estatutario de la Sociedad hasta antes del aumento ascendía a la suma de $35.218.257 dividido en (i) 36.000.000 acciones serie A, ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; (ii) 35.100 acciones Serie B, preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; (iii) 48.225 acciones Serie C, preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; y (iv) 29.175 acciones Serie D, preferentes nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. Así el capital social, aprobado el aumento quedó en la cantidad de $35.290.966.282, dividido en 36.140.250 acciones, de las cuales 36.000.000 acciones corresponden a la Serie A, ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; 43.875 corresponden a la Serie B, preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; 59.813 corresponden a la Serie C, preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y 36.562 acciones de pago de la Serie D, preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; /iii/ Como consecuencia del aumento de capital y la modificación de las series preferentes y la emisión de nuevas acciones preferentes Serie B, Serie C y Serie D, se modificaron y sustituyeron los artículo quinto, quinto bis y primero transitorio de los estatutos, los cuales se reproducen a continuación: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $35.290.966.282, dividido en 36.140.250 acciones, de las cuales 36.000.000 acciones corresponde a la Serie A, ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; 43.875 acciones Serie B, preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; 59.813 acciones Serie C preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal y 36.562 acciones Serie D, preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se suscriben y pagan según se establece en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos”. “Artículo Quinto Bis: Las acciones suscritas y pagadas de la Serie B tendrán el derecho preferente a convertirse en acciones de la Serie A, conforme la regla de conversión que corresponda, y en la medida que los Accionistas Mayoritarios acepten de buena fe una oferta de compra (la “Oferta”) que resulte en la venta de la totalidad de sus acciones de la Serie A en la Sociedad, y así se lo comuniquen a los titulares de la totalidad de las Acciones Preferentes. Ante la aceptación de la Oferta y su posterior comunicación, se aplicará la siguiente regla de conversión de la totalidad de las acciones de la Serie B en acciones de la Serie A: (i) En caso de que LCP obtenga un retorno neto (en adelante, “Tasa Interna de Retorno” o “TIR”) de al menos 17% y un múltiplo de capital invertido (en adelante, el "Múltiplo de Capital Invertido” o “MOIC”) de al menos 2.2x, pero no se alcance a cumplir con las condiciones de retorno mínimo señaladas en los numerales (i) y (ii) siguientes, las 43.875 acciones de la Serie B serán convertidas a la cantidad de acciones de la Serie A que resulte de la siguiente ecuación: (2,925% multiplicado por el Valor Creado Neto y multiplicado por el número de acciones Serie A vigentes a la Fecha de Conversión) dividido por (el valor en Dólares de la totalidad de las Acciones de la Sociedad a la Fecha de Conversión menos el valor en Dólares del Plan Total de Stock Options menos 2,925% multiplicado por el Valor Creado Neto). (ii) En caso de que LCP obtenga una TIR de al menos 20% y un MOIC de al menos 2.5x, pero no se alcance a cumplir con la condición de retorno mínimo señalada en el numeral (iii) siguiente, las 43.875 acciones de la Serie B serán convertidas a la cantidad de acciones de la Serie A que resulte de la siguiente ecuación: (6,913% multiplicado por el Valor Creado Neto y multiplicado por el número de acciones Serie A vigentes a la Fecha de Conversión) dividido por (el valor en Dólares de la totalidad de las Acciones de la Sociedad a la Fecha de Conversión menos el valor en Dólares del Plan Total de Stock Options menos 6,913% multiplicado por el Valor Creado Neto) multiplicado por (43.875 dividido entre 103.688). (iii) En caso de que LCP obtenga, alternativamente /x/ una TIR de al menos 30% y un MOIC de al menos 2.5x o /z/ una TIR de al menos 20% y un MOIC de al menos 3x, las 43.875 acciones de la Serie B serán convertidas a la cantidad de acciones de la Serie A que resulte de la siguiente ecuación: (9,350% multiplicado por el Valor Creado Neto y multiplicado por el número de acciones Serie A vigentes a la Fecha de Conversión) dividido por (el valor en Dólares de la totalidad de las Acciones de la Sociedad a la Fecha de Conversión menos el valor en Dólares del Plan Total de Stock Options menos 9,350% multiplicado por el Valor Creado Neto) multiplicado por (43.875 dividido entre 140.250). (iv) En caso de que LCP obtenga un retorno inferior al mínimo señalado en el numeral (i) precedente, las 43.875 acciones de la Serie B se convertirán en 43.875 acciones de la Serie A. La conversión tendrá lugar en caso que los Accionistas Mayoritarios decidan vender su participación en la Sociedad, lo comuniquen a los titulares de las acciones de la Serie B y se realice una junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad que acuerde un aumento de capital y la emisión de tantas acciones de la Serie A ordinaria como sean necesarias para convertir las acciones de la Serie B conforme a la regla de conversión que sea aplicable. Las acciones preferentes de la Serie B serán convertidas en acciones ordinarias de la Serie A en el mismo acto de la referida junta. Las acciones de la Serie B no tendrán derecho voto. La vigencia de la preferencia de las acciones Serie B será de 10 años contados desde el 27 de diciembre de 2022, esto es, hasta el 27 de diciembre de 2032. Finalizada la vigencia de la preferencia de las acciones Serie B, tales acciones pierden su preferencia y privilegio, y pasan, de pleno derecho y sin trámite alguno, a formar parte de las acciones ordinarias Serie A. En este caso, cada acción Serie B será canjeada por una acción ordinaria Serie A. Las acciones suscritas y pagadas de la Serie C tendrán el derecho preferente a convertirse en acciones de la Serie A, conforme la regla de conversión que corresponda, y en la medida que los Accionistas Mayoritarios acepten de buena fe la Oferta que resulte en la venta de la totalidad de sus acciones de la Serie A en la Sociedad, y así se lo comuniquen a los titulares de la totalidad de las Acciones Preferentes. Ante la aceptación de la Oferta y su posterior comunicación, se aplicará la siguiente regla de conversión de la totalidad de las acciones de la Serie C en acciones de la Serie A: (i) En caso de que LCP obtenga una TIR de al menos 20% y un múltiplo de MOIC de al menos 2.5x, pero no se alcance a cumplir con la condición de retorno neto mínimo señalada en el numeral (ii) siguiente, las 59.813 acciones de la Serie C serán convertidas a la cantidad de acciones de la Serie A que resulte de la siguiente ecuación:(6,913% multiplicado por el Valor Creado Neto y multiplicado por el número de acciones Serie A vigentes a la Fecha de Conversión) dividido por (el valor en Dólares de la totalidad de las Acciones de la Sociedad a la Fecha de Conversión menos el valor en Dólares del Plan Total de Stock Options menos 6,913% multiplicado por el Valor Creado Neto) multiplicado por (59.813 dividido entre 103.688). (ii) En caso de que LCP obtenga, alternativamente /x/ una TIR de al menos 30% y un MOIC de al menos 2.5x o /z/ una TIR de al menos 20% y un MOIC de al menos 3x, las 59.813 acciones de la Serie C serán convertidas a la cantidad de acciones de la Serie A que resulte de la siguiente ecuación: (9,350% multiplicado por el Valor Creado Neto y multiplicado por el número de acciones Serie A vigentes a la Fecha de Conversión) dividido por el (valor en Dólares de las totalidad de las Acciones de la Sociedad a la Fecha de Conversión menos el valor en Dólares del Plan Total de Stock Options menos 9,350% multiplicado por el Valor Creado Neto) multiplicado por (59.813 dividido entre 140.250). (iii) En caso de que LCP obtenga un retorno inferior al señalado en el numeral (i) de la letra a) anterior, las 59.813 acciones de la Serie C se convertirán en 59.813 acciones de la Serie A. La conversión tendrá lugar en caso que los Accionistas Mayoritarios decidan vender su participación en la Sociedad, lo comuniquen a los titulares de las acciones de la Serie C y se realice una junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad que acuerde un aumento de capital y la emisión de tantas acciones de la Serie A ordinaria como sean necesarias para convertir las acciones de la Serie C conforme a la regla de conversión que sea aplicable. Las acciones preferentes de la Serie C serán convertidas en acciones ordinarias de la Serie A en el mismo acto de la referida junta. Las acciones de la Serie C no tendrán derecho voto. La vigencia de la preferencia de las acciones Serie C será de 10 años contados desde el 27 de diciembre de 2022, esto es, hasta el 27 de diciembre de 2032. Finalizada la vigencia de la preferencia de las acciones Serie C, tales acciones pierden su preferencia y privilegio, y pasan, de pleno derecho y sin trámite alguno, a formar parte de las acciones ordinarias Serie A. En este caso, cada acción Serie C será canjeada por una acción ordinaria Serie A. Las acciones suscritas y pagadas de la Serie D tendrán el derecho preferente a convertirse en acciones de la Serie A, conforme la regla de conversión que corresponda, y en la medida que los Accionistas Mayoritarios acepten de buena fe la Oferta que resulte en la venta de la totalidad de sus acciones de la Serie A en la Sociedad, y así se lo comuniquen a los titulares de la totalidad de las Acciones Preferentes. Ante la aceptación de la Oferta y su posterior comunicación, se aplicará la siguiente regla de conversión de la totalidad de las acciones de la Serie D en acciones de la Serie A: (i) En caso de que LCP obtenga, alternativamente /x/ una TIR de al menos 30% y un MOIC de al menos 2.5x o /z/ una TIR de al menos 20% y un MOIC de al menos 3x, las 36.562 acciones de la Serie D serán convertidas a la cantidad de acciones de la Serie A que resulte de la siguiente ecuación: (9,350% multiplicado por el Valor Creado Neto y multiplicado por el número de acciones Serie A vigentes a la Fecha de Conversión) dividido por (el valor en Dólares de la totalidad de las Acciones de la Sociedad a la Fecha de Conversión menos el valor en Dólares del Plan Total de Stock Options menos 9,350% multiplicado por el Valor Creado Neto) multiplicado por (36.562 dividido en 140.250). (ii) En caso de que LCP obtengan un retorno inferior al señalado en el numeral (i) de la letra a) anterior, las 36.562 acciones de la Serie D se convertirán en 36.562 acciones de la Serie A. La conversión tendrá lugar en caso que los Accionistas Mayoritarios decidan vender su participación en la Sociedad, lo comuniquen a los titulares de las acciones de la Serie D y se realice una junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad que acuerde un aumento de capital y la emisión de tantas acciones de la Serie A ordinaria como sean necesarias para convertir las acciones de la Serie D conforme a la regla de conversión que sea aplicable. Las acciones preferentes de la Serie D serán convertidas en acciones ordinarias de la Serie A en el mismo acto de la referida junta. Las acciones de la Serie D no tendrán derecho voto. La vigencia de las acciones Serie D será de 10 años contados desde el 27 de diciembre de 2022, esto es, hasta el 27 de diciembre de 2032. Finalizada la vigencia de la preferencia de las acciones Serie D, tales acciones pierden su preferencia y privilegio, y pasan, de pleno derecho y sin trámite alguno, a formar parte de las acciones ordinarias Serie A. En este caso, cada acción Serie D será canjeada por una acción ordinaria Serie A. En consecuencia, para efectuar la Conversión de las Acciones Preferentes se celebrará una junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad en la que se acuerde un aumento de capital y la emisión de tantas acciones de la Serie A ordinaria como sean necesarias para canjear las Acciones Preferentes conforme a la regla de conversión que sea aplicable a la Fecha de Conversión (la “Junta de Conversión”). Las acciones Serie A que se emitan serán ofrecidas preferentemente a los titulares de Acciones Preferentes en la proporción necesaria para efectuar el canje conforme a la regla de conversión aplicable. El aumento de capital será pagado con las Acciones Preferentes que cada accionista tiene derecho a convertir. En la Junta de Conversión igualmente se acordará una disminución de capital de la Sociedad como consecuencia de la adquisición por parte la Sociedad de acciones de su propia emisión. Para efectos del cálculo de la regla de conversión de las Acciones Preferentes en acciones Serie A ordinarias, se acuerda los siguientes conceptos: Acciones: significa la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad que se encuentren suscritas y pagadas a la fecha del Aviso de Oferta. Acciones Preferentes: significa conjuntamente las acciones de la Serie B preferente, Serie C preferente y Serie D preferente. Accionistas Mayoritarios: significa conjuntamente Mendoza Directorship, S.L., e Inversiones Dental Salud Limitada y Compañía en Comandita por Acciones, sus sucesores y cesionarios. Aviso de Oferta: significa la comunicación de los Accionistas Mayoritarios que han aceptado una Oferta vinculante para la venta de la totalidad de las Acciones de la Sociedad. Conversión: significa la conversión de las Acciones Preferentes en acciones de la Serie A. Dólares: significa el dólar observado publicado por el Banco Central de Chile a la fecha respectiva. Fecha de Conversión: significa la fecha en que tendrá lugar la conversión de las Acciones Preferentes conforme se informe en el Aviso de Oferta por los Accionistas Mayoritarios, y que corresponde a la fecha en que se celebre la Junta de Conversión. LCP: significa conjuntamente Linzor Capital Partners III, Mendoza Directorship, S.L., Inversiones Dental Salud Limitada y Compañía en Comandita por Acciones, sus sucesores y cesionarios. Múltiplo de Capital Invertido o MOIC: significa múltiplo sobre capital invertido de LCP, medido en Dólares equivalente a (1+ Valor Creado Neto / (US$68.075.224 + Valor total en Dólares de los aportes de capital efectuados por los Accionistas de la Sociedad desde el 23 de diciembre de 2020 hasta la Fecha de Conversión)). Plan Total de Stock Options: significa el plan de stock options de la Sociedad vigente a la Fecha de Conversión. Tasa Interna de Retorno o TIR: significa Tasa Interna de Retorno de la inversión de LCP, medido en Dólares. Valor Creado Neto: se calculará en Dólares como el equivalente a: (A) el valor en Dólares de las Acciones de la Sociedad a la Fecha de Conversión, más (B) el monto en Dólares de los dividendos distribuidos a los Accionistas de la Sociedad desde el 23 de diciembre de 2020 hasta la Fecha Conversión, menos (C) el valor en Dólares de las acciones de la Sociedad y gastos de transacción capitalizados en la fecha en que fueron adquiridas por los Accionistas Mayoritarios esto es, el monto de US$68.075.224, menos (D) el valor total en Dólares de los aportes de capital efectuados por los Accionistas de la Sociedad desde el 23 de diciembre de 2020 hasta la Fecha de Conversión, menos (E) el valor en Dólares a la Fecha de Conversión del Plan Total de Stock Options, menos (F) el valor en Dólares a la Fec

Histórico societário relatado

1. Constituição· 23 de dezembro de 2020

   Se indica que la sociedad fue inscrita en el Registro de Comercio en el año 2020.

2. Mudança de capital· 27 de dezembro de 2022

   Se acuerda aumentar el capital y crear tres series de acciones preferentes B, C y D.

   Mendoza Directorship, S.L. · Inversiones Dental Salud Limitada y Compañía en Comandita por Acciones · El Maderal Inversiones Limitada · Asesorías e Inversiones Inmobiliarias y Dentales Lo Blanco Limitada · CDM Inversiones Limitada · Inversiones Lonco Salud Limitada

Texto oficial do extrato

Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 941, local 302, Santiago, certifica: que mediante escritura pública otorgada ante mí, con fecha 27 de diciembre de 2022, bajo el Repertorio N°20273/2022, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de INVERSIONES DENTAL SALUD SpA de fecha 27 de diciembre de 2022 en adelante la “Junta" y la “Sociedad”, respectivamente), Rol Único Tributario N°77.252.709-8, una sociedad por acciones inscrita a fojas 67598, número 32327 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2020; en la cual se acordó, entre otras materias, lo siguiente: /i/ La creación de tres series de acciones preferentes, denominadas Serie B, Serie C, y Serie D, emitidas con ocasión del aumento de capital acordado en la Junta, las que tendrán una vigencia de 10 años contados desde la Junta, esto es , hasta el 27 de diciembre del año 2032, y cuyo privilegio es el que se indica en el nuevo artículo Quinto Bis de los estatutos de la Sociedad aprobado en la Junta. Asimismo, se acordó que la serie ordinaria pase a denominarse Serie A; /ii/ Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $294.198.750, mediante la emisión de 35.100 nuevas acciones de pago Serie B, preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; 48.225 acciones de pago Serie C, preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal y 29.175 nuevas acciones de pago Serie D, preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. El precio de colocación de las nuevas acciones Serie B, Serie C y Serie D es de $2.615,10 por cada acción, el cual deberá ser pagado en dinero efectivo. El aumento de capital deberá ser suscrito y pagado dentro del plazo de 5 días hábiles contados desde la fecha de celebración de la referida junta. Se dejó constancia que el capital estatutario de la Sociedad hasta antes del aumento ascendía a la suma de $34.924.198.507 dividido en 36.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Así el capital social, aprobado el aumento quedó en la cantidad de $35.218.397.257, dividido en 36.112.500 acciones, de las cuales 36.000.000 acciones corresponden a la Serie A, ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; 35.100 corresponden a la Serie B, preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; 48.225 corresponden a la Serie C, preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y 29.175 acciones de pago de la Serie D, preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; /iii/ Como consecuencia del aumento de capital y la creación y emisión de las acciones preferentes Serie B, Serie C y Serie D, se modificaron los artículo quinto, y primero transitorio de los estatutos y se aprobó la incorporación de un nuevo artículo quinto bis a, los cuales se reproducen a continuación: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $35.218.397.257, dividido en 36.112.500 acciones, de las cuales 36.000.000 acciones corresponde a la Serie A, ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; 35.100 acciones Serie B, preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; 48.225 acciones Serie C preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal y 29.175 acciones Serie D, preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se suscriben y pagan según se establece en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos.” “Artículo Quinto Bis: Las acciones suscritas y pagadas de la Serie B tendrán el derecho preferente a convertirse en acciones de la Serie A, conforme la regla de conversión que corresponda, y en la medida que los Accionistas Mayoritarios acepten de buena fe una oferta de compra (la “Oferta”) que resulte en la venta de la totalidad de sus acciones de la Serie A en la Sociedad, y así se lo comuniquen a los titulares de la totalidad de las Acciones Preferentes. Ante la aceptación de la Oferta y su posterior comunicación, se aplicará la siguiente regla de conversión de la totalidad de las acciones de la Serie B en acciones de la Serie A: (i) En caso que LCP obtenga un retorno neto mínimo (en adelante, “Tasa Interna de Retorno” o “TIR”) de 17% y un múltiplo de capital invertido (en adelante, el "Múltiplo de Capital Invertido” o “MOIC”) de 2.2x, las 35.100 acciones de la Serie B serán convertidas a la cantidad de acciones de la Serie A que resulte de la siguiente ecuación: (2,3400% multiplicado por el Valor Creado Neto y multiplicado por el número de acciones Serie A vigentes a la Fecha de Conversión) dividido por (el valor en Dólares de la totalidad de las Acciones de la Sociedad a la Fecha de Conversión menos el valor en Dólares del Plan Total de Stock Options menos 2,3400% multiplicado por el Valor Creado Neto). (ii) En caso que LCP obtenga una TIR de 20% y un MOIC de 2.5x, las 35.100 acciones de la Serie B serán convertidas a la cantidad de acciones de la Serie A que resulte de la siguiente ecuación: (5,555% multiplicado por el Valor Creado Neto y multiplicado por el número de acciones Serie A vigentes a la Fecha de Conversión) dividido por (el valor en Dólares de la totalidad de las Acciones de la Sociedad a la Fecha de Conversión menos el valor en Dólares del Plan Total de Stock Options menos 5,555% multiplicado por el Valor Creado Neto) multiplicado por (35.100 dividido entre 83.325). (iii) En caso que LCP obtenga, alternativamente /i/ una TIR de 30% y un MOIC de 2.5x o /ii/ una TIR de 20% y un MOIC de 3x, las 35.100 acciones de la Serie B serán convertidas a la cantidad de acciones de la Serie A que resulte de la siguiente ecuación: (7,5000% multiplicado por el Valor Creado Neto y multiplicado por el número de acciones Serie A vigentes a la Fecha de Conversión) dividido por (el valor en Dólares de la totalidad de las Acciones de la Sociedad a la Fecha de Conversión menos el valor en Dólares del Plan Total de Stock Options menos 7,5000% multiplicado por el Valor Creado Neto) multiplicado por (35.100 dividido entre 112.500). (iv) En caso que LCP obtenga un retorno inferior al mínimo señalado en el numeral (i) precedente, las 35.100 acciones de la Serie B se convertirán en 35.100 acciones de la Serie A. La conversión tendrá lugar en caso que los Accionistas Mayoritarios decidan vender su participación en la Sociedad, lo comuniquen a los titulares de las acciones de la Serie B y se realice una junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad que acuerde un aumento de capital y la emisión de tantas acciones de la Serie A ordinaria como sean necesarias para convertir las acciones de la Serie B conforme a la regla de conversión que sea aplicable. Las acciones preferentes de la Serie B serán convertidas en acciones ordinarias de la Serie A en el mismo acto de la referida junta. Las acciones de la Serie B no tendrán derecho voto. La vigencia de la preferencia de las acciones Serie B será de 10 años contados desde el 27 de diciembre de 2022, esto es, hasta el 27 de diciembre de 2032. Finalizada la vigencia de la preferencia de las acciones Serie B, tales acciones pierden su preferencia y privilegio, y pasan, de pleno derecho y sin trámite alguno, a formar parte de las acciones ordinarias Serie A. En este caso, cada acción Serie B será canjeada por una acción ordinaria Serie A. Las acciones suscritas y pagadas de la Serie C tendrán el derecho preferente a convertirse en acciones de la Serie A, conforme la regla de conversión que corresponda, y en la medida que los Accionistas Mayoritarios acepten de buena fe la Oferta que resulte en la venta de la totalidad de sus acciones de la Serie A en la Sociedad, y así se lo comuniquen a los titulares de la totalidad de las Acciones Preferentes. Ante la aceptación de la Oferta y su posterior comunicación, se aplicará la siguiente regla de conversión de la totalidad de las acciones de la Serie C en acciones de la Serie A: (i) En caso que LCP obtenga una TIR de 20% y un múltiplo de MOIC de 2.5x, las 48.225 acciones de la Serie C serán convertidas a la cantidad de acciones de la Serie A que resulte de la siguiente ecuación: (5,555% multiplicado por el Valor Creado Neto y multiplicado por el número de acciones Serie A vigentes a la Fecha de Conversión) dividido por (el valor en Dólares de la totalidad de las Acciones de la Sociedad a la Fecha de Conversión menos el valor en Dólares del Plan Total de Stock Options menos 5,555% multiplicado por el Valor Creado Neto) multiplicado 48.225 dividido entre 83.325. (ii) En caso que LCP obtenga, alternativamente /i/ una TIR de 30% y un MOIC de 2.5x o /ii/ una TIR de 20% y un MOIC de 3x, las 48.225 acciones de la Serie C serán convertidas a la cantidad de acciones de la Serie A que resulte de la siguiente ecuación: (7,5000% multiplicado por el Valor Creado Neto y multiplicado por el número de acciones Serie A vigentes a la Fecha de Conversión) dividido por el (valor en Dólares de las totalidad de las Acciones de la Sociedad a la Fecha de Conversión menos el valor en Dólares del Plan Total de Stock Options menos 7,5000% multiplicado por el Valor Creado Neto) multiplicado por 48.225 dividido entre 112.500. (iii) En caso que LCP obtenga un retorno inferior al señalado en el numeral (i) de la letra a) anterior, las 48.225 acciones de la Serie C se convertirán en 48.225 acciones de la Serie A. La conversión tendrá lugar en caso que los Accionistas Mayoritarios decidan vender su participación en la Sociedad, lo comuniquen a los titulares de las acciones de la Serie C y se realice una junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad que acuerde un aumento de capital y la emisión de tantas acciones de la Serie A ordinaria como sean necesarias para convertir las acciones de la Serie C conforme a la regla de conversión que sea aplicable. Las acciones preferentes de la Serie C serán convertidas en acciones ordinarias de la Serie A en el mismo acto de la referida junta. Las acciones de la Serie C no tendrán derecho voto. La vigencia de la preferencia de las acciones Serie C será de 10 años contados desde el 27 de diciembre de 2022, esto es, hasta el 27 de diciembre de 2032. Finalizada la vigencia de la preferencia de las acciones Serie C, tales acciones pierden su preferencia y privilegio, y pasan, de pleno derecho y sin trámite alguno, a formar parte de las acciones ordinarias Serie A. En este caso, cada acción Serie C será canjeada por una acción ordinaria Serie A. Las acciones suscritas y pagadas de la Serie D tendrán el derecho preferente a convertirse en acciones de la Serie A, conforme la regla de conversión que corresponda, y en la medida que los Accionistas Mayoritarios acepten de buena fe la Oferta que resulte en la venta de la totalidad de sus acciones de la Serie A en la Sociedad, y así se lo comuniquen a los titulares de la totalidad de las Acciones Preferentes. Ante la aceptación de la Oferta y su posterior comunicación, se aplicará la siguiente regla de conversión de la totalidad de las acciones de la Serie D en acciones de la Serie A: (i) En caso que LCP obtenga, alternativamente /i/ una TIR de 30% y un MOIC de 2.5x o /ii/ una TIR de 20% y un MOIC de 3x las 29.175 acciones de la Serie D serán convertidas a la cantidad de acciones de la Serie A que resulte de la siguiente ecuación: (7,5000% multiplicado por el Valor Creado Neto y multiplicado por el número de acciones Serie A vigentes a la Fecha de Conversión) dividido por (el valor en Dólares de la totalidad de las Acciones de la Sociedad a la Fecha de Conversión menos el valor en Dólares del Plan Total de Stock Options menos 7,5000% multiplicado por el Valor Creado Neto) por 29.175 dividido en 112.500. (ii) En caso que LCP obtengan un retorno inferior al señalado en el numeral (i) de la letra a) anterior, las 29.175 acciones de la Serie D se convertirán en 29.175 acciones de la Serie A. La conversión tendrá lugar en caso que los Accionistas Mayoritarios decidan vender su participación en la Sociedad, lo comuniquen a los titulares de las acciones de la Serie D y se realice una junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad que acuerde un aumento de capital y la emisión de tantas acciones de la Serie A ordinaria como sean necesarias para convertir las acciones de la Serie D conforme a la regla de conversión que sea aplicable. Las acciones preferentes de la Serie D serán convertidas en acciones ordinarias de la Serie A en el mismo acto de la referida junta. Las acciones de la Serie D no tendrán derecho voto. La vigencia de las acciones Serie D será de 10 años contados desde el 27 de diciembre de 2022, esto es, hasta el 27 de diciembre de 2032. Finalizada la vigencia de la preferencia de las acciones Serie D, tales acciones pierden su preferencia y privilegio, y pasan, de pleno derecho y sin trámite alguno, a formar parte de las acciones ordinarias Serie A. En este caso, cada acción Serie D será canjeada por una acción ordinaria Serie A. En consecuencia, para efectuar la Conversión de las Acciones Preferentes se celebrará una junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad en la que se acuerde un aumento de capital y la emisión de tantas acciones de la Serie A ordinaria como sean necesarias para canjear las Acciones Preferentes conforme a la regla de conversión que sea aplicable a la Fecha de Conversión (la “Junta de Conversión”). Las acciones Serie A que se emitan serán ofrecidas preferentemente a los titulares de Acciones Preferentes en la proporción necesaria para efectuar el canje conforme a la regla de conversión aplicable. El aumento de capital será pagado con las Acciones Preferentes que cada accionista tiene derecho a convertir. En la Junta de Conversión igualmente se acordará una disminución de capital de la Sociedad como consecuencia de la adquisición por parte la Sociedad de acciones de su propia emisión. Para efectos del cálculo de la regla de conversión de las Acciones Preferentes en acciones Serie A ordinarias, se acuerda los siguientes conceptos: Acciones: significa la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad que se encuentren suscritas y pagadas a la fecha del Aviso de Oferta. Acciones Preferentes: significa conjuntamente las acciones de la Serie B preferente, Serie C preferente y Serie D preferente. Accionistas: significa conjuntamente Mendoza Directorship, S.L., Inversiones Dental Salud Limitada y Compañía en Comandita por Acciones, El Maderal Inversiones Limitada, Asesorías e Inversiones Inmobiliarias y Dentales Lo Blanco Limitada, CDM Inversiones Limitada, e Inversiones Lonco Salud Limitada, sus sucesores y cesionarios. Accionistas Mayoritarios: significa conjuntamente Mendoza Directorship, S.L., e Inversiones Dental Salud Limitada y Compañía en Comandita por Acciones, sus sucesores y cesionarios. Aviso de Oferta: significa la comunicación de los Accionistas Mayoritarios que han aceptado una Oferta vinculante para la venta de la totalidad de las Acciones de la Sociedad. Conversión: significa la conversión de las Acciones Preferentes en acciones de la Serie A. Dólares: significa el dólar observado publicado por el Banco Central de Chile a la fecha respectiva. Fecha de Conversión: significa la fecha en que tendrá lugar la conversión de las Acciones Preferentes conforme se informe en el Aviso de Oferta por los Accionistas Mayoritarios, y que corresponde a la fecha en que se celebre la Junta de Conversión. LCP: significa conjuntamente Linzor Capital Partners III, Mendoza Directorship, S.L., Inversiones Dental Salud Limitada y Compañía en Comandita por Acciones, sus sucesores y cesionarios. Múltiplo de Capital Invertido o MOIC: significa múltiplo sobre capital invertido de LCP, medido en Dólares equivalente a (1+ Valor Creado Neto / (US$68.075.223,96 + Valor total en Dólares de los aportes de capital efectuados por los Accionistas de la Sociedad desde el 23 de diciembre de 2020 hasta la Fecha de Conversión)). Plan Total de Stock Options: significa el plan de stock options de la Sociedad vigente a la Fecha de Conversión. Tasa Interna de Retorno o TIR: significa Tasa Interna de Retorno de la inversión de LCP, medido en Dólares. Valor Creado Neto: se calculará en Dólares como el equivalente a: (A) el valor en Dólares de las Acciones de la Sociedad a la Fecha de Conversión, más (B) el monto en Dólares de los dividendos distribuidos a los Accionistas de la Sociedad desde el 23 de diciembre de 2020 hasta la Fecha Conversión, menos (C) el valor en Dólares de las acciones de la Sociedad y gastos de transacción capitalizados en la fecha en que fueron adquiridas por los Accionistas Mayoritarios esto es, el monto de US$68.075.224, menos (D) el valor total en Dólares de los aportes de capital efectuados por los Accionistas de la Sociedad desde el 23 de diciembre de 2020 hasta la Fecha de Conversión, menos (E) el valor en Dólares a la Fecha de Conversión del Plan Total de Stock Options, menos (F) el valor en Dólares a la Fecha de Conversión de las acciones de la Serie A en las que se convierten las acciones de las Serie B, Serie C y Serie D.”“Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de $35.218.397.257, dividido en 36.112.500 acciones, de las cuales 36.000.000 acciones corresponde a la Serie A, ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; 35.100 acciones Serie B, preferentes,