Tom Chile SpA

Histórico societário relatado

1. Constituição· 20 de dezembro de 2019

   Se constituyó TOM CHILE SpA con Andrés Aguilera Guzmán como único socio.

   Andrés Aguilera Guzmán

2. Cessão de direitos· 26 de março de 2020

   Andrés Aguilera Guzmán cede el 33% de sus derechos sociales a Sebastián Ignacio Millar Santelices.

   Andrés Aguilera Guzmán · Sebastián Ignacio Millar Santelices

3. Entrada de sócio· 26 de março de 2020

   Sebastián Ignacio Millar Santelices ingresa como socio de la sociedad.

   Sebastián Ignacio Millar Santelices

4. Cessão de direitos· 26 de março de 2020

   Andrés Aguilera Guzmán cede el 33% de sus derechos sociales a Felipe Ignacio Maturana Guerra.

   Andrés Aguilera Guzmán · Felipe Ignacio Maturana Guerra

5. Entrada de sócio· 26 de março de 2020

   Felipe Ignacio Maturana Guerra ingresa como socio de la sociedad.

   Felipe Ignacio Maturana Guerra

Texto oficial do extrato

RENATA MARCELA GONZÁLEZ CARVALLO, abogada, Notaria Titular de la 23 Notaría de Santiago, Catedral 1265, certifica: Por escritura pública de fecha 26 de marzo de 2020 bajo el repertorio Nº 457-2020 ante mi Don Andrés Aguilera Guzmán, cédula nacional de Identidad número dieciocho millones ciento diecisiete mil cuarenta y nueve guion dos, Sebastián Ignacio Millar Santelices, cedula nacional de identidad diecisiete millones doscientos cincuenta y uno mil quinientos setenta guion tres y Felipe Ignacio Maturana Guerra, cedula nacional de identidad dieciocho millones novecientos setenta y un mil cuatrocientos treinta y uno guion nueve quienes acreditan sus identidades con la cédulas citadas y exponen que vienen en modificar los estatutos de la sociedad por acciones TOM CHILE SpA, rol único tributario 77.128.193-1, de la forma que pasan a exponer de la forma que pasan a exponer: PRIMERO: CONSTITUCION DE SOCIEDAD. La sociedad por acciones TOM CHILE SpA, fue constituida de acuerdo a escritura pública de 20-12-2019 bajo el Repertorio Nº 2.516-2019 otorgada ante notario público titular doña Renata Marcela González Carvallo, con su respectivo extracto de fecha 23-12-2019 y que se inscribe en el Conservador de Bienes Raíces de Santiago con fecha 27-12-2019 que rola a fojas 102.846 , número 50.397 del Registro de Comercio de Santiago del año 2019 y publicada en el Diario Oficial bajo el Nº 42.530 de fecha 15-01-2020 protocolizada al final del registro de instrumentos publico bajo el Nº 49 con fecha 20-01-2020 bajo el Repertorio Nº 113-2020 y que con fecha 14-02-2020 se rectifica dicho extracto de fecha 23-12-2019 y se inscribe en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago que rola a fojas 13.893, número 7.112 del año 2020, publicada en diario oficial bajo el Nº 42.584 de fecha 20-02-2020 y protocolizado al final del registro de instrumentos publico bajo el Nº 137-2020 bajo el Repertorio Nº 306-2020; SEGUNDO: ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD. Don Andrés Aguilera Guzmán es el único socio con mil acciones, equivalentes al cien por ciento de los derechos sociales de TOM CHILE SpA; TERCERO: COMPRAVENTA DE ACCIONES. Por este acto don Andrés Aguilera Guzmán vende, cede y transfiere a Sebastián Ignacio Millar Santelices quien compra y acepta para sí, el 33% de los derechos sociales. El precio de la cesión es la suma de 333.000 mil pesos, que don Sebastián Ignacio Millar Santelices paga al contado, en dinero efectivo al cedente, quien declara recibirlo a su entera satisfacción, sirviendo la presente de suficiente recibo de pago. De esta forma, don Sebastián Ignacio Millar Santelices ingresa en la sociedad. Asimismo, por este acto, don Andrés Aguilera Guzmán vende cede y transfiere a don Felipe Ignacio Maturana Guerra quien compra y acepta para sí, el 33% de los derechos sociales. El precio de la cesión es la suma de 333.000 mil pesos, que don Felipe Ignacio Maturana Guerra paga al contado, en dinero efectivo al cedente, quien declara recibirlo a su entera satisfacción, sirviendo la presente de suficiente recibo de pago. De esta forma, don Felipe Ignacio Maturana Guerra ingresa en la sociedad, por tanto, la sociedad cuenta con un millón de pesos de capital, equivalentes a mil acciones divididas de la forma antes señalada; CUARTO: DE LOS SOCIOS. Serán, únicos socios de la sociedad por acciones TOM CHILE SpA, don Andrés Aguilera Guzmán, con un 34% de los derechos sociales, don Sebastián Ignacio Millar Santelices, con un 33% de los derechos sociales y don Felipe Ignacio Maturana Guerra, con un 33% de los derechos sociales; QUINTO: MODIFICACION. Los socios antes señalados acuerdan modificar el TÍTULO I.- Nombre, domicilio, objeto y duración.- ARTÍCULO PRIMERO, quedando de la siguiente manera: “Se constituye una sociedad por acciones que girará bajo la denominación de “TOM CHILE SpA” la que, además, podrá funcionar bajo el nombre de fantasía “TIKKUN OLAM SpA”, “TOM3D SpA”, pudiendo actuar comercialmente, inclusive ante los bancos, con cualquiera de ellos”, a su vez los socios vienen en modificar el TÍTULO II.- Capital y acciones.- ARTÍCULO QUINTO, que queda de la siguiente forma: “El capital de la sociedad es la suma de un 1.000.000 de pesos, que los socios han enterado, al contado, y en dinero efectivo, como sigue: a) Andrés Aguilera Guzmán 334.000 mil pesos b) Sebastián Ignacio Millar Santelices 333.000 mil pesos c) Felipe Ignacio Maturana Guerra 333.000 mil pesos”, como también vienen en modificar lo señalado en el TÍTULO III.- Administración de la Sociedad.- ARTÍCULO SÉPTIMO, que queda de la siguiente forma: “La administración, representación y el uso de la razón social corresponderá a Andrés Aguilera Guzmán, Sebastián Ignacio Millar Santelices y Felipe Ignacio Maturana Guerra, para que ellos actuando individualmente o conjuntamente represente y obligue a la sociedad frente a terceros, con las más amplias facultades, en toda clase de actos, contratos, asuntos y negocios pudiendo incluso autocontratar; y sin que la enumeración que sigue a continuación se considere taxativa, estarán facultados para: a) Celebrar contratos de promesa de compraventa, comprar, vender, permutar y, en general, adquirir, enajenar, y gravar a cualquier título; tomar en arrendamiento, leasing, comodato y administración toda clase de bienes inmuebles; pactar prohibiciones; pactar solidaridad o indivisibilidad, tanto activa como pasiva; convenir cláusulas penales y/o multas en contra de la sociedad; aceptar u otorgar toda clase de cauciones, sean reales o personales y toda clase de garantías en contra de la sociedad; constituir a la sociedad en codeudora solidaria; constituir fianzas y toda otra especie de cauciones y, en general, adquirir, enajenar y gravar a cualquier título bienes raíces y autocontratar. b) Comprar, vender, enajenar, transferir, ceder, permutar y en general adquirir y disponer libremente de toda clase de bienes muebles, derechos, créditos, acciones, bonos, cuotas en fondos de inversión, letras de crédito, documentos y demás valores mobiliarios; administrarlos y determinar las condiciones de las adquisiciones y enajenaciones, fijar precios, formas de pago y todas las demás estipulaciones y convenciones que creyere del caso convenir. c) Dar en prenda bienes muebles, maquinarias, valores, derechos y demás cosas corporales e incorporales, sea en prenda civil, mercantil, agrícola, bancaria, industrial, de compraventa a plazo, warrants, sin desplazamiento u otras especiales. d) Aceptar y constituir en favor de tercero hipotecas y prendas sobre todo tipo de bienes, maquinarias, valores, derechos y demás cosas corporales e incorporales, sea en prenda civil, mercantil, agrícola, prendas sin desplazamiento u otras especiales. e) Celebrar contratos de prestación y arrendamiento de servicios, arrendamiento de bienes muebles o inmuebles, de transporte, de comisión, de correduría. f) Celebrar contratos de trabajo, fijar sus remuneraciones y definir sus funciones, modificarlos y dictar los reglamentos internos de trabajo. g) Desahuciar y poner término a los contratos de trabajo y firmar finiquitos. h) Celebrar contratos de usufructo, uso y habitación, depósito, comodato, anticresis y avíos. i) Representar a la compañía con voz y voto en todas las sociedades, comunidades, asociaciones, cuentas en participación, corporaciones o cooperativas en que forme parte o que tenga intereses. Concurrir a la constitución de sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto, de comunidades, asociaciones, cuentas en participación, corporaciones, cooperativas o ingresar a las ya constituidas, modificarlas, prorrogarlas, disolverlas y liquidarlas. Podrá convenir en relación con lo anterior todas las cláusulas y condiciones que se consideren convenientes, incluso la de nombrar Gerente o Gerentes, administradores y funcionarios de toda clase, quienes podrán ser uno de los mandatarios o terceros y establecer la forma y condiciones de su reemplazo o sustitución. j) Cobrar y percibir cuanto se adeudare a la compañía por cualquier motivo o título o persona, sea ésta natural o jurídica, incluso el Fisco, sea en dinero o en otra clase de bienes, otorgar toda clase de recibos, cancelaciones, finiquitos, cartas de pago u otros resguardos que tuvieren que dar y que pudieren exigir en su caso. k) Novar, remitir y celebrar toda clase de contratos y estipular en cada contrato que celebre, precio, plazo y modalidades que estime convenientes; cumplir, anular, rescindir, resolver, resciliar, modificar, terminar, disolver, liquidar y desahuciar los contratos que la sociedad acuerde. l) Celebrar contratos de seguro y firmar pólizas de cualquier clase, a fin de cubrir riesgos marítimos, aéreos, incendios, transporte, sismos, garantías, etcétera, modificar las pólizas y efectuar endosos. m) Representar a la compañía ante el Banco Central de Chile, ante los bancos particulares o estatales, ante instituciones financieras nacionales o extranjeras, con las más amplias atribuciones que se precisen, darles instrucciones y encomendarles comisiones de confianza, contratar toda clase de préstamos o líneas de crédito con dichos bancos, entidades o instituciones y tomar boletas de garantía. n) Abrir y cerrar cuentas corrientes, de depósito, contratar cuentas corrientes de crédito, girar cheques sobre las cuentas corrientes de depósitos y de créditos, sobregirar en cuentas corrientes, contratar cuentas especiales, reconocer o rechazar los saldos de cuentas corrientes, retirar talonarios de cheques, cancelar y cobrar cheques, endosar cheques en cobranza, endosar cheques sin restricciones, endosar cheques y efectos de comercio para depositar en cuentas corrientes de la compañía. ñ) Girar, aceptar, reaceptar, suscribir, descontar, cobrar y percibir, cancelar, protestar, endosar a título traslaticio de dominio, endosar en cobranza, endosar en garantía, revalidar, prorrogar y pagar toda clase de pagarés, cheques, letras de cambio, libranzas, bonos, depósitos a la vista, a plazo o condiciones y de ahorro, valores en custodia y garantía y toda clase de documentos nominativos, a la orden o al portador y obligaciones de cualquier naturaleza. o) Dejar constancia de la intermediación por parte de la sociedad de instrumentos de renta fija o cualquier instrumento transado en Bolsa de Comercio. p) Retirar depósitos a la vista o a plazo, cobrar y percibir, retirar documentos y valores y cobrar dividendos; retirar valores en garantía y contratar y usar cajas de seguridad. q) Realizar operaciones de comercio exterior, ejecutar toda clase o especie de operaciones aduaneras, entregar y endosar documentos de embarque, retirarlos en cualquier forma, suscribiendo los registros y anexos correspondientes y ejecutar todas las operaciones necesarias para tales objetos, incluso declaraciones juradas y operaciones de cambio ante el Banco Central de Chile, Banco del Estado de Chile y Bancos Comerciales de Fomento, Casas de Cambio y demás instituciones habilitadas al efecto; contratar aperturas de acreditivos, celebrar ventas condicionales y compraventa de divisas a futuro, autorizar cargos en cuenta corriente relacionadas con operaciones de comercio exterior, comprar y vender divisas. r) Representar a la compañía con las más amplias facultades ante toda clase de autoridades administrativas, municipales, organismos e instituciones de derecho público, fiscales, semi-fiscales o personas de derecho privado, sean ellas naturales o jurídicas, con toda clase de solicitudes, memorandums y demás documentos necesarios y desistirse de sus peticiones y celebrar convenios con ellos, concurrir a propuestas públicas o privadas y solicitar comisiones. s) Retirar toda clase de correspondencia y valores de las oficinas de Correos y Telégrafos, arrendar cajas de seguridad, poner término a sus arriendos y abrirlas y cerrarlas. t) Registrar, inscribir, dejar sin efecto y revocar marcas comerciales, modelos industriales y patentes de invención; adquirirlas y transferirlas, oponerse a sus registros y solicitar nulidades. u) Representar a la compañía en todos los juicios y actos judiciales, sea o no contenciosos; con las más amplias facultades, inclusive la de desistirse de la acción deducida, contestar y aceptar la demanda contraria, aceptar su delegación, absolver posiciones, renunciar a los recursos, acciones y a los términos legales, transigir, comprometer, designar árbitros y otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios judiciales y extrajudiciales, percibir, pedir declaraciones de quiebra, asistir a Juntas de acreedores con voz y voto, entrar en concursos y celebrar acuerdos y convenios de toda especie, conceder quitas y esperas, prórrogas de jurisdicción, nombrar síndicos, peritos, depositarios, tasadores, liquidadores y demás funcionarios que fuere preciso; representar a la compañía en tercerías, reclamar implicancias, pedir posesiones efectivas, firmar inventarios, provocar juicios divisorios; pedir y aceptar adjudicaciones y consentir en ellas, nombrar partidores, pactar indivisiones, todo con las amplias atribuciones, iniciar y seguir expedientes administrativos de cualquier naturaleza, notificarse de las resoluciones recaídas y apelar de las adversas ante quien corresponda, usando todas las facultades que sean inherentes a los casos que se ventilen, especialmente ante la Superintendencia de Valores y Seguros, representar a la compañía en todo lo que diga relación con materias tributarias ante el Servicio de Impuestos Internos y Servicios de Tesorería, con solicitudes, reclamaciones, presentaciones pertinentes y en general, ejecutar y celebrar todos los actos y contratos de cualquier naturaleza que ellos tengan, pudiendo en el ejercicio del presente poder delegarlo en todo o en parte, incluso facultando al delegatario a su vez. v) Delegar parcialmente sus facultades y otorgar poderes especiales a una o más personas, sean éstas apoderados o terceros, revocar poderes y delegaciones y reasumir. w) En los contratos de representación de la sociedad, podrán estipular toda clase de condiciones, plazos y modalidades; convenir o modificar toda clase de condiciones, plazos y modalidades; convenir o modificar toda clase de pactos o estipulaciones, sean ellos de la esencia, de la naturaleza o meramente accidentales; recibir o entregar, exigir rendiciones de cuentas, ejecutar y renunciar a todos los derechos y acciones que por tales asuntos, actos y contratos competen a la sociedad; y firmar, suscribir y modificar las escrituras o documentos públicos o privados que sean necesarios; SEXTO. En lo demás, no modificado se mantiene se mantiene vigente el pacto social; SÉPTIMO. Todos los comparecientes a la presente escritura, otorgan mandato a don Danilo Isla González , cedula nacional de identidad diecisiete millones seiscientos ocho mil cuatrocientos setenta guion siete para que pueda otorgar escritura de saneamiento a que pudiere haber lugar por defectos en la celebración de la presente modificación de sociedad; OCTAVO: Los comparecientes facultan al portador de copia autorizada de la presente y de su extracto, para requerir las inscripciones, subinscripciones, anotaciones y publicaciones que sean procedentes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Se tuvo a la vista registro de accionista de la sociedad. Santiago, 14 de abril de 2020.

Texto oficial do extrato

MARCO ANTONIO PEREIRA CÁCERES Notario suplente de la titular Renata Marcela González Carvallo, 23 Notaria de Santiago, Catedral 1265, certifico: con fecha 20-12-2019 bajo el Repertorio N° 2.516-2019 ante la notario público titular doña Renata Marcela González Carvallo se constituyó la sociedad por acciones TOM CHILE SpA. , la cual fue extractada con fecha 23-12-2019 y posteriormente fue inscrita en el Conservador de Bienes Raíces de Santiago con fecha 27-12-2019 que rola a fojas 102.846 N° 50.397 del Registro de Comercio de Santiago del año 2019, y publicada en el Diario Oficial N° 42.553 de fecha 15-01-2020, la cual fue protocolizada con fecha 20-01-2020 bajo el Repertorio N° 113-2020. Es de suma importancia señalar que en la redacción del extracto se individualiza erróneamente al único socio, ya que, en DONDE DICE don Ignacio Andrés Aguilera Guzmán DEBE DECIR ANDRÉS IGNACIO AGUILERA GUZMÁN y que en todo lo no aclarado, rectificado, modificado y/o complementado por el presente instrumento, continúa plenamente vigente en todas sus partes. Santiago, 14 febrero 2020.

Texto oficial do extrato

RENATA MARCELA GONZÁLEZ CARVALLO, abogada, Notaria Titular de la 23 Notaría de Santiago, Catedral 1265, Santiago certifica: Por escritura pública de fecha 20 de diciembre de 2019 otorgada ante mí, don Ignacio Andrés Aguilera Guzmán cédula nacional de Identidad número dieciocho millones ciento diecisiete mil cuarenta y nueve guion dos, chileno, Cientista Político con domicilio en Antonio Varas numero dos mil doscientos veinticinco, departamento numero quinientos diez, comuna de Ñuñoa quien acredita su identidad con la cédula de identidad antes citada constituye sociedad por acciones. RAZON SOCIAL: “TOM CHILE SPA” la que, además, podrá funcionar bajo el nombre de fantasía “TIKKUN OLAM SPA”,OBJETO: El objeto de la sociedad será realizar por cuenta propia o ajena, en forma independiente o asociada a terceros, ya sea personas físicas, jurídicas, públicas o privadas, dentro y fuera de la República de Chile, las siguientes actividades : a) La sociedad podrá diseñar, construir, toda clase de implementos para el desarrollo, comercialización, exportación, importación de prótesis enfocadas a las personas en situación de discapacidad tanto con firmas nacionales como extranjeras, incluso asumiendo tomar representaciones y o distribuciones, de estas últimas, para sí o para terceros y efectuar cualquier otra actividad o servicio, asesorías y operaciones de orden comercial, financiero o de inversión, b) En el desarrollo de su cometido, la sociedad podrá elaborar proyectos en ayuda a personas en situación de discapacidad ejecutarlos y desarrollarlos junto a cualquier actividad relacionada directa o indirectamente con el objeto social quedando facultada para firmar los contratos que sean pertinentes, podrá vender, mantener y reparar, componentes, accesorios y repuestos que los socios acuerden de consuno, c) Dentro de sus funciones la sociedad tendrá la facultad de organización y gestión de espectáculos y eventos culturales, de negocios, recreativos, particulares, capacitaciones, cursos, diplomados, charlas, elaboración, técnicas desarrollo de contenidos, asesoría y aplicación de conocimiento centradas en las personas en situación de discapacidad y público en general, ya sea por cuenta propia o de terceros. Para el cumplimiento de los objetos señalados, la sociedad podrá actuar por cuenta propia, ajena y/o asociada o en coparticipación con terceros, formar y participar en sociedades, comunidades y asociaciones; y desarrollar cualquier otro negocio que acordaren los socios, d) La consultoría de marketing y publicidad, diseño de campañas de promoción, comunicación y relaciones públicas y de imagen, estudios de mercado y asesorías comerciales de todo tipo de y especialmente aquellas centrada en las personas en situación de discapacidad, e) A su vez podrá prestar todo tipo de asesorías y consultorías profesionales, comprendiendo, pero no limitado, a la prestación de asesorías y servicios profesionales en materias de discapacidad y otras materias afines o complementarias a las antes señaladas, como también la creación, promoción, desarrollo, ejecución y prestaciones de toda clase de servicios, consultorías y capacitaciones de todo tipo de personas en especial a aquellas en situación de discapacidad, pudiendo contratar para ello todo tipo de profesionales tanto del área de salud, legal, administrativa, entre otras, f) De igual manera la sociedad podrá efectuar toda clase de inversiones en bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, incluyendo la formación y la participación en otras personas jurídicas y sociedades de cualquier tipo y objeto, la administración de tales inversiones y la percepción de sus frutos y rentas; y cualquier otra actividad permitida por la legislación chilena que los accionistas acuerden realizar, g) La sociedad podrá actuar por cuenta propia o terceros, en Chile y en el exterior y contratar y mantener al efecto representaciones, distribuciones agencias y sucursales nacionales y extranjeras desempeñarse como representante consignataria comisionista e intermediaria y ejecutar y celebrar toda clase de actos convenciones y contratos y en general la realización de todo acto que tenga relación directa o indirecta con las actividades indicadas Para el cumplimiento de sus objetos, ADMINISTRACIÓN Y USO DE RAZÓN SOCIAL: La administración, representación y el uso de la razón social corresponderá a don Ignacio Andrés Aguilera Guzmán quién actuando por ella y anteponiendo a su firma a la razón corporativa, podrá representar y obligar a la empresa en todos los actos, contratos, convenciones y declaraciones, relacionados o no con el giro de la misma, con las más amplias facultades, esto es, las que el artículo cuarenta de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis otorga al Directorio de una sociedad anónima, y las ejercerá personalmente o a través de mandatarios, CAPITAL: El capital de la sociedad será la cantidad de UN MILLÓN DE PESOS, dividido en MIL ACCIONES, todas nominativas , de igual valor, y sin valor nominal, las que se encuentran totalmente pagada, DURACION: La duración de la sociedad será indefinida a contar de la fecha de escritura, DOMICILIO: Ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otras partes del país o extranjero. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 23 de diciembre de 2019.