Inversiones Nebek II SpA

Texto oficial do extrato

Ministerio del Interior JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 835, piso 18, Santiago, certifico: Que con fecha 30 de mayo de 2025, don Álvaro Karim Fajardin Khamis, domiciliado para estos efectos en Pasaje Pie Andino número 7.897, departamento 507, comuna de Lo Barnechea, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, redujo a escritura pública, bajo el repertorio N° 15757-2025, ante mí, las actas de juntas extraordinarias de accionistas, celebradas ante mí, con la misma fecha, de Inversiones Nebek II SpA, rol único tributario N° 76.908.694-3, inscrita a fojas 59.375 número 30.495 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018, en adelante también la “Sociedad Absorbente”, y de Inversiones Nebek SpA, rol único tributario N° 96.649.630- 4, inscrita a fojas 16.209 número 8.228 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1992, en adelante también la “Sociedad Absorbida”, en las que se acordó, entre otras cosas, lo que a continuación se extracta: (A) JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE INVERSIONES NEBEK II SpA. Se acordó: /1/ Aclarar, ratificar y precisar que el capital de Inversiones Nebek II SpA se divide en 4.000 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una, y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas, como lo establecen los artículos quinto y primero transitorio de sus estatutos sociales. Esto es, en oposición a lo establecido en el extracto inscrito en el Registro de Comercio, que indica que el capital se divide en 1.000 acciones de dichas características. Se hizo presente que no se hacía necesario proceder a sanear dicho vicio, por haber transcurrido más de 2 años desde su comisión, de acuerdo con artículo 6° de Ley N° 19.499; /2/ Fusionar Inversiones Nebek II SpA con Inversiones Nebek SpA, de forma que esta última sea absorbida por la primera, adquiriendo la Sociedad Absorbente los activos, derechos, autorizaciones, permisos, obligaciones y pasivos registrados por la Sociedad Absorbida al 30 de mayo de 2025, en adelante también la “Fusión”; /3/ Aprobar los antecedentes financieros que sirven de base para la Fusión; /4/ A consecuencia de la Fusión, aumentar el capital social de Inversiones Nebek II SpA, desde la cantidad de $4.000.000 dividido en 4.000 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal a la cantidad de $1.296.555.064, dividido en 73.528 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El aumento de capital, por la cantidad de $1.292.555.064, se materializa mediante la emisión de 69.528 nuevas acciones de pago, para los efectos de la Fusión con la Sociedad Absorbida, para ser emitidas por la Sociedad Absorbente de una sola vez y canjeadas por las acciones de la Sociedad Absorbida, a razón de 17,38 acciones de la Sociedad Absorbente por cada acción que poseían en ella sus accionistas con anterioridad a la Fusión; /5/ A consecuencia del aumento de capital acordado, modificar los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales de Inversiones Nebek II SpA, reemplazándolos por los siguientes textos: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de $1.296.555.064, dividido en 73.528 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y del valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad a la Ley. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes, y se suscriben y pagan en la forma que establece el Artículo Primero Transitorio. Los accionistas solo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes.” y, “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, ascendente a la suma de $1.296.555.064, dividido en 73.528 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, a que se refiere el Artículo Quinto Permanente de estos estatutos, se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: /a/ INVERSIONES KALAMUN SpA, ha suscrito y pagado, con anterioridad a esta fecha, la cantidad de mil acciones, equivalentes a $1.000.000; /b/ INVERSIONES MAKTUB SpA, ha suscrito y pagado, con anterioridad a esta fecha, la cantidad de 1.000 acciones, equivalentes a $1.000.000; /c/ INVERSIONES COLTAN SpA, ha suscrito y pagado, con anterioridad a esta fecha, la cantidad de 1.000 acciones, equivalentes a $1.000.000; /d/ INVERSIONES TRIANGULO SpA, ha suscrito y pagado, con anterioridad a esta fecha, la cantidad de 1.000 acciones, equivalentes a $1.000.000; /e/ ÁLVARO KARIM FAJARDIN KHAMIS, suscribe en este acto la cantidad de 17.382 acciones, equivalentes a $323.138.766, que paga, aporta y entera con cargo a su participación en el patrimonio de la sociedad Inversiones Nebek SpA, mediante el canje de sus acciones que tuvo lugar con motivo de la fusión por incorporación de esta última en la Sociedad con fecha 30 de mayo de 2025; /f/ LAURICE FAJARDIN KHAMIS, suscribe en este acto la cantidad de 17.382 acciones, equivalentes a $323.138.766, que paga, aporta y entera con cargo a su participación en el patrimonio de la sociedad Inversiones Nebek SpA, mediante el canje de sus acciones que tuvo lugar con motivo de la fusión por incorporación de esta última en la Sociedad con fecha 30 de mayo de 2025; /g/ CAROL FAJARDIN KHAMIS, suscribe en este acto la cantidad de 17.382 acciones, equivalentes a $323.138.766, que paga, aporta y entera con cargo a su participación en el patrimonio de la sociedad Inversiones Nebek SpA, mediante el canje de sus acciones que tuvo lugar con motivo de la fusión por incorporación de esta última en la Sociedad con fecha 30 de mayo de 2025; y /h/ NICOLE FAJARDIN KHAMIS, suscribe en este acto la cantidad de 17.382 acciones, equivalentes a $323.138.766, que paga, aporta y entera con cargo a su participación en el patrimonio de la sociedad Inversiones Nebek SpA, mediante el canje de sus acciones que tuvo lugar con motivo de la fusión por incorporación de esta última en la Sociedad con fecha 30 de mayo de 2025.”; (B) JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE INVERSIONES NEBEK SpA. Se acordó fusionar Inversiones Nebek SpA en Inversiones Nebek II SpA, de forma que la primera sea absorbida por esta última, incorporándose a ella. Por efecto de la fusión señalada, la Sociedad Absorbente adquirirá la totalidad de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. A consecuencia de lo anterior, Inversiones Nebek SpA se disuelve sin que proceda su liquidación. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización.- Santiago, 24 de julio de 2025.