Inmobiliaria Macaya S.a.

Texto oficial do extrato

RUBEN ANTONIO ESCOBAR GARCIA, Notario Público Iquique, Suplente de Titular MARIA ANTONIETA NIÑO DE ZEPEDA PARRA, Aníbal Pinto 555, Certifico, por escritura pública, hoy ante mí, se redujo a escritura pública JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. INMOBILIARIA MACAYA S.A., fecha 29 Noviembre 2017, Asistieron los siguientes accionistas de la Sociedad, Uno.- ASESORIAS E INVERSIONES ECZO LIMITADA, representada por don José Luis Alfaro Zavala, dieciocho mil doscientos cincuenta y ocho.- Dos.- ASESORIAS E INVERSIONES MONTECARLO LIMITADA, representada por don Juan Pablo Mandaleris Gandolfo, dieciocho mil doscientos cincuenta y ocho.- Tres.- SOCIEDAD DE SERVICIOS ZUFIC ENCINA LTDA, representada por Juan Pablo Mandaleris Gandolfo, dieciocho mil doscientos cincuenta y ocho.- Cuatro.- SOCIEDAD DE INVERSIONES VIMEL, representada por don Iván Aquiles MeléndezVargas, dieciséis mil seiscientos veintiuno.- Cinco.- ANDRES CALDERON GUERRERO, representado por don Juan Pablo Mandaleris Gandolfo, cinco mil cuatrocientos quince.- Seis.- JUAN CALDERON GUERRERO, representado por Juan Pablo Mandaleris Gandolfo., siete mil ochocientos siete.- Siete.- EUGENIA CAVADA ALLENDE, representada por don Juan Pablo Mandaleris Gandolfo, veintiún mil veintiocho.- Ocho.- MARIA TERESA SAINZ SALDAÑA, representada por don Juan Pablo Mandaleris Gandolfo, dieciocho mil doscientos cincuenta y ocho.- Nueve.- ELIAS MELGAREJO INZUNZA, dos mil quince.- OBJETO DE LA JUNTA. De acuerdo a las disposiciones de la ley, el señor Presidente señaló que la Junta tiene por objeto someter a la consideración de los señores accionistas las siguientes propuestas: Uno.- Aprobar la fusión por incorporación de la Sociedad en Sociedad de Inversiones Macaya S.A, sociedad anónima cerrada en adelante también “Inversiones Macaya”). Como consecuencia de la fusión, Inversiones Macaya, como entidad sobreviviente, adquirirá todos los activos y pasivos de la Sociedad conforme al balance auditado y demás estados financieros auditados al treinta de Agosto del dos mil diecisiete, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Con motivo de la fusión se incorporará a Inversiones Macaya la totalidad del patrimonio y accionistas de la Sociedad, la que quedará disuelta sin necesidad de liquidación. La fusión propuesta, de ser aprobada, tendrá efecto y vigencia contable y financiera a partir del primero de Septiembre del dos mil diecisiete. Dos.- Aprobar los siguientes antecedentes que servirán de base para la fusión propuesta: (i) Balances y estados financieros de Inversiones Macaya y de la Sociedad al treinta de Agosto de dos mil diecisiete y (ii) Informes preparados en conformidad con el artículo noventa y nueve de la Ley dieciocho mil cincuenta y seis sobre Sociedades Anónimas (iii) El acuerdo de Fusión al que se refiere el artículo ciento cincuenta y cinco del Reglamento de Sociedades Anónimas. Tres.- Aprobar la relación de canje de doscientos noventa y nueve mil noventa y uno de Inversiones Macaya por cada acción de la Sociedad. Cuatro.- La aprobación de los estatutos sociales de Inversiones Macaya, incluyendo en ellos los artículos transitorios necesarios para materializar los acuerdos y reformas que acuerde esta Junta. Cinco.- Adoptar los acuerdos necesarios para llevar a cabo la fusión en los términos y condiciones que en definitiva apruebe la Junta y facultar ampliamente al Directorio para otorgar los poderes que se estimen necesarios, especialmente aquellos para legalizar y llevar adelante los acuerdos de fusión y demás que adopte la Junta. PRIMER ACUERDO. APROBACIÓN DE LA FUSIÓN POR INCORPORACIÓN DE LA SOCIEDAD EN INVERSIONES MACAYA, COMO CONSECUENCIA DE LA FUSIÓN, INVERSIONES MACAYA, COMO ENTIDAD SOBREVIVIENTE, ADQUIRIRÁ TODOS LOS ACTIVOS Y PASIVOS DE LA SOCIEDAD CONFORME AL BALANCE AUDITADO Y DEMAS ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS AL TREINTA DE AGOSTO DE DOS MIL DIECISIETE, SUCEDIENDOLA EN TODOS LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES. CON MOTIVO DE LA FUSIÓN SE INCORPORARÑA A INVERSIONES MACAYA LA TOTALIDAD DEL PATRIMONIO Y ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD, LA QUE QUEDARÁ DISUELTA SIN NECESIDAD DE LIQUIDACIÓN, LA FUSIÓN PROPUESTA, DE SER APROBADA, TENDRÁ EFECTO Y VIGENCIA CONTABLE FINANCIERA A PARTIR DEL PRIMERO DE SEPTIEMBRE DE DOS MIL DIECISIETE. El señor Presidente sometió al conocimiento y aprobación de los señores accionistas la proposición consistente en la fusión por incorporación de la Sociedad e Inversiones Macaya, la que pasó a detallar y explicar. Señaló que con motivo de una reorganización de Inversiones Macaya, la Junta debía pronunciarse sobre la proposición del Directorio en orden a aprobar la fusión por incorporación de la Sociedad e Inversiones Macaya, absorbiendo Inversiones Macaya a la Sociedad y adquiriendo, en consecuencia, la totalidad de sus activos y pasivos de acuerdo a los balances generales auditados y a los antecedentes que se someterán luego a la aprobación de la Junta en forma detallada. Previo a exponer en detalle los términos y condiciones de la fusión antes mencionadas, el señor Presidente hizo presente que la unanimidad de los acciones de Inversiones Macaya aprobaron la fusión de la Sociedad por incorporación en dicha sociedad, en los términos que se proponen en esta Junta, tomando en consideración los mismos antecedentes que se han puesto a disposición de los accionistas de la Sociedad. Asimismo, el señor Presidente agregó que la Junta de Accionistas de Inversiones Macaya aprobó que, de acuerdo a los establecido en el artículo sesenta y nueve del Código Tributario, Inversiones Macaya se constituirá responsable solidario del pago de todos los impuestos que adeudare o pudiere llegar a adeudar la Sociedad, e incluso aquellos impuestos que deban pagarse conforme al balance de término que la Sociedad deba presentar en su caso. El señor Presidente expresó que una vez que la fusión antes descrita sea aprobada y acordada en las Juntas Extraordinarias de Accionistas de Inversiones Macaya y la Sociedad – lo que ya concurrió el día de hoy respecto de Inversiones Macaya -. Inversiones Macaya adquirirá todos los activos y pasivos de la Sociedad y la sucederá en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a Inversiones Macaya la totalidad de los accionistas y patrimonio de la Sociedad, sociedad que, como consecuencia de lo anterior, se disolverá de pleno derecho sin necesidad de liquidación. Asimismo, explico el señor Presidente, Inversiones Macaya acordó en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día de hoy, sujeto a la aprobación de la fusión por parte de la Sociedad, aumentar su capital de doscientos noventa y nueve millones noventa y un mil pesos dividido en doscientos noventa y nueve mil noventa y una acciones. Este aumento de capital de sesenta y dos millones cuatrocientos once mil sesenta y dos pesos se efectuará, enterará y pagará mediante la emisión por parte de Inversiones Macaya de ciento veinticinco mil novecientas dieciocho acciones (en adelante “nuevas acciones”), acciones que quedarán pagadas con el patrimonio de la Sociedad que será absorbido por Inversiones Macaya en virtud de la fusión. Estas acciones serán emitidas por el Directorio de Inversiones Macaya, y se distribuirán por el Directorio de dicha sociedad directamente entre los accionistas de la Sociedad, canjeando éstos sus acciones de la Sociedad por las acciones de Inversiones Macaya antes señaladas. Este canje se efectuará en los términos que se indicarán mas adelante en la presente Junta según lo establecen los informes, de ser dichos informes aprobados por los señores accionistas. Se deja constancia que se facultó al Directorio de Inversiones Macaya para fijar los términos, plazos y condiciones en que se llevará a efecto la emisión, canje y distribución de acciones antes mencionada, teniéndose presente que en ningún caso los accionistas de la Sociedad pueden perder su calidad de tales con motivo de la fusión antes descrita. El canje deberá realizarse dentro de un plazo de seis meses a contar de esta fecha. A partir de esta fecha, quedará sin valor y efecto los títulos de acciones de la Sociedad emitidos a esa fecha, debiendo sus accionistas entregar los títulos de acciones a Inversiones Macaya, la que procederá a inutilizarlos. En virtud de lo expuesto, el señor Presidente solicitó a la Junta pronunciarse sobre la fusión de la Sociedad e Inversiones Macaya en la forma y condiciones recién expuestas. El señor Presidente cedió la palabra. Luego de un breve debate los accionistas presentes acordaron, por unanimidad, aprobar la fusión por incorporación de la Sociedad y Sociedad de Inversiones Macaya en la forma expuesta por el señor Presidente de la Junta. SEGUNDO ACUERDO. APROBACION DE LOS ANTECEDENTES QUE SERVIRÁN DE BASE PARA LA FUSIÓN PROPUESTA. Se propone aprobar los siguientes antecedentes que han servido de base para la fusión: I) Balances individuales de Inversiones Macaya y de la Sociedad auditados por la firma de auditores externos Oñate Auditores al treinta de Agosto del dos mil diecisiete, y II) Los informes periciales evacuados por el perito don Emilio Salazar, con fecha treinta de agosto y sus antecedentes anexos preparados de conformidad con los artículos quince y noventa y nueve de la Ley sobre Sociedades Anónimas, para la fusión por incorporación de la Sociedad en Inversiones Macaya. III) El Acuerdo de Fusión al que se refiere el artículo ciento cincuenta y cinco del Reglamento de Sociedades Anónimas. El señor Presidente explicó a los señores accionistas que los informes periciales antes referidos consideraron para efectos de determinar la relación de canje y de preparar el balance que recoge los efectos de la fusión de la Sociedad en Inversiones Macaya, balances auditados individuales de dichas sociedad al treinta de Agosto de dos mil diecisiete y los hechos posteriores en esa fecha que hayan afectado el patrimonio de la Sociedad y de Inversiones Macaya descritos en dichos informes. El Señor Presidente deja constancia que los balances individuales auditados, los informes periciales recién indicados, conjuntamente con sus anexos, y el acuerdo de fusión se protocolizarán conjuntamente con la reducción a escritura pública del acta de la presente Junta, documentos que para todos los efectos legales tendrán como parte integrante de la presente acta y de su reducción a escritura pública. El señor Presidente señala a los señores accionistas que una copia de los balances individuales auditados de la sociedad objeto de la fusión y de los informes, fueron puestos a disposición de los accionistas, con anterioridad a esta fecha, según lo dispone la Ley sobre Sociedades Anónimas. A continuación los señores accionistas debatieron brevemente sobre la aprobación de los antecedentes que servirán de base para la fusión, decidiendo, por unanimidad, aprobarlos en su integridad. TERCER ACUERDO. APROBACIÓN DE LA RELACIÓN DE CANJE DE ACCIONES. El señor Presidente explicó que de acuerdo con lo indicado en el número cuatro del informe pericial antes individualizado, se propone mantener el mismo número de acciones de Inversiones Macaya para los actuales accionistas de la sociedad y emitir nuevas acciones, las cuáles serán pagadas con el aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de Inversiones Macaya. Es así, tal como lo indica el informe, que se obtiene una razón de canje de ciento veinticinco mil novecientas dieciocho acciones de Inversiones Macaya por cada acción de la Sociedad. Se propone la aprobación, sobre la base de los valores patrimoniales de la Sociedad e Inversiones Macaya indicados en los informes preparados en conformidad con los artículos quince y noventa y nueve de la Ley sobre Sociedades Anónimas, evacuadas por don Emilio Salazar, con fecha treinta y uno de Agosto de dos mil diecisiete, de una relación de canje de acciones en virtud de lo cual, los accionistas de la sociedad recibirán ciento veinticinco mil ochocientas nuevas acciones de Inversiones Macaya, por cada acción de la Sociedad de que sean titular, sin considerar fracciones de acciones, es decir, recibirán un número entero de acciones que resulte aplicar la relación de canje anterior redondeado el entero más próximo. A continuación, el señor Presidente solicitó a la Junta pronunciarse sobre la relación de canje expuesta y propuesta anteriormente. Luego de un breve debate, los accionistas presentes acordaron, por unanimidad, aprobar la relación de canje de acciones en la forma y condiciones expuestas por el señor Presidente. CUARTO ACUERDO. APROBACIÓN DE LOS ESTATUTOS DE INVERSIONES MACAYA. El señor Presidente agregó que es necesario que la Junta apruebe los estatutos sociales de Sociedad de Inversiones y Educación Macaya S.A que pasarán a ser los estatutos de la Sociedad fusionada. Dichos estatutos reflejan el aumento de capital necesario en Inversiones Macaya para materializar la fusión en los términos ya señalados. Además, agregó el señor Presidente, dichos estatutos han sido aprobados en los mismos términos que serán expuestos a continuación por la Junta Extraordinaria de Accionistas de Inversiones Macaya que aprobó la fusión de dicha sociedad con la Sociedad. A continuación se les entrega a los accionistas copia de los estatutos sociales que se proponen para la sociedad fusionada. El señor Presidente propuso omitir la lectura completa del texto de los estatutos de Inversiones Macaya, sin perjuicio que éstos serán insertados en el acta que se levante de la Junta. Al no haber oposición, la junta, por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto se acordó aprobar la proposición del señor Presidente. A continuación, el señor Presidente solicitó a la junta pronunciarse sobre la aprobación de los estatutos de Inversiones Macaya, en los términos de la propuesta que se ha entregado a los señores accionistas. Los accionistas presente acordaron, por unanimidad, aprobar los estatutos de Inversiones Macaya, en adelante, los “Estatutos”, en los términos que a continuación se señalan: ESTATUTOS DE SOCIEDAD DE INVERSIONES Y EDUCACIONAL MACAYA S.A. El nombre de la sociedad será “SOCIEDAD DE INVERSIONES Y EDUCACION MACAYA S.A”. El domicilio de la sociedad será la ciudad de Iquique, sin perjuicio de las sucursales, agencias u oficinas que pueda abrir en otras ciudades del país o el extranjero. El objeto de la sociedad será la inversión en todo tipo de actividades económicas propias o ajenas, nacionales o internacionales, comprendiendo en dicho objeto la administración o arriendo de bienes inmuebles propios o ajenos con muebles o no, asimismo, la administración o arriendo de bienes muebles propios o ajenos y en general de todo aquello que diga relación directa o indirecta con inversiones de toda índole, entendiéndose por tal su sentido más amplio y omnicomprensivo hasta el más específico; en consecuencia comprende las inversiones en educación, inversiones de capitales de cualquier forma que estas se expresen y / o efectúen ya sea mediante bienes de capital,. Tecnología, rubro inmobiliario, educacional, cultural, artístico, en dinero, mercado de valores y de capitales y en general en toda actividad en que existan potencialmente negocios rentables. Para el cometido de su objeto la sociedad podrá celebrar contratos de compraventas, permutas u otros contratos de cualquier naturaleza, incluso innominados, podrá efectuar la administración de terrenos; adquisición y ventas de materiales; elementos y maquinarias para construcción; constitución de lotes, urbanizaciones, divisiones de terrenos; estudios, proyectos, asesorías, mantención, ventas, comercialización de casas y materiales de construcción, actuar como usuaria de Zona Franca de Extensión, acogiéndose a todos los beneficios legales que la Ley contempla para dichos regímenes. En general, se comprende en el objeto social todos los actos, convenciones o contratos que digan relación con la consecución del objeto principal; incluye la importación y exportación de toda clases de bienes, equipos, maquinarias, herramientas, materiales, implementos, accesorios y repuestos; y en general cualquier otra actividad que los socios deseen emprender. La duración de la sociedad será indefinida a contar de la fecha de la presente escritura.- La sociedad será administrada por un directorio, sin perjuicio de las facultades que corresponden a las Juntas de Accionistas. El directorio de la Sociedad estará compuesto por ocho miembros que duraran tres años en sus funciones. La renovación del directorio será total y se efectuará al final de su período. Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente en sus funciones.- Capital social de trescientos sesenta y un millones quinientos dos mil sesenta y dos pesos dividido en cuatrocientos veinticinco mil nueve acciones se suscribe y paga de la siguiente forma: I. Con doscientos noventa y nueve millones noventa y un mil pesos, dividido en una serie única de doscientos noventa y nueve mil noventa y una acciones de la sociedad SOCIEDAD DE INVERSIONES Y EDUCACIONA MACAYA S.A sin valor nominal, todas ellas suscritas y pagadas con anterioridad a ESTA FECHA y; II. Con sesenta y dos millones cuatrocientos once mil sesenta y dos pesos, dividido en ciento veinticinco mil novecientas dieciocho acciones, sin valor nominal, emitidas con cargo al aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad de fecha veintinueve de Noviembre de dos mil diecisiete, que aprobó y acordó la fusión por incorporación de Inmobiliaria Macaya S.A en SOCIEDAD DE INVERSIONES Y EDUCACIO