Bloom Recommerce SpA

Texto oficial do extrato

Ministerio del Interior PATRICIA ISABEL ROJAS MORALES, abogado, Notario Público Suplente de la Trigésimo Octava Notaría de Santiago e Maria Soledad Lascar Merino, con oficio en Avenida Isidora Goyenechea número 3477, oficina 10, comuna de Las Condes, certifica que: Por escritura pública de fecha 14 de mayo de 2026, repertorio número 25.274-2026, otorgada ante la titular, doña FLORENCIA VALLADARES ROJAS, don CRISTÓBAL UNDURRAGA DEL RÍO y don AMIN SEBASTIÁN GUENIM ALÉ, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la sociedad BLOOM RECOMMERCE SpA (en adelante, la “Sociedad”), acordaron, entre otras materias, lo siguiente: 1) Modificar el objeto de la Sociedad, reemplazando el artículo cuarto de los estatutos sociales, por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO. Objeto. La Sociedad tiene por objeto: (a) la prestación, contratación, subcontratación, elaboración, diseño, desarrollo, producción, implementación, integración, mantenimiento, control, ejecución y comercialización de todo tipo de sistemas, soluciones, productos y servicios informáticos, de consultoría e integración de tecnologías de la información y de las comunicaciones, así como, de cualquier parte o componente de los mismos y cualquier tipo de servicios relacionados; (b) el desarrollo, creación, diseño, compra, venta, exportación, importación, comercialización y distribución de toda clase de computadores, programas, software, hardware, piezas, equipos, herramientas e insumos computacionales y de telecomunicaciones; (c) la prestación de asesoría, servicios y capacitación y desarrollo en análisis de sistemas, softwares, informática y telecomunicaciones, incluyendo especialmente la actividad de poner a disposición softwares y soluciones de tecnología por medio de la internet, como un servicio (“SaaS”); (d) las demás actividades que, directa o indirectamente relacionadas con las anteriores, acuerden los accionistas. La Sociedad podrá desarrollar todas las actividades propias de su objeto, tanto en Chile como en el extranjero, de manera directa, indirecta o a través de terceros, ya sea por cuenta propia o ajena; (e) la compra, venta, importación, exportación, distribución, intermediación, consignación, comercialización, reciclaje y reacondicionamiento de artículos y vestuario usado, incluyendo prendas de vestir, calzado, accesorios, artículos deportivos, artículos de uso personal y del hogar, tanto a nivel mayorista como minorista, ya sea en forma presencial o mediante plataformas digitales, propias o de terceros; y (f) La prestación de servicios y asesorías a personas naturales y jurídicas y la recaudación de dinero y todo tipo de valores, documentos y efectos de comercio, ya sea directa o indirectamente, como mandatario o a través de personas naturales autorizadas al efecto, profesionales y/o empresas.”. 2) Modificar el número de acciones en que se divide el capital social, sin aumentar ni disminuir éste, de manera que el capital social que asciende a la cantidad de $500.000 se divida en 100.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se asignan a los Accionistas a prorrata de su participación en la Sociedad, esto es, de la siguiente forma: /i/ FLORENCIA VALLADARES ROJAS recibe 34.965 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. /ii/ CRISTÓBAL UNDURRAGA DEL RÍO recibe 34.965 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. /iii/ AMIN SEBASTIÁN GUENIM ALE recibe 29.970 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. De esta forma, en el acuerdo din forma de junta, se emitieron 99.900 acciones liberadas de pago, las cuales se distribuyeron a los Accionistas en la forma antes descrita. En virtud de lo anterior, FLORENCIA VALLADARES ROJAS es titular de 35.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal íntegramente suscritas y pagadas; CRISTÓBAL UNDURRAGA DEL RÍO es titular de 35.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal íntegramente suscritas y pagadas; y AMIN SEBASTIÁN GUENIM ALE es titular de 30.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal íntegramente suscritas y pagadas. 3) Creación de una nueva serie de acciones “ESOP”. Los Accionistas de la Sociedad crearon una nueva serie de acciones denominadas “Serie ESOP”, la que tendrá las características y preferencias indicadas en la escritura extractada. Las acciones Serie ESOP (en adelante, indistintamente como las “Acciones ESOP”) serán destinadas a un plan de opciones sobre acciones para los directores, trabajadores, ejecutivos o asesores clave de la Sociedad, de acuerdo a las políticas que defina el órgano de administración de la Sociedad. Las Acciones ESOP tendrán todos los derechos que la ley y los estatutos confieren a las acciones ordinarias, pero no se computarán para efectos de la constitución de los quórum requeridos para las juntas de accionistas, ni tendrán derecho a voto en ninguna materia que deba ser sometida a votación de los accionistas, ni en la aprobación de las modificaciones de los estatutos sociales o la adopción de acuerdos por parte de la Sociedad, salvo respecto de las reformas de estatutos cuyo objeto sea la modificación o supresión de las preferencias de las Acciones ESOP. Los privilegios y características de las Acciones ESOP terminarán el día 31 de diciembre de 2055, transformándose a contar de dicha fecha en acciones de una serie única de acciones ordinarias, con iguales derechos, sin necesidad de declaración alguna al respecto. 4) Aumento de Capital. Los Accionistas aumentaron el capital social en la cantidad de $700.000, mediante la emisión de 7.000 Acciones ESOP, las que serán destinada a un plan de opciones sobre acciones para los directores, trabajadores, ejecutivos o asesores clave de la Sociedad, de acuerdo a las políticas que defina el órgano de administración de la Sociedad. Las Acciones ESOP emitidas deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro de un plazo de 5 años contado desde la fecha del presente instrumento, a un precio mínimo de cien pesos por acción, el cual podrá ser pagado en dinero efectivo, aporte de bienes o mediante la capitalización de créditos, incluidos aquellos en contra de la Sociedad producto de pagos con subrogación de deudas de la misma, o cuentas por cobrar en contra de la Sociedad, los cuales se capitalizarán al valor que tengan registrado en los libros de la Sociedad. . En consideración al aumento del número de acciones, el aumento de capital y la creación de la nueva “Serie ESOP”, se modificaron las disposiciones estatutarias relevantes. En consecuencia, con el objeto de reflejar adecuadamente estas materias, los Accionistas modificaron los estatutos sociales, siendo materia de extracto los siguientes: se reemplazaron íntegramente los artículos Quinto y Primero Transitorio, y se incorporó un nuevo artículo Quinto Bis, cuyos textos íntegros y definitivos serán los que se insertan a continuación: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de un millón doscientos mil pesos, dividido en 107.000 acciones, sin valor nominal, nominativas y que se distribuyen en las siguientes series de acciones: A) “Acciones Ordinarias”, compuesta por 100.000 acciones ordinarias, con las características que la ley confiere a las acciones ordinarias (en adelante, las “Acciones Ordinarias”); B) “Acciones Serie ESOP” compuesta por 7.000 acciones preferentes, con las características especiales que se indican en el Artículo QUINTO BIS siguiente (las “Acciones Serie ESOP”). El capital se encuentra suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará, en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos. El o los accionistas, según corresponda, serán solo responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la Sociedad.”. “ARTÍCULO QUINTO BIS. Características de las Acciones ESOP. Las Acciones Serie ESOP tendrán los derechos que confiere la ley a las acciones ordinarias, sin embargo no tendrán derecho a voto en aquellas materias que deban ser sometidas a votación de los accionistas y no se computarán para efectos de la constitución de los quórum requeridos para las juntas de accionistas, aprobar modificaciones del estatuto social, o la adopción de acuerdos por parte de la Sociedad, salvo respecto de las reformas de estatutos cuyo objeto sea la modificación o supresión de las preferencias de la Serie ESOP. Asimismo, cada vez que la ley o estos estatutos exijan o hagan referencia a la "totalidad de los accionistas", "todos los accionistas", "unanimidad de los accionistas", "la totalidad de las acciones", o expresiones análogas para la adopción de cualquier decisión o actuación corporativa (incluyendo, pero no limitado a, la suscripción de acuerdos de accionistas sin forma de junta, la designación y revocación de administradores, la enajenación de activos y la disolución de la Sociedad), se entenderá de manera absoluta que dichas expresiones se refieren única y exclusivamente a los titulares de las Acciones Ordinarias (o acciones con derecho a voto). Por tanto, la concurrencia, firma, quórum o consentimiento de los titulares de las Acciones Serie ESOP no será requerido bajo ninguna circunstancia para la marcha política, administración y toma de decisiones de la Sociedad. Los privilegios y características de las Acciones ESOP terminarán el día 31 de diciembre de 2055, transformándose a contar de dicha fecha en acciones de una serie única de acciones ordinarias, con iguales derechos, sin necesidad de declaración alguna al respecto.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital de la Sociedad es la cantidad de un millón doscientos mil pesos, dividido en 107.000 acciones nominativas, sin valor nominal, distribuidas en 2 series de acciones, que se encuentra suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará, de la siguiente forma: /A/ Con la cantidad de $500.000, representada por 100.000 Acciones Ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas; y /B/ Con la cantidad de $700.000, representada por 7.000 Acciones ESOP, pendientes de suscripción y pago, emitidas en acuerdo de accionistas sin forma de junta de fecha 14 de mayo de 2026, debiendo quedar suscritas y pagadas en el plazo máximo de 5 años contado desde la fecha de dicho acuerdo.” Demás acuerdos, modificaciones y estipulaciones constan en escritura extractada. La Notario autorizante certifica que ha tenido a la vista el registro de accionistas de BLOOM RECOMMERCE SpA en el cual consta que los comparecientes son los únicos accionistas de la Sociedad a la fecha. Santiago, 22 de junio de 2026.