Condor Intermediate Holdings SpA

Histórico societário relatado

1. Outro ato· 31 de dezembro de 2024

   Condor Intermediate Holdings SpA se fusiona por incorporación en Condor Energy Holdings SpA, subsistiendo esta última.

   Condor Energy Holdings II SpA · Condor Energy Holdings SpA · Condor Intermediate Holdings SpA

Texto oficial do extrato

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2024, anotada bajo el Repertorio N° 19.714-2024, otorgada ante mí Suplente doña Verónica Torrealba Costabal, comparecieron: Condor Energy Holdings II SpA, (Condor II) en su calidad de único accionista, según el registro de accionistas que he tenido a la vista, de Condor Energy Holdings SpA (Condor), Rol Único Tributario N° 77.542.444-3, y, a su vez, Condor, en su calidad de único accionista, según el registro de accionistas que he tenido a la vista, de Condor Intermediate Holdings SpA (Condor Intermediate), Rol Único Tributario N° 76.695.157-0, acordaron lo siguiente: /i/ Modificar los estatutos de Condor y de Condor Intermediate en materias que no son objeto de extracto. /ii/ Fusionar las sociedades Condor Intermediate y Condor, incorporando Condor Intermediate a Condor, subsistiendo esta última, la que adquirirá todos los activos, derechos y autorizaciones, permisos, obligaciones y pasivos de Condor Intermediate, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 99 de la ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, sin aumentar el capital y sin emitir nuevas acciones de Condor como resultado de la fusión, en consideración que Condor es dueña del 100% de las acciones de Condor Intermediate. /iii/ Habida consideración a lo dispuesto precedentemente, Condor Intermediate es legalmente disuelta, sin necesidad de liquidación, y para todos los efectos a que haya lugar, deberá entenderse que Condor será la sucesora y continuadora legal de Condor Intermediate. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 27 de enero de 2025.

Texto oficial do extrato

ANTONIETA MARINA ROJAS PONTIGO, Notario Público Interino de la Cuadragésima Octava Notaría de Santiago, con domicilio en Apoquindo N°3076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: Que mediante escritura pública de fecha 20 de julio de 2022, otorgada bajo el repertorio número 8.245/2022, ante mí, Borealis Calumet Holdings Inc. (“Borealis”) y BPC Penco VI Corporation (“BPC Penco”, y junto con Borealis, los “Accionistas”), en su calidad de únicos y actuales accionistas con derecho a voto de OMERS Infrastructure Chile Holdings I SpA, inscrita a fojas 26.198, número 14.539 del Registro de Comercio de Santiago del año 2017 (la “Sociedad”), acordaron modificar la razón social y reemplazarla por “Condor Intermediate Holdings SpA”. Como consecuencia de lo anterior, se modificó el Artículo Primero de los estatutos de la Sociedad. Asimismo, se incurrieron en otras modificaciones de estatutos que no son materia de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada. Antonieta Marina Rojas Pontigo. Notario Público Interino. Santiago, 21 de julio de 2022.

Histórico societário relatado

1. Constituição· 1 de janeiro de 2017

   La sociedad se encuentra inscrita en el Registro de Comercio de Santiago en 2017.

   OMERS Infrastructure Chile Holdings I SpA

Texto oficial do extrato

ANTONIETA MARINA ROJAS PONTIGO, Notario Público Interino de la Cuadragésima Octava Notaría de Santiago, con domicilio en Apoquindo N°3076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: Que mediante escritura pública de fecha 11 de julio de 2022, otorgada bajo el repertorio número 7.912/2022, ante mí, Borealis Calumet Holdings Inc. (“Borealis”) y BPC Penco VI Corporation (“BPC Penco”, y junto con Borealis, los “Accionistas”), en su calidad de únicos y actuales accionistas con derecho a voto de OMERS Infrastructure Chile Holdings I SpA, inscrita a fojas 26.198, número 14.539 del Registro de Comercio de Santiago del año 2017 (la “Sociedad”), acordaron aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de US$280.296.649,14, mediante la emisión de 1.248.691 nuevas acciones de pago Serie B, las cuales deberán ser íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de un año contado desde el 11 de julio de 2022. Como consecuencia de lo anterior, los Accionistas acordaron modificar el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales conforme al siguiente detalle: “Artículo Quinto. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de trescientos setenta y dos millones trescientos veintiocho mil doscientos treinta y cuatro coma cincuenta y tres dólares de los Estados Unidos de América /en adelante, “Dólares”/, dividido en dos millones doscientas veintitrés mil ochocientas once acciones nominativas, sin valor nominal, de la cuales novecientas ochenta acciones son de la Serie A; y dos millones doscientas veintidós mil ochocientas treinta y una acciones son de la Serie B. Las acciones de la Serie A tendrán derecho al cero coma cero un por ciento de los dividendos, y tendrán derecho a voto. Las acciones de la Serie B tendrán derecho al noventa y nueve coma noventa y nueve por ciento de los dividendos y no tendrán derecho a voto. Las preferencias se acuerdan por tiempo indefinido. El capital de la Sociedad se suscribe y se paga conforme a lo dispuesto en el artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. El capital se podrá pagar y enterar en dinero en efectivo y/o en bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles.” “Artículo Primero Transitorio. Suscripción y pago del Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de trescientos setenta y dos millones trescientos veintiocho mil doscientos treinta y cuatro coma cincuenta y tres Dólares, dividido en dos millones doscientas veintitrés mil ochocientas once acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales novecientas ochenta acciones son de la Serie A; y dos millones doscientas veintidós mil ochocientas treinta y una acciones son de la Serie B, las que se suscriben y pagan conforme al siguiente detalle: /i/ Borealis Calumet Holdings Inc., por la cantidad de seis mil cuatrocientos cuarenta y siete coma sesenta y seis Dólares, representativa de seiscientas ochenta y seis acciones Serie A de la Sociedad, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas al once de julio de dos mil veintidós; /ii/ BPC Penco VI Corporation, por la cantidad de dos mil setecientos sesenta y tres coma veintinueve Dólares, representativa de doscientas noventa y cuatro acciones Serie A de la Sociedad, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas al once de julio de dos mil veintidós; /iii/ BPC Penco VI Corporation, por la cantidad de noventa y dos millones veintidós mil trescientos setenta y cuatro coma cuarenta y cuatro Dólares, representativa de novecientas setenta y cuatro mil ciento cuarenta acciones Serie B de la Sociedad, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas al once de julio de dos mil veintidós; y /iv/ por la cantidad de doscientos ochenta millones doscientos noventa y seis mil seiscientos cuarenta y nueve coma catorce Dólares, representativa de un millón doscientas cuarenta y ocho mil seiscientas noventa y una acciones Serie B de la Sociedad, todas las cuales deberán ser íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de un año contado desde el once de julio de dos mil veintidós, conforme a lo dispuesto en escritura pública de aumento de capital y modificación de estatutos de la Sociedad, otorgada con fecha once de julio de dos mil veintidós en la Cuadragésima Octava Notaría de Santiago de doña Antonieta Marina Rojas Pontigo.” Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada. Antonieta Marina Rojas Pontigo. Notario Público Interino. Santiago, 12 de julio de 2022.