Inproser S.a.

Histórico societário relatado

1. Constituição· 24 de maio de 2006

   Constitución de INPROSER S.A. otorgada ante la 43° Notaría de Santiago de JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA.

2. Outro ato· 14 de julho de 2006

   Primera Sesión de Directorio de la sociedad, reducida a escritura pública el 2007-01-16.

   MARIO FRANCISCO KERN RIQUELME · ALEJANDRO EVARISTO GÓMEZ OSORIO · OSCAR ENRIQUE GÓMEZ OSORIO · SERGIO ROBERTO PAVEZ SEPÚLVEDA · ALEJANDRA DEL PILAR GÓMEZ TORRES

Texto oficial do extrato

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular, 38º Notaria de Santiago, Miraflores 178, piso 5, certifico: Por escritura de fecha 07 de agostos del 2023, ante mi, se celebró SEGUNDA SESIÓN DE DIRECTORIO de “INPROSER S.A.” con la comparecencia don MARIO FRANCISCO KERN RIQUELME, quien ostenta el cargo de Presidente Titular del Directorio y de la Sociedad. Actúa como Secretario don ALEJANDRO EVARISTO GÓMEZ OSORIO; y la comparecencia de los Directores don OSCAR ENRIQUE GÓMEZ OSORIO; don SERGIO ROBERTO PAVEZ SEPÚLVEDA; y doña ALEJANDRA DEL PILAR GÓMEZ TORRES, todos domiciliados en calle Comandante Whiteside N°4.903, oficina 604, comuna de San Miguel, Región Metropolitana. PRIMERO: CONVOCATORIA Y ASISTENCIA: don Alejandro Evaristo Gómez Osorio deja constancia que ante la seguridad de contar con la asistencia del 100% de los miembros del Directorio, se omitieron las citaciones por carta y no se publicaron avisos en la prensa para su convocatoria, omitiéndose las formalidades para su citación, conforme a lo establecido en el artículo Décimo tercero del estatuto de constitución y el artículo 47 de la ley 18.046, por tanto, no es necesario dejar constancia del cumplimiento de las formalidades establecidas para su convocatoria. b) Habiéndose cumplido las disposiciones legales y estatutarias para el funcionamiento de la presente Sesión, esta se da por comenzada, el señor Alejandro Evaristo Gómez Osorio, comunica que la sociedad “INPROSER S.A.” fue constituida por escritura de constitución de la sociedad otorgada en la 43° Notaría de Santiago de don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA con fecha 24 de Mayo de 2006, cuyo extracto del cual fue inscrito a fojas 26742 Nº 18636 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2006 y publicado en el Diario Oficial de fecha 14-07-2006; luego se celebró la Primera Sesión de Directorio celebrada con fecha 14-07-2006, reducida a escritura pública, con fecha 16-01-2007, ante don OSCAR ERNESTO NAVARRETE VILLALOBOS, Notario Suplente del Notario de Titular de la 43° Notaria de Santiago de don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, cuyo extracto fue inscrito a Fojas 91182 Número 53192 del Registro de Comercio del Año 2015 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. SEGUNDO: El señor Mario Francisco Kern Riquelme, señala que la presente Sesión de Directorio que tiene por objeto pronunciarse sobre las siguientes materias: 1) Revocación del actual Gerente General y elección de uno nuevo designado en el artículo primero transitorio, y cuyas facultades fueron otorgadas en la Primera Sesión de Directorio celebrada con fecha catorce de Julio del año dos mil seis, reducida a escritura pública, con fecha dieciséis de Enero del año dos mil siete, ante don OSCAR ERNESTO NAVARRETE VILLALOBOS, Notario Suplente del Notario de Titular de la 43° Notaria de Santiago de don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, cuyo extracto fue inscrito a Fojas 91182 Número 53192 del Registro de Comercio del Año 2015 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, junto con ello la aprobación de las modificaciones en lo que respecta al cargo de Gerente General. 2) Establecer la forma remover o revocar el cargo de Gerente General. TERCERO: En la actualidad la sociedad cuenta con un Gerente General, cuya individualización es: MARIO FRANCISCO KERN RIQUELME, y el Directorio propone someter a aprobación su remoción, y consecuencial revocación de todas sus facultades que le otorgue el cargo de Gerente General y representante legal de la Sociedad. Para los fines de la Sociedad, a su vez el Directorio propone que el cargo de Gerente General sea asumido doña por ALEJANDRA DEL PILAR GÓMEZ TORRES, con iguales facultades y poderes, que se otorgaron en la Primera Sesión de Directorio celebrada con fecha catorce de Julio del año dos mil seis, reducida a escritura pública, con fecha dieciséis de Enero del año dos mil siete, ante don OSCAR ERNESTO NAVARRETE VILLALOBOS, Notario Suplente del Notario de Titular de la 43° Notaria de Santiago de don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, cuyo extracto fue inscrito a Fojas 91182 Número 53192 del Registro de Comercio del Año 2015 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. CUARTO: Leído el artículo, discutida y aprobada la moción por la unanimidad de los miembros del Directorio, de revocar al actual Gerente General don MARIO FRANCISCO KERN RIQUELME, y todas las facultades que le otorga el cargo de Gerente General y representante legal, y en su lugar nombrar a doña ALEJANDRA DEL PILAR GÓMEZ TORRES, quien será Gerente General y Representante legal de la Sociedad INPROSER S.A; quien asumirá sus funciones a contar desde que se hayan legalizado las reformas acordadas en la presente Sesión, y que, por lo tanto, la nueva Gerente General, y representante legal entre en funciones desde esa fecha.”.- QUINTO: El Presidente, y los miembros del Directorio acuerdan luego de discutirlo y aprueban de manera unánime que la forma de remover y revocar el cargo de Gerente General y representante legal de la Sociedad será por la unanimidad de los votos de los Directores. SEXTO: MANDATO DE ADMINISTRACIÓN AL GERENTE GENERAL: El Directorio manifiesta que para todos los efectos legales de la sociedad es necesario otorgarle facultades administrativas a la gerente general doña ALEJANDRA DEL PILAR GÓMEZ TORRES, chilena, casada bajo el régimen patrimonial de separación total de bienes, factor de comercio, cédula de identidad número catorce millones ciento cuarenta y cinco mil ciento veintidós guion siete, domiciliada en calle Huérfanos número mil novecientos setenta y siete, Oficina seiscientos tres, comuna de Santiago, Región Metropolitana, para representar a la sociedad con amplias facultades de administración, quien actuando indistintamente y anteponiendo la razón social de su firma representará a la sociedad con las más amplias facultades, pudiendo realizar cualquier acto o contrato relacionado directa o indirectamente con el giro de la sociedad, y sin que la enumeración que sigue sea taxativa o limitativa, podrá: a) compra, prometer comprar y adquirir a cualquier título y tomar en arrendamiento, bienes raíces o muebles corporales o incorporales, títulos de crédito, efectos de comercio, acciones y valores mobiliarios; venderlos y enajenarlos a cualquier título oneroso, darlos en arrendamiento y gravarlos con usufructos, servidumbres, prohibiciones, hipotecas o prendas de cualquier clase: fijas precios, plazos, cabidas, deslindes, condiciones o cualesquiera otras modalidades de los contratos y actos mencionados; novar pactar clausulas penales, renunciar a la acción resolutoria; aceptar, posponer, cancelar y alzar hipotecas y otros gravámenes; b) Nombrar y remover al personal de la sociedad, fijarles sus remuneraciones, funciones y deberes, celebrar, modificar y poner término a contratos de trabajo, individuales o colectivos y de servicios; c) Dictar los reglamentos internos de la sociedad y aprobar y modificar toda clase de normas generales o especiales relativas a las operaciones de la sociedad; d) delegar los poderes contenidos en esta cláusula, ya sea total o parcialmente, en una o más personas, sin perjuicio de mantener las facultades delegadas conjuntamente con el o los delegatarios, celebrar contratos de confección de obra material mueble o inmueble, de arrendamiento de cosas y servicios, de construcción, de comodato, de transporte, de fletamento, de seguro, de comisión, de agencias, de representación, de igualas, o de cualquiera otra clase de actos o contratos en cuanto tengan relación con el objeto social o sean necesarios para su cumplimiento, modificar dichos contratos, resolverlos, desahuciarlos y, en general, ponerles término de cualquier forma; e) Concurrir a la constitución de sociedades civiles y comerciales de cualquier clase, de asociaciones o cuentas en participación, de corporaciones y cooperativas, participar en sociedades, asociaciones, corporaciones o cooperativas ya constituidas; obligar a la sociedad como simple socia, socia gestor o socia comanditario, gestor de asociaciones, socia administrador, accionista o miembro; participar en los Directorios, Asambleas y Juntas de las personas jurídicas de que formare parte con voz y voto, y con todos los derechos que señalen los estatutos de la respectiva persona jurídica y la ley; concurrir a la modificación, disolución y liquidación de esas entidades: f) Cobrar y percibir cuanto se adeude a la sociedad; g) Otorgar recibos, cancelaciones y finiquitos, solicitar prórrogas de plazos y concederlos; h) Contratar, dar y otorgar préstamos, con o sin intereses, a corto o largo plazo, con o sin garantías, en el país o en el extranjero, en moneda nacional extranjera, en forma de mutuos, pagarés o avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuenta corriente en cualquier otra forma; hacer o retirar depósitos en dinero, especies valores, a la vista o a plazo; abrir, cerrar, mantener y operar cuentas corrientes bancarias o mercantiles depósito o de crédito, en el país y en el extranjero, en moneda nacional o extranjera, imponerse de sus movimientos, aprobar o rechazar sus saldos, retirar talonarios de cheques, girar y sobregirar en ellas; girar, aceptar, reaceptar, prorrogar, revalidar, endosar, avalar, descontar, cancelar y pro testar cheques, letras de cambio pagarés u otros documentos mercantiles documentos da embarque y toda clase de documentos nominativos o a la orden y relativo a obligaciones en general; contratar, tomar y cancelar boletas de garantía; retirar valores en custodia; contratar y abrir cajas de seguridad; i) Realizar operaciones de importación y exportación; presentar y firmar registros, solicitudes anexas, cartas explicativas y toda clase de documentos que la fueran exigidos por los organismos competentes; firmar boletas bancarias y endosar pólizas de garantía y solicitar su devolución, endosar documentos de embarque, solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se ha autorizado una determinada operación y, en general, ejecutar todos los actos necesarios para llevar a cabo dichas operaciones; realizar operaciones de cambio internacional, presentar solicitudes de giro, efectuar remesas de divisas suscribir todos los documentos que se requieran para estos efectos, y en general, en todas las operaciones que están bajo la supervisión del Banco Central de Chile; j) Solicitar patentes de invención, registrar marcas recibir objetos postales de los correos u otras oficinas; retirar, cobrar y percibir giros oficinas telegráficas; k) Representar extrajudicialmente a la sociedad con las más amplias facultades, ante toda clase de personas naturales o jurídicas, de derecho público o privado, nacionales extranjeras, autoridades, servicios en general, ante la administración pública, cualquiera sea su régimen o estatuto jurídico, pudiendo presentar so licitudes, efectuar gestiones y toda clase de actos con el objeto de obtener autorizaciones, permisos, concesiones, rectificaciones o anulaciones de actos; presentar reclamos y recursos de cualquier naturaleza. l) En especial, podrán efectuar, en representación de la sociedad, cualquier tipo de peticiones y presentaciones ante las autoridades nacionales, regionales, municipales o sectoriales: m) Representar judicialmente a la sociedad ante cualquier Tribunal de la República o del extranjero, sea ordinario, especial, administrativo o de jurisdicción mixta o de cualquier otra índole; hacer y presentar toda clase de demandas, denuncias y querellas, solicitudes, escritos, condonación de demandas, convenir, deducir e interponer acciones y excepciones, recursos, notificarse de resoluciones, pedir declaraciones de quiebra y verificaciones de créditos, asistir a juntas de acreedores con voz y voto; entrar en concursos, celebrar acuerdos y convenios de toda especie, nombra síndicos, peritos o depositarios, tenedores, liquidadores y demás funcionarios que se requieran. Designar abogados patrocinados, conferir mandatos judiciales, revocar tales designaciones, y poderes y, en general, las facultades mencionadas en el inciso primero del artículo Séptimo del Código de Procedimientos Civil, y además todas las del inciso segundo de dicho artículo, incluyendo las de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recurso y términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios y percibir; n) Autocontratar; o) En general, celebrar cualquier contrato mencionado en esta clausula o no, y en relación a ellos, pactar todo tipo de acuerdos, sea de la esencia, de la naturaleza o accidentales a tales contratos, delegar el presente mandato en parte o en su totalidad asumiendo cuantas veces sea necesario.- SÉPTIMO: CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS Y REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA: El señor Presidente propone que los acuerdos adoptados en la presente Sesión de Directorio se lleven a efecto tan pronto como se encuentre firmada el acta por las personas designadas al efecto, sin esperar su aprobación por otra junta de Accionistas o Sesión de Directorio, y que se faculte al abogado señor EMILIO DANIEL GAY RODRIGUEZ para reducir a escritura pública la presente acta, facultando además, al portador de copia autorizada de la misma o de su extracto, para requerir y firmar publicaciones, inscripciones, subinscripciones o anotaciones que procedan en derecho. CAPITAL: $20.000.000 (veinte millones de pesos), dividido en 20.000 acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, Otras estipulaciones en escritura extractada. En Santiago 09 de agostos de 2023.

Histórico societário relatado

1. Constituição· 24 de maio de 2006

   Se constituye INPROSER S.A.

   INPROSER S.A.

2. Mudança de administrador· 16 de janeiro de 2015

   Se reduce a escritura pública la primera sesión de directorio celebrada el 14 de julio de 2006.

   JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA · OSCAR ERNESTO NAVARRETE VILLALOBOS

Texto oficial do extrato

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular, 38º Notaria de Santiago, Miraflores 178, piso 5, certifico: Por escritura de fecha07 de agosto del 2023, ante mi, se celebró PRIMERA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de “INPROSER S.A.” con la comparecencia don ALEJANDRO EVARISTO GÓMEZ OSORIO, C.I N° 6.261.366-1, con 200 acciones, quien ostenta el cargo de Presidente Titular del Directorio y de la Sociedad. Actúa como Secretario el Gerente General de la Sociedad, don MARIO FRANCISCO KERN RIQUELME, C.I N° 13.549.364-3, con 19.800 acciones, todos domiciliados en calle Comandante Whiteside N°4.903, oficina 604, comuna de San Miguel, Región Metropolitana. PRIMERO: CONVOCTARIA Y ASISTENCIA: don Alejandro Evaristo Gómez Osorio deja constancia que ante la seguridad de contar con la asistencia del 100% de las acciones emitidas con derecho a voto, se omitieron las citaciones por carta y no se publicaron avisos en la prensa para su convocatoria, omitiéndose las formalidades para su citación, conforme a lo establecido en el artículo 60 de la ley 18.046, por tanto, no es necesario dejar constancia del cumplimiento de las formalidades establecidas para su convocatoria. b) Habiéndose cumplido las disposiciones legales y estatutarias para el funcionamiento de la presente Junta, esta se da por comenzada, el señor Alejandro Evaristo Gómez Osorio, comunica que la sociedad “INPROSER S.A.” fue constituida por escritura de constitución de la sociedad otorgada en la 43° Notaría de Santiago de don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA con fecha 24 de Mayo de 2006, cuyo extracto del cual fue inscrito a fojas 26742 Nº 18636 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2006 y publicado en el Diario Oficial de fecha 14-07-2006; y la Primera Sesión de Directorio celebrada con fecha catorce de Julio del año dos mil seis, reducida a escritura pública, con fecha dieciséis de Enero del año dos mil siete, ante don OSCAR ERNESTO NAVARRETE VILLALOBOS, Notario Suplente del Notario de Titular de la 43° Notaria de Santiago de don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, cuyo extracto fue inscrito a Fojas 91182 Número 53192 del Registro de Comercio del Año 2015 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. SEGUNDO: el señor Alejandro Evaristo Gómez Osorio señala que la presente Junta que tiene por objeto pronunciarse sobre las siguientes materias: 1) Reforma de los Estatutos de la Sociedad en lo relacionado al número de integrantes del Directorio establecido en el artículo octavo, y establecer un quorum para la elección y remoción de los Miembros del Directorio. 2) Revocación del actual Directorio y elección de uno nuevo designado en el artículo primero transitorio, 3) Aprobación de Texto Refundido de los Estatutos de la Sociedad en lo no modificado, y las modificaciones que se someten a aprobación en la presente Junta. TERCERO: Se somete a discusión de la Junta y se aprueba las siguientes modificaciones de los estatutos sociales: Uno) Se reemplaza el Artículo TÍTULO TERCERO DE LA ADMINISTRACION: OCTAVO, donde dice: “OCTAVO: A) DEL DIRECTORIO: La sociedad será administrada por un Directorio elegido por la Junta de Accionistas, que estará integrado por tres miembros, los que podrán ser reelegidos indefinidamente” por el siguiente: “ARTICULO OCTAVO: La sociedad será administrada por un Directorio elegido por la Junta de Accionistas, que estará integrado por CINCO miembros, los que podrán ser reelegidos indefinidamente. Los miembros del Directorio deberán ser elegidos, y podrán ser removidos de su cargo por unanimidad de las acciones válidamente emitidas”; Dos) Se reemplaza el ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO donde dice: ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO “El Primer Directorio con carácter de provisorio el cual estará integrado por don ALEJANDRO EVARISTO GÓMEZ OSORIO, quien será el quien será el Presidente; por don MARIO FRANCISCO KERN RIQUELME, quien será el Gerente General y por don OSCAR ENRIQUE GOMEZ OSORIO, quien será Director.- Este Directorio Provisorio durará en sus funciones hasta la celebración de la primera junta Ordinaria de Accionistas.” por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El Directorio con carácter de definitivo el cual estará integrado por su Presidente don MARIO FRANCISCO KERN RIQUELME, y por sus Directores don ALEJANDRO EVARISTO GÓMEZ OSORIO, don OSCAR ENRIQUE GÓMEZ OSORIO; don SERGIO ROBERTO PAVEZ SEPÚLVEDA; y doña ALEJANDRA DEL PILAR GÓMEZ TORRES; quienes asumirán sus funciones a contar desde que se hayan legalizado las reformas acordadas en la presente Junta, y que, por lo tanto, el nuevo Directorio entre en funciones desde esa fecha.”.- Tres) Acuerdo: Se acuerda, por la unanimidad de los accionistas revocar el actual Directorio de la sociedad y elegir a los nuevos miembros del Directorio. La Junta acuerda por unanimidad de los accionistas que el nuevo directorio quede integrado por las siguientes personas: Directores Titulares: a) MARIO FRANCISCO KERN RIQUELME, quedando como presidente del mismo; b) ALEJANDRO EVARISTO GÓMEZ OSORIO; c) OSCAR ENRIQUE GÓMEZ OSORIO; d) SERGIO ROBERTO PAVEZ SEPÚLVEDA; e) doña ALEJANDRA DEL PILAR GÓMEZ TORRES quienes asumirán sus funciones a contar desde que se hayan legalizado las reformas acordadas en la presente Junta, y que, por lo tanto, el nuevo Directorio entre en funciones desde esa fecha.”.- Cuatro) Aprobación de Texto Refundido de los Estatutos de la Sociedad: El señor Presidente señala que se ha estimado conveniente, para una mejor comprensión, proponer a la asamblea la aprobación solo de los artículos del estatuto social que serán modificados. Respecto de los demás artículos continuaran plenamente vigentes. CUARTO: CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS Y REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA: El señor Presidente propone que los acuerdos adoptados en la presente Junta Extraordinaria se lleven a efecto tan pronto como se encuentre firmada el acta por las personas designadas al efecto, sin esperar su aprobación por otra junta de Accionistas, y que se faculte al abogado señor EMILIO DANIEL GAY RODRIGUEZ para reducir a escritura pública la presente acta, facultando además, al portador de copia autorizada de la misma o de su extracto, para requerir y firmar publicaciones, inscripciones, subinscripciones o anotaciones que procedan en derecho. CAPITAL: $20.000.000 (veinte millones de pesos), dividido en 20.000 acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, Otras estipulaciones en escritura extractada. En Santiago 09 de agosto del 2023.