San Francisco SpA

Texto oficial do extrato

ANTONIETA MARINA ROJAS PONTIGO, Abogado, Notario Público Interino de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, sexto piso, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 04 de noviembre de 2022, ante mí: don JUAN EDUARDO REID TAGLE, chileno, casado y separado totalmente de bienes, ingeniero comercial, cédula de identidad N° 9.786.506-k, y doña FRANCISCA CORDERO ECHEVERRIA, chilena, casada y separada totalmente de bienes, factor de comercio, cédula nacional de identidad N° 16.371.461-2. Ambos domiciliados para estos efectos en calle Las Tranqueras N° 117, oficina 607 B, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana. Don JUAN EDUARDO REID TAGLE, es el actual y único accionista de la sociedad “SAN FRANCISCO SpA”, rol único tributario N° 76.475.599-5, que se encuentra inscrita a fojas 65 vuelta N° 64 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Casablanca, correspondiente al año 2015. En este acto se realizaron las siguientes modificaciones a la sociedad “SAN FRANCISCO SpA”: A) Don JUAN EDUARDO REID TAGLE, en su calidad de actual y único accionista realiza un aumento de capital de la suma de $30.000.000, dividido en 5.000 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal a la suma de $55.721.650, dividido en 5.000 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. Lo que importa un aumento de capital de $25.721.650, que se realiza por la capitalización de utilidades acumuladas de don JUAN EDUARDO REID TAGLE por dicho monto. B) Se realiza la emisión de 5.000 nuevas acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, equivalentes a $55.721.650, las que son suscritas y pagadas en dinero efectivo por doña FRANCISCA CORDERO ECHEVERRIA, ingresando como nueva accionista a la sociedad. De esta forma, el nuevo capital de la sociedad SAN FRANCISCO SpA, asciende a la suma de $111.443.300, dividido en 10.000 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, aportado de la siguiente forma: a) don JUAN EDUARDO REID TAGLE suscribe la cantidad de 5.000 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, equivalente a $55.721.650, correspondiente al 50Þ las acciones de la sociedad; y b) doña FRANCISCA CORDERO ECHEVERRIA suscribe la cantidad de 5.000 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, equivalente a $55.721.650, que corresponde al 50% de las acciones de la sociedad. C) Por otra parte, los comparecientes acuerdan la modificación de la administración social, será administrada mediante un Directorio compuesto por 3 miembros, que podrán ser accionistas o no, y ser reelegidos indefinidamente. En este acto, acuerdan designar como directores a don Juan Eduardo Reid Tagle y doña Francisca Cordero Echeverria, mientras que el tercer director será designado de común acuerdo por los accionistas, por medio de Junta Extraordinaria de Accionistas. Provisoriamente y mientras que el directorio no sea completamente designado según lo indicado anteriormente, la sociedad será administrada por don Juan Eduardo Reid Tagle y doña Francisca Cordero Echeverria, quienes deberán actuar de manera conjunta, anteponiendo sus firmas a la razón social, para representar a la sociedad con las más amplias facultades que están descritas en los estatutos sociales. D) En consecuencia de lo anterior, los accionistas de SAN FRANCISCO SpA, vienen en modificar los siguientes artículos de los estatutos sociales. En primer lugar, en cuanto al capital de la sociedad, acuerdan modificar la cláusula quinta de los estatutos quedando del siguiente tenor: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es la suma única y total de ciento once millones cuatrocientos cuarenta y tres mil trecientos pesos, y estará dividido en diez mil acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, las que serán emitidas sin imprimir las láminas físicas correspondientes a dichos títulos. El capital social se suscribe y paga de conformidad a lo dispuesto en el Artículo Primero Transitorio, quedando facultada la administración de la sociedad, por el plazo de un año a contar de la fecha del presente instrumento, para que las acciones sean totalmente suscritas y pagadas, ya sea en dinero o bienes, como asimismo a realizar aumentos de capital que deberán quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo de cinco años. Vencido el plazo de un año antes señalado, los aumentos de capital, sus términos y condiciones deberán ser acordados por la Junta de Accionistas. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad, de acuerdo a lo establecido en el artículo cuatrocientos veintinueve de la ley número veinte mil ciento noventa sobre Sociedades por acciones. Las acciones no pagadas totalmente en el plazo establecido, no gozarán de derecho alguno, pudiendo la sociedad reducir sus títulos hasta concurrencia de las acciones pagadas, compensar la deuda con utilidades retenidas o exigir el pago de lo adeudado por la vía ordinaria o ejecutiva según corresponda, sobre los bienes del deudor”. Asimismo, se modifica el artículo primero transitorio de los estatutos sociales quedando del siguiente tenor: “ARTÍCULO PRIMERO TRANISTORIO: El capital social ascendente a ciento once millones cuatrocientos cuarenta y tres mil trescientos pesos dividido en diez mil acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, establecido en el artículo quinto, se suscribe íntegramente en este acto y se aporta, entera y paga por parte de los accionistas de la siguiente forma y proporción: a) don JUAN EDUARDO REID TAGLE, suscribe la cantidad de cinco mil acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, equivalente a cincuenta y cinco millones setecientos veintiún mil seiscientos cincuenta pesos, aportado parcialmente mediante dinero efectivo y mediante la capitalización de utilidades acumuladas en la sociedad, suma ingresada a la caja social a satisfacción de la sociedad; y b) doña FRANCISCA CORDERO ECHEVERRIA, suscribe la cantidad de cinco mil acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, equivalente a cincuenta y cinco millones setecientos veintiún mil seiscientos cincuenta pesos, al contado y en dinero en efectivo, suma ingresada a la caja social a satisfacción de la sociedad”. Además, acuerdan modificar el artículo noveno sobre la administración de la sociedad, quedando del siguiente tenor: “ARTÍCULO NOVENO: La sociedad será administrada por un Directorio elegido por los accionistas de común acuerdo mediante Junta Extraordinaria de Accionistas, y estará integrada por tres miembros. No se requerirá la calidad de accionista para ser director de la sociedad, y podrán ser reelegidos en forma indefinida. En los casos en que un director cese en el desempeño de sus funciones por cualquier causa, el Directorio le designará un reemplazante que durará en sus funciones hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, en la cual se procederá a la renovación total del Directorio. El Directorio durará un período de tres años. Los directores no serán remunerados por sus funciones, salvo que la Junta Ordinaria de Accionistas determine lo contrario por una mayoría de a lo menos dos tercios de las acciones emitidas. Para el caso que la Junta decida remunerar a los directores, la misma establecerá la cuantía de la retribución por análoga mayoría. Las funciones de director de la sociedad no son delegables y se ejercen colectivamente en sala legalmente constituida. El Directorio designará de entre sus miembros un Presidente en la primera sesión que celebre después de la Junta en que sea elegido. En caso de ausencia o impedimento del Presidente, lo que no será necesario acreditar a terceros, será reemplazado por el director que se designe al efecto. Con todo, el directorio podrá delegar parte de sus facultades en los gerentes, subgerentes o abogados de la sociedad, en un director o en una comisión de directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas. En todo lo demás se sujetará a las normas que para el directorio establece la ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, y su reglamento”. Por último, los accionistas acuerdan modificar el artículo segundo transitorio de los estatutos sociales quedando del siguiente tenor: “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: De forma temporal, y mientras no haya sido designado completamente el directorio que administrará la sociedad, de la forma establecido en el artículo noveno, don Juan Eduardo Reid Tagle y doña Francisca Cordero Echeverria, asumen como administradores de la sociedad, quienes actuando de forma conjunta, o a través de uno o más delegados especialmente designados al efecto, y anteponiendo la razón social a sus firmas, administrarán y representarán a la sociedad con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, establecidas en el artículo undécimo de este estatuto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 07 de noviembre de 2022.