Parque Eólico Mesamávida SpA

Texto oficial do extrato

Patricio Guillermo Corominas Mellado, Abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago con asiento en la comuna de lo Barnechea, con domicilio en Avenida La Dehesa No. 1201, local No. 101, certifica: Por escritura pública de fecha 20 de noviembre de 2024, repertorio N° 8.963-2024 ante mí, don Juan Pablo Young Chacón, cédula nacional de identidad No. 9.863.312-K, quien comparece por sí y en representación de Inversiones Juan Pablo Young S.A., rol único tributario No. 76.145.226-6, como únicos y actuales socios de Inmobiliaria San Luis Limitada, rol único tributario No. 77.145.471-2, y la sociedad Inversiones Young Limitada, rol único tributario No. 76.145.221-5, como único y actual accionista de Parque Eólico Mesamávida SpA, rol único tributario No. 76.474.137-4, acordaron lo siguiente: 1) Fusión por incorporación: La sociedad Inversiones Juan Pablo Young S.A., y don Juan Pablo Young Chacón, en su calidad de únicos y actuales socios de Inmobiliaria San Luis Limitada, y la sociedad Inversiones Young Limitada, como único y actual accionista de Parque Eólico Mesamávida SpA acordaron aprobar la fusión por incorporación de Inmobiliaria San Luis Limitada, inscrita en extracto a fojas 21 vuelta bajo el número 18 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Chiguayante del año 2020, en Parque Eólico Mesamávida SpA, inscrita en extracto a fojas 39.959 bajo el número 23.610 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015, absorbiendo ésta última a la primera sociedad, que se disuelve sin que proceda su liquidación. La sociedad absorbente, Parque Eólico Mesamávida SpA, será la sucesora legal de la sociedad absorbida, adquiriendo todos sus activos y pasivos de acuerdo con el balance de fusión de la sociedad al 30 de septiembre del 2024. Se acuerda la disolución de la sociedad absorbida, pasando la sociedad absorbente a ser su continuadora legal y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Parque Eólico Mesamávida SpA se hace responsable de todos los impuestos, cargas y gravámenes, contribuciones y demás obligaciones de carácter tributario, cualquiera fuere su concepto que se adeudaren o pudieren adeudarse por la sociedad absorbida producto de sus actividades, negocios, actos y resultados conforme a lo preceptuado en el inciso undécimo del artículo 69 del Código Tributario. 2) Aumento de Capital: Producto de la fusión, el capital social de Parque Eólico Mesamávida SpA aumentó de $2.004.980.400 a $2.370.980.400, aumento de capital que se entenderá pagado mediante la incorporación a la sociedad absorbente del capital de la sociedad absorbida Inmobiliaria San Luis Limitada. Por consiguiente, el capital de la sociedad Parque Eólico Mesamávida SpA fusionada quedó fijado en la suma de $2.370.980.400. 3) Participación en el Capital: El nuevo capital social de la sociedad absorbente quedó fijado en el siguiente valor y proporción: a) Don Juan Pablo Young Chacón con la suma de $3.692.496, correspondiente al 0,2% de participación en el patrimonio final de la sociedad absorbente y continuadora; b) La sociedad Inversiones Young Limitada, con la suma de $2.004.980.400, correspondiente al 84,6% de la participación en el patrimonio final de la sociedad absorbente y continuadora; y c) La sociedad Inversiones Juan Pablo Young S.A., con la suma de $362.307.504, correspondiente al 15,2% de la participación en el patrimonio final de la sociedad absorbente y continuadora. La totalidad de los aportes se encuentran íntegramente ingresados a la caja social. 4) Repacto y Texto Refundido de PARQUE EÓLICO MESAMÁVIDA SpA. Inversiones Juan Pablo Young S.A., Juan Pablo Young Chacón, y la sociedad Inversiones Young Limitada, actuales accionistas de Parque Eólico Mesamávida SpA, acordaron repactar y fijar nuevo texto refundido y actualizado de sus estatutos sociales, que se regirá por las estipulaciones que a continuación se señalan, por las normas establecidas en el párrafo octavo, Libro Segundo, Título Séptimo del Código de Comercio y, en aquello que no se contraponga a su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas: Don Juan Pablo Young Chacón, cédula nacional de identidad No. 9.863.312-K, por sí y en representación de Inversiones Juan Pablo Young S.A., sociedad del giro de su denominación, rol único tributario No. 76.145.226-6, y de la sociedad Inversiones Young Limitada, rol único tributario No. 76.145.221-5, todos domiciliados para estos efectos en calle O’Higgins No.1098, piso No.14, comuna de Concepción, Región del Bio Bio, y de paso en ésta, constituyeron una sociedad por acciones, de cuyo texto extracto lo siguiente: Razón Social. El nombre o razón social de la sociedad será “Parque Eólico Mesamávida SpA”. Objeto Social. La sociedad tiene por objeto las siguientes actividades: Uno) En el mercado de comercio mayorista de energía eléctrica desarrollar la producción de energía eléctrica e inyectar dicha producción en el Sistema Interconectado Central; Dos) En el ámbito de la comercialización comprar energía eléctrica para venderla a distribuidoras de energías eléctricas o usuarios finales/clientes libres; Tres) Construir, instalar, operar, explotar, mantener y administrar activos de generación, térmicos, hidráulicos o aquellos denominados Energías Renovables no convencionales; Cuatro) Adquirir, arrendar o celebrar cualquier otro acto jurídico relativo a la incorporación de activos de generación, térmicos, hidráulicos o aquellos denominados Energías Renovables no convencionales; Cinco) Adquirir, arrendar o celebrar cualquier otro acto jurídico relativo a proyectos de generación eléctrica de terceros; Seis) Operar, explotar, mantener y administrar activos de generación de energía adquiridos por terceros; Siete) Comercializar excedentes de energías proveniente de medios de Energía Renovables no convencionales propios o contratados, para acreditar el cumplimiento de la obligación señalada en el artículo ciento cincuenta bis de la ley veinte mil doscientos cincuenta y siete; Octavo) Comercializar energía eléctrica y su potencia asociada con otras empresas generadoras; Nueve) La adquisición, construcción, implementación, operación, mantención y explotación de toda clase de bienes e instalaciones de generación de energía eléctrica; diez) Diseño, desarrollo, gestión y/o ejecución de todo tipo de proyectos de ingeniería, energía, arquitectura u otra especialidad relativas a la generación de electricidad; Once) Adquirir, explotar y transferir concesiones de servicios eléctricos, telecomunicaciones, telefonía, telegrafía, transmisiones de télex y de data y radiocomunicaciones; Doce) Construir, instalar, explotar y mantener centrales de generación eléctrica de cualquier tipo para venderlos a terceros; Trece) La construcción de una o más centrales de generación eléctrica de cualquier tipo para vender la producción a generadoras, distribuidoras o usuarios finales; Catorce) Prestar asesoría en el mercado mayorista de energía eléctrica; Quince) Efectuar toda clase de inversión y celebrar todo tipo de actos y contratos traslaticios o de mera tenencia, relativos a todo tipo de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, destinados a su adquisición explotación, comercialización y administración y que digan relación con cualquiera de los objetos y giros antes referidos; Dieciséis) Aumentar o reducir potencia mediante la adquisición o enajenación de activos de generación de cualquier tipo; y Diecisiete) Realizar todos los actos, y cualquier otra actividad que relacionada o no con los puntos anteriores, decidan los accionistas efectuar. Domicilio. El domicilio de la sociedad será la comuna de Las Condes, Región Metropolitana, sin perjuicio de las sucursales, agencias o establecimientos que pueda instalar y de las actividades que pueda desarrollar en cualquier otro lugar del país o del extranjero. Duración. La sociedad tendrá una duración indefinida. Capital Social. El capital de la sociedad es la suma de $2.370.980.400, dividida en 2.370.980.400 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma especie y sin preferencia de ninguna especie, que se suscriben de la siguiente manera: a) Inversiones Young Limitada, debidamente representada, suscribe la cantidad de 2.004.980.400 acciones, a un precio de suscripción de un peso por acción, lo que determina un valor total de suscripción ascendente a $2.004.980.400, cantidad que se paga íntegramente por la sociedad en este acto, de contado en la caja social. b) Inversiones Juan Pablo Young S.A., debidamente representada, suscribe la cantidad de 362.307.504 acciones, a un precio de suscripción de un peso por acción, los que determina un valor total de suscripción ascendente a $362.307.504, cantidad que se paga íntegramente por la sociedad en este acto, de contado en la caja social. c) Don Juan Pablo Young Chacón suscribe la cantidad de 3.692.496 acciones, a un precio de suscripción de un peso por acción, los que determina un valor total de suscripción ascendente a $3.692.496, cantidad que se paga íntegramente por el en este acto, de contado en la caja social. Responsabilidad. Los accionistas serán solo responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad. Administración y uso Razón Social: El administrador, será don Juan Pablo Young Chacón, quien tendrá la representación Judicial y extrajudicial de la sociedad, y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar frente a terceros, se encuentra investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o estos estatutos no establezca como privativas de la Junta General de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exigen está circunstancia, quedando en consecuencia facultado para ejecutar todos los actos y contratos que estime convenientes para la realización de negocios sociales y la inversión de los recursos de la compañía. 5) Efectos financieros, legales y tributarios. Los comparecientes acordaron que la fusión, el aumento de capital y la reforma de estatutos de PARQUE EÓLICO MESAMÁVIDA SpA produzca efectos financieros a partir del 1 de octubre del año 2024, y que el acuerdo de fusión producirá todos los efectos legales y tributarios que correspondan, a contar de la fecha de la escritura extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Capital vigente: Parque Eólico Mesamávida SpA: $2.370.980.400. Santiago, 6 de noviembre de 2024.