Inversiones Brescia SpA

Histórico societário relatado

1. Constituição· 3 de setembro de 2014

   La sociedad se constituyó originalmente como INVERSIONES BRESCIA LIMITADA.

2. Outro ato· 20 de abril de 2023

   Se registra una modificación anterior de la sociedad.

3. Mudança de capital· 20 de dezembro de 2023

   Se aumenta el capital y se modifican disposiciones sobre capital, administración y acciones.

   CLAUDIA ANDREA MARGOZZINI GARIBALDI · INVERSIONES FIRENZE SpA

Texto oficial do extrato

JUAN PABLO MONTES MERY, abogado, Notario Suplente del Titular de la Octava Notaría de Santiago, señor Luís Ignacio Manquehual Mery, ambos domiciliados en calle Huérfanos novecientos cuarenta y uno oficina trescientos dos, comuna y ciudad de Santiago; certifico: Por Escritura Pública de fecha 20/12/2023, Repertorio 19330/2023, ante mi, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES BRESCIA SpA, sociedad por acciones, RUT: 76.410.993-7, constituida en un principio como sociedad de responsabilidad limitada, lo que consta por escritura pública de fecha 03 de septiembre del año 2014, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, bajo la razón social de INVERSIONES BRESCIA LIMITADA. Un extracto de dicha escritura se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a Fojas 69.557 N° 42.413 correspondiente al año 2014 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 20 de septiembre del mismo año. La sociedad ha sido objeto de modificaciones, siendo la última la que consta por escritura pública de fecha 20 de abril del año 2023, otorgada en la notaría de Santiago don Luis Ignacio Manquehual Mery. Un extracto de dicha escritura se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a Fojas 37.506 N° 16.845 correspondiente al año 2023 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 2 de Mayo del mismo año. Única y actual accionista de INVERSIONES BRESCIA SpA, doña CLAUDIA ANDREA MARGOZZINI GARIBALDI, acordó lo siguiente: Aumento de Capital: Aumentar, en este acto, el capital de la Compañía en $300.000.000.- esto es de $1.663.453.874, dividido en 16.635 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, a la suma de $1.963.453.874.- mediante la emisión de 7.130 nuevas acciones de pago, Serie B u Ordinaria.En consecuencia, el capital de la compañía ascenderá a la suma de $1.963.453.874, dividido en 23.765 acciones, de las cuales 16.635 acciones conforman la Serie A preferente o privilegiada, y las restantes 7.130 acciones, conforman la Serie B u ordinaria.Como consecuencia de lo anterior, se modifican las siguientes disposiciones de los Estatutos Sociales, dejándolos sin efecto y reemplazándolos por los siguientes: A) Se modifica el Título Segundo: Capital y Acciones. Artículo Quinto, de los Estatutos de INVERSIONES BRESCIA SpA, reemplazándolo por el siguiente nuevo: “TÍTULO SEGUNDO: CAPITAL Y ACCIONES. ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $1.963.453.874, dividido en 23.765 acciones, de las cuales 16.635 corresponden a la Serie A preferente, y las restantes 7.130 acciones corresponden a la Serie B ordinarias. Las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos.Los privilegios y/o preferencias de las que gozarán las acciones Serie A consisten en: a. Tendrán derecho a que se le reparta preferentemente de las utilidades de la sociedad, hasta la suma de $40.000.000.-b. Derecho de reembolsarse, preferentemente a las ordinarias, en caso de diminución de capital o bien de una liquidación.c. Derecho de cobrar, contra el activo social que subsista a la liquidación de la sociedad, los dividendos atrasados que se les adeuden.d. Derecho para suscribir, preferentemente, acciones nuevas, en caso de aumentos de capital; e. Derecho a que, en caso de que otro accionista pretenda vender la totalidad o una parte de sus acciones, le sean ofrecidas preferentemente, en los mismos términos de la oferta.f. Derecho a veto sobre las acciones de la Serie B. g. En cuanto a la composición del Directorio, tendrán el derecho a elegir a 2 miembros de un total de 3 o, a elegir a 3 miembros de un total de 5.h. Derecho a elegir a los Inspectores de Cuenta o auditores externos. Las acciones Serie B no tendrán derecho a voto, o voto limitado respecto a las siguientes materias:a) Disolución anticipada de la sociedad;b) Transformación, fusión o División de la sociedad;c) Enajenación de más del 50% de los activos de la sociedad;d) Otorgamiento de garantías, reales o personales, con el objeto de garantizar obligaciones de terceros;e) Diminuciones de Capital;f) Aumentos de Capital;g) Modificaciones en la forma de administración de la sociedad;h) Modificación a la forma en que se distribuyen los dividendos sociales.Respecto a las materias anteriormente indicadas, tendrán que concurrir para su aprobación el voto favorable del 100% de las acciones de la Serie A.Se acuerda que, las preferencias y prerrogativas anteriormente singularizadas, tendrán una duración de 5 años a contar de la fecha de la presente acta, las que podrán prorrogarse por igual periodo mediante Junta Extraordinaria de accionistas, con el voto conforme de los dos tercios del total de las acciones suscritas y pagadas.”B) Se modifica el Artículo Segundo de las Disposiciones Transitorias, de los Estatutos de INVERSIONES BRESCIA SpA, reemplazándolo por el siguiente nuevo: “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de $1.963.453.874, dividido en 23.765 acciones, las que a su vez están divididas en 2 series de acciones, las 16.635 acciones primitivas conformarán la Serie A preferente o privilegiada, y las restantes 7.130 acciones emitidas producto del aumento de capital conformarán la Serie B u ordinaria, las cuales se encuentran íntegramente suscritas, y que se han pagado y se pagarán de la siguiente forma: - CLAUDIA ANDREA MARGOZZINI GARIBALDI, suscribe 16.635 acciones Serie A, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto.- INVERSIONES FIRENZE SpA, suscribe en este acto 7.130 acciones Serie B, las que serán pagadas dentro del pazo de 120 días contados desde la fecha de la presente Acta.”C) Se modifica el Título Tercero: De La Administración. Artículo Décimo Primero de los Estatutos de INVERSIONES BRESCIA SpA, reemplazándolo por el siguiente nuevo: TÍTULO TERCERO: DE LA ADMINISTRACIÓN. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto de 5 miembros Titulares, según se indica en escritura extractada.”En todo lo no modificado, siguen plenamente vigentes las restantes disposiciones de los Estatutos de la Sociedad. Demás modificaciones constan en escritura extractada.