Vásquez y Asociados SpA

Histórico societário relatado

1. Mudança de nome

   La sociedad pasa de denominaciones anteriores a llamarse Inversiones Vasco SpA.

   FELIPE ANDRÉS VÁSQUEZ JIMÉNEZ

2. Mudança de administrador

   Se ratifica a Felipe Andrés Vásquez Jiménez como administrador y se modifica la cláusula de administración.

   FELIPE ANDRÉS VÁSQUEZ JIMÉNEZ

3. Mudança de capital

   Se mencionan adquisiciones de participaciones y ajustes de estatutos solicitados por Banco Santander.

   FELIPE ANDRÉS VÁSQUEZ JIMÉNEZ

Texto oficial do extrato

María Patricia Donoso Gomien, Notario Público de la 27º Notaria de Santiago con oficio en calle Orrego Luco 0153, Comuna de Providencia, certifico: Que con fecha 20 de abril del año 2021, ante mí suplente doña María Fernanda de los Santos Ferraz; FELIPE JIRKAL BIONES, chileno, abogado, soltero, cédula nacional de identidad número 17.431.038-6, domiciliado calle Alfredo Barros Errázuriz número 1600, oficina 301, Providencia, quien comparece debidamente facultado para reducir a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Vásquez y Asociados SpA”, la cual fue reducida a escritura pública con el Repertorio número 6728-2021, de fecha 20 de abril de 2021, de esta misma notaria, en el siguiente tenor: ASISTENCIA. Asisten a la junta el accionista, titular don FELIPE ANDRÉS VÁSQUEZ JIMÉNEZ, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número 15.381.978-5, domiciliado en Barroz Errázuriz 1900 oficina 301, comuna de providencia, cuidad de Santiago, titular del 100.- (cien acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal). En consecuencia, se encuentra presente la cantidad de 100 (cien) acciones, totales de una misma y única serie, que se encuentra íntegramente suscritas y pagas, que corresponden a la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad, según se acredita en el Registro de Accionistas de la Compañía. MESA. Atendida la naturaleza jurídica de la compañía y que ésta detenta un solo accionista, don FELIPE ANDRÉS VÁSQUEZ JIMÉNEZ, comparece como titular del 100% de las acciones. Asiste como secretario ad-hoc doña Paula De La Cuadra Oliveros. CLASIFICACIÓN DE PODERES. Compareciendo el accionista de la sociedad, titular del cien por ciento de las acciones válidamente emitas de la compañía, no resulta necesario calificar poderes.- CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA. En razón de encontrarse presente el 100% (cien por ciento) de las acciones suscritas de la Sociedad, se encuentra legalmente constituida e instalada la presente junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad chilena por acciones “VÁSQUEZ Y ASOCIADOS SpA” (ex - Asesorías e Inversiones Jurídicas y Profesionales Felipe Vásquez Jiménez y Cía. SpA, ex Vásquez, Lim y Asociados SpA). FORMALIDADES PREVIAS A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA. Se deje expresa constancia en el acta de cumplimiento de las siguientes formalidades que, de conformidad con la legislación y estatutos sociales, son necesarias para la celebración de esta junta extraordinaria de accionistas: a) La presente se realiza en conformidad a lo dispuesto por el art. 60 de la Ley N° 18.046 en relación al inc. Final del art. 424 del Código de Comercio, esto es, ejerciendo las facultades de auto convocarse, toda vez que comparece el 100% (cien por ciento) de las acciones emitidas con el derecho a voto; b) Se omitió la publicación de avisos de convocatoria y otras formas de comunicación por existir plena seguridad de que asistirían a esta asamblea los titulares de la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, conforme lo permite el art. 60 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, en relación al inc. Final del art. 424 del Código de Comercio; c) Conforme a lo establecido por el art. 106 del Decreto de Hacienda N° 702 correspondiente al nuevo Reglamento de Sociedad Anónima, el accionista asistente procede a firmar la lista de asistencia, en la forma que termina dicha disposición, documento que se archivará en la Sociedad. d) Participa el únicos accionista inscrito en el respectivo registro al momento de iniciarse la presente asamblea. PRESENCIA Y CERTIFICACIÓN DE NOTARIO PÚBLICO. Al no haber establecido por los accionistas el tratar temas contenidos en el art. 57 de la Ley 18.046, sobre Sociedades Anónimas, es que ésta junta no requiere presencia de Notario. OBJETO DE LA JUNTA. Se deja constancia que conforme a lo requerido en art. 426 de Ley 20.190, sobre sociedades por acciones, la Junta tiene por objeto: A) Concretar la adquisición de las siguientes compañías en su respectiva proporción: a) El 100% de la sociedad Inversiones VASCO SpA, Rut N°76.724.804-0, con sus activos y registros electrónicos; b) El 99% de Academia de Litigación SpA, RUT N°77.103.322-9, con sus cuentas y totalidad de activos; c) El 99% de la Sociedad Vásquez & Asociados SpA, Rut N°76.401.861-3, la cual es, a su vez titular de un 99% de la sociedad Defensa Social, Rut N° y de un 33% de la Sociedad Jirkal, Cornejo y Cía. Abogados SpA., Rut N°77.277.183-5; d) El 8% de la Sociedad Alonso de Córdoba 4060 SpA, explotadora del Bar Restaurant Sweet and Sour, Rut N°77.101.886-6; e) El 12,5% de la sociedad explotadora del Bar Gana en Avenida Italia, a través de la sociedad Gastronómica Nueva Isabel Rut N°75.265.912-1; f) La adquisición del 50% de la Sociedad Administradora de Fondos y Recursos SpA, Readfor SpA, Rut N°77.144.416-4. g) Modificar estatutos sociales referentes a la Cláusula Primera, de la razón social; h) Efectuar las modificaciones solicitadas por el Banco Santander con fecha 12 de abril de 2021; i) Modificación de la administración de la sociedad, su representación y uso de la razón social y nombre de fantasía, por medio de la ratificación del administrador y el estatuto de poderes otorgadas. En ese orden de cosas y como se expuso, se procede a tratar los temas que convocan la presente Junta. A) Autorizar y concretar la adquisición de las empresas y participaciones en la forma indicada. Conforme al modelo de negocio de la sociedad, con el objeto de solidificar su participación como titular de distintas empresas, diversificando inversiones y actividades, se autoriza y mandata a la adquisición, en un plazo no superior a 6 meses, de las siguientes empresas y proporciones o aquellas que, en forma mayor o menor, defina el administrador conforme al desarrollo del plan de negocios del año 2021 a) El 100% de la sociedad Inversiones VASCO SpA, Rut N°76.724.804-0, con sus activos y registros electrónicos; b) El 99% de Academia de Litigación SpA, RUT N°77.103.322-9, con sus cuentas y totalidad de activos; c) El 99% de la Sociedad Vásquez & Asociados SpA, Rut N°76.401.861-3, la cual es, a su vez titular de un 99% de la sociedad Defensa Social, Rut N° y de un 33% de la Sociedad Jirkal, Cornejo y Cía. Abogados SpA., Rut N°77.277.183-5; d) El 8% de la Sociedad Alonso de Córdoba 4060 SpA, explotadora del Bar Restaurant Sweet and Sour, Rut N°77.101.886-6; e) El 12,5% de la sociedad explotadora del Bar Gana en Avenida Italia, a través de la sociedad Gastronómica Nueva Isabel Rut N°75.265.912-1; f) La adquisición del 50% de la Sociedad Administradora de Fondos y Recursos SpA, Readfor SpA, Rut N°77.144.416-4. Para tal efecto, de ser necesario y posible, se autoriza, desde ya, a la obtención de financiamiento bancario o comercial para implementar y aportar en el desarrollo del giro de cada una de las unidades adquiridas. B) Modificar la Cláusula Primera de los estatutos sociales, en lo referente a la razón social; En cumplimiento a lo dispuesto en la cláusula VIGÉSIMA de los estatutos sociales de la sociedad por acciones VASQUEZ Y ASOCIADOS SPA la junta, con el voto favorable del TOTAL de las acciones emitidas con derecho a voto, se viene en modificar y/o reformar los estatutos sociales en el sentido que indica: Se acuerda modificar la cláusula PRIMERA substituyendo el nombre o razón social de “VÁSQUEZ Y ASOCIADOS SpA” y el Nombre de Fantasía “VASCO SpA” o “VÁSQUEZ Y COMPAÑÍA ABOGADOS” al siguiente: Nombre o Razón Social y nombre de fantasía “INVERSIONES VASCO SPA”. En consecuencia, la cláusula primera de los estatutos quedará del siguiente tenor: “PRIMERO: Nombre. El nombre o razón social y nombre de fantasía será “INVERSIONES VASCO SPA”. C) Efectuar las modificaciones solicitadas por el Banco Santander, con fecha 12 de abril de 2021; Por medio de correo electrónico de fecha 12 de abril de 2021 Banco Santander informa la modificación de la sociedad por cuanto y en relación con el número 7 del listado de facultades contenido en la escritura se exige actuación conjunta del Administrador con el Gerente General allí designado, debiendo rectificarse el punto, sea designando mediante escritura pública con formalidades pertinentes al representante legal o eliminando dicha exigencia de actuación conjunta mediante escritura debidamente inscrita y publicada. En consecuencia, para evitar interpretaciones se decide eliminar la designación de gerente general, subsistiendo en consecuencia la cláusula DÉCIMO QUINTA del texto original (estatutario), quedando la cláusula del siguiente tenor: “DÉCIMO QUINTO: Del gerente general y sus atribuciones. La sociedad podrá tener un Gerente que será desginado por el administrador y estará dotado de todas las facultades propias de un factor de comercio, de todas aquellas que expresamente le otorguen el directorio y de las indicaciones del inciso 2.- (segundo) del artículo 49 (cuarenta y nueve) de la Ley Nº18.046.- (dieciocho mil cuarenta y seis). Estará además legalmente investido de las facultades establecidas en ambos incisos del artículo 7.- (séptimo) del Código de Procedimiento Civil. Tendrá derecho a voz en las reuniones del Directorio. El cargo de Gerente General será compatible con el de administrador y accionista, pudiendo ser revocado su nombramiento por medio del voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones válidamente emitidas y reunidas en Junta ordinaria o extraordinaria de accionistas”. Si existieren discrepancias entre el texto de los estatutos, que recobra su vigencia, o sus modificaciones posteriores (si se interpretaren aun vigentes) y aquel señalado en la presente acta, prevalecerá el tenor contenido en la presente junta. Luego y relación a la representación legal de la compañía, su administración y uso de la razón social, ésta corresponde al constituyente, hoy titular del 100% de la participación accionaria don Felipe Andrés Vásquez Jiménez, quien es para todos los efectos legales, ratificado en este acto como administrador, sin perjuicio de lo que más adelante se indicará. D) Modificación de la administración de la sociedad, su representación y uso de la razón social y nombre de fantasía, por medio de la ratificación del administrador y el estatuto de poderes otorgadas.Para mayor claridad en lo referente a la administración de la compañía y su representación legal y uso del nombre o razón social y nombre de fantasía, y específicamente por la complejidad que representa la lectura de la facultad número 7° del texto originario, por este acto, se viene en modificar la cláusula DÉCIMO CUARTA, la cual queda del siguiente tenor, dejándose expresa: “DÉCIMO CUARTO La administración de la sociedad, su representación judicial y uso de la razón social y del nombre de fantasía corresponderá al constituyente y hoy titular del cien por ciento de participación accionaria, don Felipe Andrés Vásquez Jiménez, chileno, abogado, cédula de identidad número quince millones trescientos ochenta y un mil novecientos setenta y ocho guion cinco, ya individualizado, quien, anteponiendo su nombre a la razón social, actuará por la sociedad, ostentando de las más amplias facultades de administración, pudiendo obligarla en toda clase de actos o contratos y, sin que la presente enumeración sea taxativa, podrá: 1. Depositar, endosar, revalidar, cancelar, dar orden de no pago y hacer protestar cheques y otros documentos a la vista; 2. Girar, aceptar, reaceptar, suscribir, endosar en dominio, en garantía o en comisión de cobranza, cobrar, hacer cobrar, protestar, hacer protestar, descontar, cancelar letras de cambio, pagarés, cheques y cualquier clase de instrumento negociable o efectos de comercio que sean emitidos a nombre y en favor de la sociedad; 3. Representar a la sociedad ante el Banco Central de Chile y Bancos comerciales en todo lo relativo a comercio exterior; 4. Celebrar, modificar, dejar sin efecto, anular, resolver, resciliar, prorrogar, terminar, disolver, renovar y poner término a toda clase de contratos o actos jurídicos; 5. Firmar actas de avenimiento y otorgar finiquitos y suscribir transacciones; 6. Ceder toda clase de créditos para operaciones bancarias, sean nominativos, a la orden o al portador, y aceptar cesión de créditos; 7. A mayor abundamiento podrá, en el orden Bancario: a) Uno Contratar, abrir cuentas corrientes y cuentas vistas. b) Girar en cuentas corrientes y en cuentas vistas. c) Sobregirar en cuentas corrientes. d) Reconocer y rechazar saldos de cuentas corrientes. e) Retirar talonarios de cheques. f) Cancelar cheques y cobrar los mismo. g) Endosar en dominio cheques. h) Endosar cheques y efectos de comercio para depositar en cuenta corriente. i) Transferencia de fondos. k) Girar letras de cambios. l) Endosar en dominio de letras de cambio. m) Endosar en cobranza de letras de cambio. n) Endosar en garantía de letras de cambio. ñ) Suscribir pagarés y demás descuentos negociables. o) Endosar en dominio pagarés y demás documentos negociables. p) Endosar en cobranza pagarés y demás documentos negociables. q) Endosar en garantía pagarés y demás documentos negociables. r) Descontar letras de cambio, pagarés y demás documentos negociables. s) Contratar mutuos o préstamos. t) Tomar boletas bancarias de garantía. u) Otorgar prendas. v) Ceder créditos y aceptar cesiones. w) Novar. x) Celebrar contratos de leasing sobre bienes muebles. y) Celebrar contratos de Factoring sin responsabilidad. z) Contratar cuentas de ahorro y girar en ellas. aa) Tomar depósitos a plazo y a la vista. ab) Retirar documentos y valores. ac) Contratar y usar cajas de seguridad. ad) Cobrar y percibir. ae) Contratar acreditivos. af) Hacer declaraciones juradas. ag) Comprar y vender moneda, cheques y documentos en moneda extranjera. ah) Celebrar compraventas de divisas a futuro y condicionales. ai) Dar órdenes de pago en moneda extranjera. aj) Asumir riesgos de diferencias de cambios. ak) Liquidar y remesar divisas. al) Celebrar contratos de futuros. am) Autorizar cargos en cuentas para operaciones comerciales extranjeras y cambios. an) Efectuar pagos Derecho de Aduana. añ) Realizar pago de servicio web del Servicio de Impuestos Internos. ao) Pago servicio web TGR. ap) Pago servicio web PREVIRED. aq) Efectuar pago servicio web. 8. Abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias de depósito y de crédito o de ahorro en moneda nacional o extranjera y dar órdenes en cuenta corriente, mediante procedimientos cibernéticos y/o telefónicos; 9. Abrir y cerrar cuentas de ahorro a la vista o a plazo y realizar depósitos y retiros o giros en las mismas; 10. Entregar y retirar bienes y documentos en custodia abierta o cerrada, cobranza o garantía; 11. Arrendar cajas de seguridad, abrirlas, retirar lo que en ellas se encuentre, y poner término a su arrendamiento; 12. Realizar toda clase de operaciones de comercio exterior, exportaciones, importaciones de toda clase de bienes; 13) Abrir y modificar registros o informes de importación y anexas a los mismos, pudiendo firmar todos los documentos necesarios; 14) Retirar mercaderías de Aduanas; 15) Representar a la sociedad ante el Banco Central de Chile y Bancos comerciales en todo lo relativo a comercio exterior; 16) Firmar, entregar, negociar, retirar y endosar conocimientos de embarque, cartas de porte o cartas guías relativas al transporte terrestre aéreo o marítimo; 17) Realizar toda clase de operaciones de cambios internacionales, pudiendo en especial comprar y vender y, en general, enajenar divisas, al contado o a futuro, provengan del comercio exterior visible o invisible, hacer conversiones y pactar arbitrajes; 18) Celebrar, modificar, dejar sin efecto, anular, resolver, resciliar, prorrogar, terminar, disolver, renovar y poner término a toda clase de contratos o actos jurídicos; 19) Celebrar toda clase de contratos preparatorios, entre ellos el contrato de promesa de compraventa y el contrato de opción y leasing respecto de toda clase de bienes, siempre que los bienes a enajenar sean de aquellos que no requieren previa autorización de la Junta Extraordinaria de Accionistas; 20) Dar y tomar en arriendo toda clase de bienes, con o sin opción de compra; 21) Depositar y retirar mercaderías o bienes en almacenes generales de depósito y en Almacenes de Aduanas, dejar mercaderías en consignación y otorgar mandatos al efecto, endosar vales de depósito y prenda; 22) Dar y recibir especies en comodato, mutuo y anticresis, convenir intereses y multas; 23) Contratar y modificar seguros que caucionen contra toda clase de riesgos, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas; 24) Realizar toda clase de operaciones de bolsa y corretaje; 25) Celebrar toda clase de contratos de cuentas en participación; 26) Comprar y vender bonos, acciones y valores mobiliarios en general, sin garantía, con o sin pacto de retroventa o recompra; 27) Celebrar y modificar contratos colectivos; 28) Garantizar obligaciones de terceros; 29) Firmar actas de avenimiento y otorgar finiquitos y suscribir transacciones; 30) Realizar y pactar la extinción de toda clase de obligaciones de pago, novación, compensación o cualquier otra forma de extinguir obligaciones; 31) Pedir y otorgar rendiciones de cuenta; 32) Convenir, aceptar y pactar estimaciones de perjuicio, cláusulas penales y multas; 33) Celebrar toda clase de contratos de transporte y fletamiento, sea como fletante, fletador o beneficiario; 34) Representar a la sociedad con voz y voto en las sociedades en que forme parte; 35)Ceder toda clase de créditos para operaciones bancarias, sean nominativos,

Texto oficial do extrato

MARGARITA MORENO ZAMORANO, Notario Público, Suplente del Titular de la 27º Notaria Santiago de don Eduardo Avello Concha, oficio Orrego Luco 0153, Providencia, certifico: por escritura publica de fecha de hoy ante mí, FELIPE JIRKAL BRIONES, chileno, abogado, Antonio Bellet N°143, of. 304, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, debidamente facultado, quien reduce a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas que modifica sociedad “SAFE PRO SpA”, inscrita a fojas 5391, Nº3426, Registro Comercio Santiago año 2015, en lo siguiente: Se modifica la razón social y nombre de fantasía de la sociedad, consagrada en el Título Primero de los estatutos de la sociedad, mérito por el cual se substituye íntegramente la clausula primera por una nueva del siguiente tenor: PRIMERO: Nombre. El nombre o razón social de la sociedad será “VASQUEZ Y ASOCIADOS SpA”, pudiendo utilizar como nombre de fantasía “SAFE PRO SpA”. Se modifica la administración consagrada en el Título Tercero de los estatutos de la sociedad, mérito por el cual se substituye íntegramente la clausula Décimo cuarta por una nueva del siguiente tenor: DÉCIMO CUARTO: La administración de la sociedad, su representación judicial y uso de la razón social y del nombre de fantasía corresponderá a don FELIPE ANDRÉS VÁSQUEZ JIMÉNEZ, chileno, abogado, C.I. Nº15.381.978-5, quien, anteponiendo su firma a la razón social, actuará por la sociedad, ostentando de las más amplias facultades de administración, pudiendo obligarla en toda clase de actos o contratos. Demás poderes en escritura extractada. Santiago 05 abril 2019.-