Consultora Terrenal SpA

Texto oficial do extrato

María Virginia Wielandt Covarrubias, abogado, Notario Suplente del Titular de la Quinta Notaría de Santiago, don Patricio Raby Benavente, Gertrudis Echenique 30, oficina 44, Las Condes, certifica: mediante junta extraordinaria de accionistas, celebrada el 16 de noviembre de 2016, y reducida a escritura pública el 22 de diciembre de 2016, bajo el repertorio número 14.604-2016, ante el Titular, los únicos y actuales accionistas de la sociedad CONSULTORA TERRENAL SpA, don SERGIO FELIPE ROJAS NAZAL y don JAIME ALEJANDRO ZÚÑIGA CASTRO unánimemente acordaron modificar la sociedad en los siguientes términos: a) aumentar el capital de la sociedad a $42.857.144.-, dividido en dos series de cien mil acciones cada una, en adelante denominadas “Serie A” y “Serie B”, cuya regulación, adquisición, enajenación y prerrogativas se establece en los estatutos; b) Modificar y reemplazar ciertos artículos de los estatutos por el contenido para ellos que a continuación se indica: uno) “ARTÍCULO QUINTO: El capital social asciende a la suma de $42.857.144.-, el cual se divide en dos series de CIEN MIL ACCIONES cada una, en adelante “Serie A” y “Serie B”, cuya regulación, adquisición, enajenación y prerrogativas se establece en estos estatutos. El capital a esta fecha se encuentra totalmente suscrito y pagado”; dos) ARTÍCULO SÉPTIMO: DERECHOS Y OBLIGACIONES DE CADA UNA DE LAS SERIES DE ACCIONES: uno) Derechos y Obligaciones de las acciones “Serie A”: Las acciones “Serie A”, serán ordinarias, nominativas y sin valor nominal, sin perjuicio de lo anterior: a) Tendrán derecho a voz y voto en las respectivas juntas de accionistas; b) Cada una de las acciones de esta serie representan un voto en las deliberaciones y decisiones. c) Cuando la mayoría de estas acciones así lo decida, tendrán derecho a veto, respecto a las decisiones que tome la junta de accionistas; d) Los titulares de estas acciones tendrán derecho a percibir dividendos de acuerdo al porcentaje representativo del capital de dichas acciones; y e) Podrán ser titulares de acciones “Serie B” sin ninguna limitación. dos) Derechos y Obligaciones de la acciones “Serie B”: Las acciones “Serie B”, serán, nominativas y sin valor nominal, sin perjuicio de lo anterior y a mayor abundamiento: a) Tendrán derecho a percibir dividendos de acuerdo al porcentaje representativo del capital de dichas acciones; b) Estas acciones tendrán en las juntas de accionistas derecho a voz pero no derecho a voto; c) El total de las acciones de esta serie no serán consideradas bajo ningún concepto para conformar los quórums que se requieren para la toma de decisiones en la sociedad; d) No tendrán preferencia alguna para adquirir acciones de esta misma serie o cualquiera otra que se genere a futuro; e) Los titulares de estas acciones no tendrán derecho alguno a representar a la sociedad, sin perjuicio de los poderes que expresamente le sean otorgados por acuerdo unánime de los accionistas con derecho a voto; f) Para adquirir estas acciones se requerirá copulativamente y solo en el evento que el adquirente no sea titular de acciones “Serie A”: i) Ser trabajador de la sociedad; ii) La relación laboral deberá ser indefinida de acuerdo a lo establecido en el respectivo contrato de trabajo o sus anexos iii) La vigencia del contrato de trabajo respectivo, al momento de la adquisición de estas acciones no podrá ser inferior a un año. Para la contabilización del plazo antes indicado se tomará como fecha de inicio de la relación laboral la que se establezca expresamente en el contrato de trabajo respectivo o la fecha de suscripción del respectivo instrumento; g) Las acciones de la “Serie B”, no podrán ser adquiridas por terceros ajenos a la sociedad. En el evento que el accionista titular de acciones “Serie B” no sea titular de acciones “Serie A”, y dejare por cualquier motivo de ser trabajador de la sociedad, se abrirá obligatoriamente un proceso de venta preferente por el total de las acciones de las que sea titular. Este proceso se abrirá solo en favor de los titulares de acciones “Serie A” o en subsidio, en favor de la sociedad si fuere el caso. Sin perjuicio de lo anterior, el valor de venta por acción, no podrá ser superior al producto de la división del equivalente en pesos a 5 EBITDA de la sociedad en la cantidad total de acciones emitidas por ella. El valor EBITDA señalado se calculará de acuerdo al valor promedio de dicha unidad, de los 12 meses completos inmediatamente anteriores a la fecha en que se materialice la venta de las acciones. El proceso de ofrecimiento de dichas acciones se regirá de acuerdo a lo estipulado en el artículo octavo de estos estatutos.; tres) ARTÍCULO OCTAVO: La enajenación de acciones se hará mediante un traspaso firmado por el cedente y el cesionario, ante un Notario Público o ante dos testigos mayores de dieciocho años. Los traspasos de acciones deberán contener una declaración del cesionario en el sentido que conoce la normativa legal que regula las sociedades por acciones, el estatuto de la sociedad y las protecciones que ésta pueda contener respecto del interés de los accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas se comprometen especialmente a lo siguiente: a) Venta preferente de acciones: Los accionistas titulares de acciones “Serie A” se comprometen a que en caso de que cualquiera de ellos desee enajenar una o más de sus acciones, deberá informar de su intención de venta por escrito a todos y cada uno de los demás accionistas titulares de acciones “Serie A”, mediante carta certificada dirigida a los domicilios registrados de cada uno de ellos, o mediante envío de correo electrónico, a fin que estos últimos ejerzan la opción preferente de compra respecto de todas o parte de las acciones que se desean vender. La respectiva carta o comunicación de oferta, deberá contener el número de acciones que se pretenden vender, las condiciones generales de la venta, el precio a pagar por cada una de las acciones que se pretendan vender y, en el evento de ser procedente, el nombre e individualización del tercero que se encontraría interesado en adquirir las acciones emitidas por CONSULTORA TERRENAL SpA. El accionista que desee hacer uso de la presente opción de compra deberá manifestar por escrito o por correo electrónico al accionista que pretende vender sus acciones en la sociedad, manifestando su deseo de adquirir todas o un número determinado de acciones, dentro de los quince días posteriores a la fecha de recepción de la respectiva carta o comunicación de oferta. En consecuencia, el accionista que emita la carta o comunicación de oferta sólo podrá vender acciones de la sociedad CONSULTORA TERRENAL SpA a terceros, en el evento que los accionistas restantes manifiesten por escrito o por correo electrónico, su intención de no ejercer su derecho a la opción preferente de compra señalada precedentemente, entendiéndose además que no ejercen el derecho que aquí se configura, en el caso que hayan transcurrido más de treinta días desde el envío de la carta o comunicación de oferta, sin que medie respuesta alguna por parte del o los accionistas restantes. En el caso que dos o más accionistas manifiesten su intención de hacer uso de la opción preferente de compra, se entenderá para todos los efectos que ellos optan o limitan su opción a la cantidad de acciones que resulte de dividir el total de las acciones que se venden por la cantidad de accionistas que manifiesten efectivamente su intención de compra. Sin perjuicio de lo anterior, un accionista podrá manifestar, en los términos señalados precedentemente, que optará por adquirir una cantidad menor a la que arrojare el cálculo indicado, en dicho caso la cantidad de acciones que no desee adquirir ese accionista podrán ser adquiridas por los demás accionistas a prorrata, utilizando la misma fórmula indicada precedentemente. Con todo, ninguno de los accionistas podrá vender a un accionista o a terceros una o más acciones en CONSULTORA TERRENAL SpA en condiciones más favorables que las indicadas en la respectiva carta o comunicación de oferta. El accionista que en el hecho venda sus acciones sin respetar las disposiciones señaladas precedentemente, deberá pagar a modo de avaluación anticipada de perjuicios y a cada uno de los demás accionistas de la sociedad, el precio de venta de sus acciones, aumentado en un cincuenta por ciento. b) Tag Along: En el evento que alguno de los accionistas mayoritarios, acuerde vender a un tercero (en esta cláusula, el comprador) las participaciones accionarias de la Sociedad de su propiedad (en esta cláusula, las acciones objeto de la venta), el accionista cedente ofrecerá a los demás accionistas el derecho a participar en la venta por un precio de compra igual al precio ofrecido al accionista cedente y conforme a los mismos términos y condiciones pactadas por éste. En cualquier caso, en la venta realizada en virtud de lo previsto en la presente estipulación, las acciones de los demás accionistas se incluirán en la transmisión con prioridad a los del accionista cedente, en la medida que los demás accionistas decidan vender su participación accionaria en iguales condiciones. Para los efectos de esta cláusula se entiende como accionistas mayoritarios, aquellos cuyas acciones suscritas y pagadas por él, representen individualmente consideradas a lo menos un veinticinco por ciento del capital social, y como accionistas minoritarios aquellos cuyas acciones suscritas y pagadas por él, representen individualmente consideradas no más de un veinticuatro coma noventa y nueve por ciento del capital social; c) Drag Along: Los accionistas, acuerdan que en el evento que los accionista mayoritarios acuerden vender a un tercero (en esta cláusula, “el comprador”) su participación accionaria en la Sociedad, los accionistas minoritarios, conceden el derecho a los mayoritarios para que puedan exigir de este último, la venta de todas las acciones de su propiedad, por igual precio y conforme a los mismos términos y condiciones que los accionistas mayoritarios hayan acordado con el comprador. Para los efectos de esta cláusula se entiende como accionistas mayoritarios, aquellos cuyas acciones suscritas y pagadas por él, representen individualmente consideradas a lo menos un veinticinco por ciento del capital social, y como accionistas minoritarios aquellos cuyas acciones suscritas y pagadas por él, representen individualmente consideradas no más de un veinticuatro coma noventa y nueve por ciento del capital social. d) Despido, renuncia, o Inhabilidad sobreviniente de los accionistas titulares acciones “Serie A” de la sociedad: Ante la renuncia, despido, o fallecimiento, como asimismo la ocurrencia de alguna incapacidad absoluta y sobreviniente de algunos de los accionistas que no sean los señores SERGIO FELIPE ROJAS NAZAL y/o JAIME ALEJANDRO ZÚÑIGA CASTRO, se procederá a abrir un proceso de compra preferente en favor de estos últimos, con el objetivo de adquirir, a su elección, parte o la totalidad de las acciones que el accionista que haya sido desvinculado por renuncia, despido, o fallecimiento, haya sido dueño a la fecha en que la renuncia, despido, fallecimiento o inhabilidad se haya materializado. En caso que ambos accionistas manifiesten su intención de adquirir dichas acciones, se entenderá para todos los efectos legales que dicha oferta comprende para cada uno de ellos el cincuenta por ciento de las acciones a ser vendidas. Dicho derecho deberá ser ejercido dentro de los treinta días siguientes de ocurrido el hecho que afecte al respectivo accionista. e) Determinación valor de venta de las acciones: Los actuales accionistas de la sociedad, de común acuerdo, estipulan que el valor de venta de cada una de las acciones de la sociedad, independientemente de la serie de que se trate, no podrá ser superior al producto de la división del equivalente en pesos a 5 EBITDA de la sociedad en la cantidad total de acciones emitidas por ella. El valor EBITDA señalado se calculará de acuerdo al valor promedio de dicha unidad, de los 12 meses completos inmediatamente anteriores a la fecha en que se materialice la venta de las acciones. El proceso de ofrecimiento de dichas acciones se regirá de acuerdo a lo estipulado en el artículo octavo de estos estatutos.” Cuatro) ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de cuarenta y dos millones ochocientos cincuenta y siete mil ciento cuarenta y cuatro pesos, el cual se divide en dos series de CIEN MIL ACCIONES cada una, en adelante “Serie A” y “Serie B”, cuya regulación, adquisición, enajenación y prerrogativas se establece en estos estatutos. El capital de la sociedad es suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente forma: a) don SERGIO FELIPE ROJAS NAZAL suscribe cincuenta mil acciones “Serie A” y cincuenta mil acciones “Serie B”, equivalentes al cincuenta por ciento del capital social, las cuales son pagadas de la siguiente forma: i) con quinientos mil pesos que han sido pagados con anterioridad a esta fecha y ii) con veinte millones novecientos veintiocho mil quinientos setenta y dos pesos, que son enterados en dinero efectivo en este acto y b) JAIME ALEJANDRO ZÚÑIGA CASTRO suscribe cincuenta mil acciones “Serie A” y cincuenta mil acciones “Serie B”, equivalentes al cincuenta por ciento del capital social, las cuales son pagadas de la siguiente forma: i) con quinientos mil pesos que han sido pagados con anterioridad a esta fecha y ii) con veinte millones novecientos veintiocho mil quinientos setenta y dos pesos, que son enterados en dinero efectivo en este acto.” Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 16 de Enero de 2017.- M.V. Wielandt C. N.S.