Inversiones Institucionales Ii SpA

Histórico societário relatado

1. Transformação· 23 de dezembro de 2021

   Se acordó la fusión por incorporación de Inversiones Casas Limitada en Inversiones Fusión SpA y la emisión de acciones a favor de Inmobiliaria Taormina Limitada y José Gabriel Palma Ariztía.

   INVERSIONES FUSIÓN SpA · INVERSIONES CASAS LIMITADA · INMOBILIARIA TAORMINA LIMITADA · JOSÉ GABRIEL PALMA ARIZTÍA

2. Transformação· 29 de novembro de 2022

   Se acordó la fusión de Inversiones Fusión SpA en Inversiones Institucionales II SpA y el aumento de capital de esta última con motivo de la incorporación del patrimonio de la absorbida.

   INVERSIONES FUSIÓN SpA · INVERSIONES INSTITUCIONALES II SpA · INVERSIONES INSTITUCIONALES LIMITADA

Texto oficial do extrato

ANDRÉS CARLOS ZAVALA COURRIOL, abogado, Notario Público Interino de la 29° Notaría de Santiago, con oficio en calle Mac-Iver número doscientos veinticinco, oficina trescientos dos, Santiago, certifica que, por escritura pública de fecha 30 de noviembre de 2022, bajo el repertorio N°4981-2022, ante mí: (i) INVERSIONES INSTITUCIONALES II SpA; (ii) INMOBILIARIA TAORMINA LIMITADA; (iii) JOSÉ GABRIEL PALMA ARIZTÍA; únicos y actuales accionistas de la sociedad INVERSIONES FUSIÓN SpA, según el registro de accionistas que tuve a mi vista a esa fecha, y que consta inscrita a fojas 35.595, número 25.403 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2005; e (iv) INVERSIONES INSTITUCIONALES LIMITADA, único y actual accionista de la sociedad INVERSIONES INSTITUCIONALES II SpA, según el registro de accionistas que tuve a mi vista a esa fecha, y que consta inscrita a fojas 58.046, número 40.461, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, año 2012; todos domiciliados para estos efectos en Cerro Punta de Damas número doce mil cuatrocientos cincuenta y cinco, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana, acordaron, en sus calidades respectivas, según se indica más adelante, lo siguiente: /PRIMERO/ Rectificación de Acuerdo en Inversiones Fusión SpA. INVERSIONES INSTITUCIONALES II SpA; INMOBILIARIA TAORMINA LIMITADA; y JOSÉ GABRIEL PALMA ARIZTÍA; en su calidad de únicos y actuales accionistas de la sociedad INVERSIONES FUSIÓN SpA, según lo señalado precedentemente, acordaron rectificar el patrimonio financiero de INVERSIONES FUSIÓN SpA que se consideró para efectos del acuerdo de fusión de esta sociedad con INVERSIONES CASAS LIMITADA, según consta en acta de Junta extraordinaria de accionistas de fecha veintitrés de diciembre de dos mil veintiuno y reducida a escritura pública con la misma fecha en la notaría de Santiago de don Álvaro González Salinas bajo repertorio N° 60.239-2021, cuyo extracto se inscribió a fojas 983, número 453 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2022 y publicó en el Diario Oficial del día ocho de enero 2022 y, rectificar consecuencialmente, la relación de canje establecida y las respectivas acciones de los señores accionistas que se incorporaron a INVERSIONES FUSIÓN SpA producto de la fusión, esto es, Inmobiliaria Taormina Limitada y José Gabriel Palma Ariztía. Se deja constancia que la anterior modificación es únicamente para efectos de adecuar los estatutos a la realidad patrimonial y que no tiene efectos en el monto del capital estatutario de INVERSIONES FUSIÓN SpA, que se mantiene inalterado en el monto de $1.615.261.909, modificándose únicamente la cantidad de acciones en que se divide dicho capital social. Para todos los efectos, se deja expresa constancia de que se rectifica en los términos anteriormente dichos la citada escritura pública otorgada con fecha 23 de diciembre de 2021 en la notaría de Santiago de don Álvaro González Salinas bajo repertorio N° 60.239-2021 mediante la cual se acordó la fusión y cuyo extracto se inscribió a fojas 983, número 453 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2022 y publicó en el Diario Oficial del día ocho de enero 2022. /SEGUNDO/ Modificación Estatutos en Inversiones Fusión SpA. Para efectos de materializar la rectificación antes dicha, INVERSIONES INSTITUCIONALES II SpA; INMOBILIARIA TAORMINA LIMITADA; y JOSÉ GABRIEL PALMA ARIZTÍA; en su calidad de únicos y actuales accionistas de la sociedad INVERSIONES FUSIÓN SpA, acordaron reemplazar íntegramente el Artículo Cuarto Permanente y el Artículo Primero Transito por los siguientes: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es la cantidad de 1.615.261.909 pesos, dividido en 10633 acciones, sin valor nominal, de una misma serie, que se suscriben y enteran en la forma y proporciones que se indican en los artículos transitorios”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de 1.615.261.909 pesos, dividido en 10.633 acciones, sin valor nominal, de una misma serie, y se encuentra totalmente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha en la siguiente manera: /i/ Inversiones Institucionales II SpA, con la suma de 1.503.776.921 pesos, representativa de 10.000 acciones, ya pagados con anterioridad a este acto; /ii/ Inmobiliaria Taormina Limitada, con la suma de $8.554.158, representativas de 49 acciones, cuya emisión fue acordada con motivo de la fusión por incorporación de Inversiones Casas Limitada en Inversiones Fusión SpA, aprobada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el veintitrés de diciembre de dos mil veintiuno. Tales acciones se entenderán suscritas y pagadas con la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de Inversiones Casas Limitada que se transfieren a Inversiones Fusión SpA con motivo de la fusión señalada; y /iii/ José Gabriel Palma Ariztía, con la suma de 102.930.830 pesos representativa de 584 acciones, cuya emisión fue acordada con motivo de la fusión por incorporación de Inversiones Casas Limitada en Inversiones Fusión SpA, aprobada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el veintitrés de diciembre de dos mil veintiuno. Tales acciones se entenderán suscritas y pagadas con la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de Inversiones Casas Limitada que se transfieren a Inversiones Fusión SpA con motivo de la fusión señalada.”; /TERCERO/ Fusión por incorporación. (i) INVERSIONES INSTITUCIONALES II SpA; (ii) INMOBILIARIA TAORMINA LIMITADA; (iii) JOSÉ GABRIEL PALMA ARIZTÍA; únicos y actuales accionistas de la sociedad INVERSIONES FUSIÓN SpA, e (iv) INVERSIONES INSTITUCIONALES LIMITADA, único y actual accionista de la sociedad INVERSIONES INSTITUCIONALES II SpA, acordaron la fusión por incorporación de la sociedad INVERSIONES FUSIÓN SpA en calidad de sociedad absorbida (en adelante, la “Sociedad Absorbida”)en la sociedad INVERSIONES INSTITUCIONALES II SpA, en calidad de absorbente (en adelante, la “Sociedad Absorbente.”) En virtud de lo anterior, la Sociedad Absorbente adquiere todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida y la sucede en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a INVERSIONES INSTITUCIONALES II SpA la totalidad del patrimonio de INVERSIONES FUSIÓN SpA, sociedad que, como consecuencia de lo anterior, se disolverá sin necesidad de liquidación. Asimismo, Sociedad Absorbente se constituye en única responsable del pago de todas las deudas u obligaciones que directa, indirecta o eventualmente tuviere la Sociedad Absorbida, ya que, con motivo de la fusión, la Sociedad Absorbente se considerará como sucesora para todos los efectos de la Sociedad Absorbida. /CUARTO/ Aumento de capital en Inversiones Institucionales II SpA. Para efectos de materializar la fusión, Inversiones Institucionales Limitada, en su calidad de único y actual accionista de INVERSIONES INSTITUCIONALES II SpA, acuerda aumentar el capital de esta última desde la suma de $2.406.407.000, dividido en 2.406.207 acciones, sin valor nominal, y de una sola serie, a la cantidad de $2.517.891.988 pesos dividido en 2.479.390 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una sola serie, esto es, aumentando el capital en la suma de $111.484.988 pesos mediante la emisión de 72.983 nuevas acciones, nominativas, sin valor nominal, y de una sola serie; las que son íntegramente suscritas y pagadas con cargo a la incorporación del patrimonio de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, siendo por tanto asignadas y distribuidas a los accionistas de la Sociedad Absorbida, de conformidad y según la proporción que más adelante se establece. Se dejó constancia de que la Sociedad Absorbida tiene como uno de sus tres accionistas a la misma Sociedad Absorbente. Por lo tanto, al momento de producirse la fusión por incorporación, la Sociedad Absorbente no deberá considerar, para el aumento de capital producto de la fusión mediante el cual ingresarán a la Sociedad Absorbente los accionistas de la Sociedad Absorbida, la participación social y patrimonial en el capital estatutario de la Sociedad Absorbida que es de propiedad de la Sociedad Absorbente. /QUINTO/ Modificación de los estatutos sociales de INVERSIONES INSTITUCIONALES II SpA. Con el objeto de reflejar adecuadamente los acuerdos, se acordó modificar y reemplazar los actuales artículos Quinto permanente y Primero transitorio de los estatutos de INVERSIONES INSTITUCIONALES II SpA, por los siguientes nuevos artículos: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de dos mil quinientos diecisiete millones ochocientos noventa y un mil novecientos ochenta y ocho pesos, dividido en dos millones cuatrocientos setenta y nueve mil trescientos noventa acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie y de igual valor cada una, que se suscribe y paga en la forma expresada en los artículos transitorios de estos estatutos.”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital social ascendente a la suma dos mil quinientos diecisiete millones ochocientos noventa y un mil novecientos ochenta y ocho pesos, dividido en dos millones cuatrocientos setenta y nueve mil trescientos noventa acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie y de igual valor cada una, las que han sido suscritas y pagadas de la siguiente forma: /i/ Con la suma de dos mil cuatrocientos seis millones cuatrocientos siete mil pesos dividida en dos millones cuatrocientos seis mil cuatrocientos siete acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y /ii/ con la suma de ciento once millones cuatrocientos ochenta y cuatro mil novecientos ochenta y ocho pesos dividido en setenta y dos mil novecientos ochenta y tres acciones nominativas, de la misma serie de las actualmente emitidas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, y que fueron emitidas con motivo de la fusión de Inversiones Fusión SpA en Inversiones Institucionales II SpA, acordada mediante escritura pública de fecha veintinueve de noviembre de dos mil veintidós”. En concordancia con lo anterior, se deja constancia que a esta fecha: (i) Inmobiliaria Taormina Limitada, (ii) José Gabriel Palma Ariztía y (iii) Inversiones Institucionales Limitada, son las únicas y actuales accionistas con derecho a voz y voto de Inversiones Institucionales II SpA. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, doce de diciembre de 2022.