The Not Company SpA

Histórico societário relatado

1. Mudança de capital· 2 de fevereiro de 2026

   La sociedad disminuye su capital por efecto de la división.

   The Not Company SpA · NOTCO DELAWARE, LLC

2. Transformação· 2 de fevereiro de 2026

   The Not Company SpA se divide en una sociedad continuadora y una nueva sociedad denominada Notco Chile AI SpA.

   The Not Company SpA · Notco Chile AI SpA

Texto oficial do extrato

Ministerio del Interior PAULA ANDREA LUNA SAEZ, abogado, Notario Suplente del Titular doña MARÍA PILAR GUTIÉRREZ RIVERA de la 18º Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N°3039, piso 5, comuna de Las Condes, certifico que: Por escritura pública de fecha 2 de febrero de 2026, bajo el repertorio número 1.486 / 2026, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de The Not Company SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 2 de febrero de 2026, en la que Notco Delaware, LLC, en su calidad de único y actual accionista de la Sociedad (el “Accionista”), aprobó, entre otras materias, lo siguiente: /Uno/ Dividir la Sociedad en dos sociedades, una sociedad continuadora que conservará su razón social y su Rol Único Tributario, y otra nueva sociedad que se constituye bajo el nombre Notco Chile AI SpA. /Dos/ Disminuir el capital de la Sociedad como consecuencia de la división de que da cuenta el numeral anterior, en la suma de $2.989.464.544, es decir, desde la suma de $145.670.266.750 dividido en 2.517.976.458 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de $142.680.802.206 dividido en 2.517.976.458 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. En virtud de lo anterior, el Accionista aprobó modificar el Artículo Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, reemplazándolos por los siguientes: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es de ciento cuarenta y dos mil seiscientos ochenta millones ochocientos dos mil doscientos seis pesos, dividido en dos mil quinientas diecisiete millones novecientas setenta y seis mil cuatrocientas cincuenta y ocho acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma y tiempo prevista en los artículos transitorios de estos estatutos.” y “Artículo Primero Transitorio. El capital social es la suma de ciento cuarenta y dos mil seiscientos ochenta millones ochocientos dos mil doscientos seis pesos, dividido en dos mil quinientas diecisiete millones novecientas setenta y seis mil cuatrocientas cincuenta y ocho acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas.”. /Tres/ Aprobación de los estatutos por los cuales se regirá la nueva sociedad por acciones “NotCo Chile AI SpA” que nace producto de la división de la Sociedad, cuyos estatutos extracto: Nombre: El nombre de la sociedad es “NotCo Chile AI SpA”, que podrá usar para fines publicitarios, de propaganda, bancarios y comerciales, el nombre de fantasía “NotCo Chile AI”. Objeto social: La sociedad tendrá por objeto, en la República de Chile o en el extranjero, por cuenta propia o por cuenta de terceros o por medio de otras sociedades en las que participe o forme al efecto, pudiendo tener en ellas incluso la calidad de socia gestora: /a/ la investigación y desarrollo de fórmulas de productos alimenticios artificiales, naturales y/u orgánicos, suplementos alimenticios, bebidas y cualquier derivado de los mismos, susceptibles de venta, licencia y/o distribución; /b/ la innovación, diseño, desarrollo, operación y explotación de tecnologías, plataformas y herramientas de software, incluyendo, sin limitación, inteligencia artificial, aprendizaje automático y profundo, ciencia de datos, modelamiento estadístico, simulación computacional y gemelos digitales; /c/ el desarrollo, venta o licencia de software o aplicaciones /apps/ relacionadas o no a la industria alimenticia y a la creación de productos alimenticios artificiales, naturales y/u orgánicos, suplementos alimenticios, bebidas y cualquier derivado de los mismos; /d/ la prestación de asesorías, consultorías, servicios, seminarios y clases educativas en relación a la inteligencia artificial y su aplicación a la industria alimenticia; /e/ la prestación de servicios intercompañía, en general, a sus entidades relacionadas, incluyendo, pero no limitado, a servicios de asesoría y consultoría, servicios de investigación y desarrollo, servicios de marketing, entre otros; y /f/ en general, la ejecución de todos los actos, contratos o negocios que digan relación, directa o indirectamente, con los rubros mencionados precedentemente y que sean necesarios para el cumplimiento de su giro, tanto en Chile como en el extranjero, o que los accionistas de común acuerdo determinen sin limitación de ninguna especie. Capital: El capital social asciende a la suma de $2.989.464.544, dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una, el que fue íntegramente suscrito y pagado en el acto de constitución por NOTCO DELAWARE, LLC. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. El Notario autorizante certifica que ha tenido a la vista el registro de accionistas de la Sociedad en el cual consta que el único accionista a la fecha es NOTCO DELAWARE, LLC. Santiago, 4 de febrero de 2026.

Texto oficial do extrato

Ministerio del Interior RODRIGO ANDRÉS PINARES ALVARADO, Notario suplente de don FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Abogado, Notario Público, Titular de la 2° Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara número 107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Que con fecha 26 de diciembre de 2025, ante don BENJAMÍN CASTILLO MONTALVO, Notario suplente de don FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, /i/ NotCo Delaware, LLC, Rol Único Tributario N°59.243.870-4, /ii/ Matías Muchnick Cruz, cédula de identidad N°16.609.641-3, y /iii/ Karim Pichara Baksai, cédula de identidad número 12.022.019-5, en su calidad de únicos y actuales accionistas de The Not Company SpA /antes denominada “DAM SpA”/, una sociedad por acciones válidamente existente y constituida de conformidad con las leyes de la República de Chile, Rol Único Tributario número 76.226.576-1, inscrita a fojas 74.235, número 51.625 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2012 (la “Sociedad”), acordaron: 1) Aumentar el capital estatutario de la Sociedad, de la suma de $118.921.809.550, dividido en 2.055.617.275 acciones ordinarias y nominativas, de una única serie, de igual valor y sin valor nominal, a la suma de $145.670.266.750, dividido en 2.517.976.458 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal; esto es, un aumento de capital por la cantidad de $26.748.457.200, mediante la emisión de 462.359.182 acciones de pago ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. 2) Modificar los estatutos de la Sociedad en el siguiente sentido: (i) reemplazar el Artículo Cuarto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es de ciento cuarenta y cinco mil seiscientos setenta millones doscientos sesenta y seis mil setecientos cincuenta pesos, dividido en dos mil quinientas diecisiete millones novecientas setenta y seis mil cuatrocientas cincuenta y ocho acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma prevista en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” y (ii) reemplazar el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la cantidad de ciento cuarenta y cinco mil seiscientos setenta millones doscientos sesenta y seis mil setecientos cincuenta pesos, dividido en dos mil quinientas diecisiete millones novecientas setenta y seis mil cuatrocientas cincuenta y ocho acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal que se encuentran suscritas y pagadas de la forma que sigue: /i/ el monto de ciento dieciocho mil novecientos veintiún millones ochocientos nueve mil quinientos cincuenta pesos, equivalente a dos mil cincuenta y cinco millones seiscientas diecisiete mil doscientas setenta y cinco acciones, se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la Sociedad; y /ii/ el monto de veintiséis mil setecientos cuarenta y ocho millones cuatrocientos cincuenta y siete mil doscientos pesos, equivalente a cuatrocientas sesenta y dos millones trescientas cincuenta y nueve mil ciento ochenta y dos acciones, emitidas en virtud del aumento de capital aprobado mediante acuerdo sin forma de junta de accionistas de fecha veintiséis de diciembre de dos mil veinticinco, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado”. En todo lo no modificado expresamente por la escritura extractada, se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. RODRIGO ANDRÉS PINARES ALVARADO, Notario Suplente de don FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Titular de la Segunda Notaría de Santiago. Santiago, 30 de diciembre de 2025.

Texto oficial do extrato

Ministerio del Interior RODRIGO PINARES ALVARADO, Notario Suplente de don FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Que con fecha 13 de junio de 2025, ante don Benjamín Castillo Montalvo, Notario Suplente del titular de esta Notaría, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio N° 62.218-2025, el acta de la junta extraordinaria de accionistas de The Not Company SpA, celebrada con esa misma fecha, en la que NotCo Delaware, LLC, Rol Único Tributario N°59.243.870-4, Matías Muchnick Cruz, cédula de identidad N°16.609.641-3 y Karim Pichara Baksai, cédula de identidad N°12.022.019-5, en su calidad de únicos y actuales accionistas de The Not Company SpA, Rol Único Tributario N°76.226.576-1 (la “Sociedad”), acordaron: /Uno/ Ampliar el objeto social de la Sociedad, incorporando un nuevo Artículo Tercero Bis, a continuación del Artículo Tercero de los estatutos, cuyo texto es el siguiente: “ARTÍCULO TERCERO BIS: En el cumplimiento del objeto social, la sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la sociedad y el medioambiente. Sólo los accionistas de la sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo”. /Dos/ Modificar los estatutos en materias que no son objeto de extracto. Capital actual: $118.921.809.550. En todo lo no modificado por la escritura extractada permanecen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. La Sociedad rola inscrita a fojas 74.235, número 51.625 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2012. El Notario que autoriza el presente extracto certifica que NOTCO DELAWARE, LLC, Matías Muchnick Cruz y Karim Pichara Baksai son los únicos y exclusivos accionistas de la Sociedad, según el Registro de Accionistas que ha tenido a la vista a la fecha de la escritura extractada. RODRIGO PINARES ALVARADO, Notario Suplente de don FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Titular de la Segunda Notaría de Santiago. Santiago, 18 de junio de 2025.

Texto oficial do extrato

Ministerio del Interior FRANCISO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Abogado, Notario Público, Titular de la 2° Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara número 107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Que con fecha 31 de marzo de 2025, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio número 35.856-2025, el acta de la junta extraordinaria de accionistas de The Not Company SpA., celebrada con esa misma fecha, en la que NotCo Delaware, LLC, Rol Único Tributario N°59.243.870-4, Matías Muchnick Cruz, cédula de identidad N°16.609.641-3 y Karim Pichara Baksai, cédula de identidad número 12.022.019-5, en su calidad de únicos y actuales accionistas de The Not Company SpA /antes denominada “DAM SpA”/, una sociedad por acciones válidamente existente y constituida de conformidad con las leyes de la República de Chile, Rol Único Tributario número 76.226.576-1, inscrita a fojas 74.235, número 51.625 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2012 (la “Sociedad”), acordaron: 1) Aumentar el capital estatutario de la Sociedad, de la suma de $14.832.269.500, dividido en 256.382.488 acciones ordinarias y nominativas, de una única serie, de igual valor y sin valor nominal, a la suma de $118.921.809.550, dividido en 2.055.617.275 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal; esto es, un aumento de capital por la cantidad $104.089.540.050, mediante la emisión de 1.799.234.787 acciones de pago ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. 2) Modificar los estatutos de la Sociedad en el siguiente sentido: (i) reemplazar el Artículo Cuarto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es de ciento dieciocho mil novecientos veintiún millones ochocientos nueve mil quinientos cincuenta pesos, dividido en dos mil cincuenta y cinco millones seiscientas diecisiete mil doscientas setenta y cinco acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma prevista el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” y (ii) reemplazar el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la cantidad de ciento dieciocho mil novecientos veintiún millones ochocientos nueve mil quinientos cincuenta pesos, dividido en dos mil cincuenta y cinco millones seiscientas diecisiete mil doscientas setenta y cinco acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal que suscritas y pagadas de la forma que sigue: /i/ el monto de catorce mil ochocientos treinta y dos millones doscientos sesenta y nueve mil quinientos pesos, equivalente a doscientas cincuenta y seis millones trescientas ochenta y dos mil cuatrocientas ochenta y ocho acciones, se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la Sociedad; y /ii/ el monto de ciento cuatro mil ochenta y nueve millones quinientos cuarenta mil cincuenta pesos, equivalente a mil setecientas noventa y nueve millones doscientas treinta y cuatro mil setecientas ochenta y siete acciones, emitidas en virtud del aumento de capital aprobado en junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha treinta y uno de marzo de dos mil veinticinco, se suscribirá y pagará dentro del plazo máximo de tres años contados desde la fecha de dicha junta, en los términos, forma y condiciones que fueron aprobados en la misma”. En todo lo no modificado expresamente por la escritura extractada, se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de mayo de 2025. Francisco Javier Leiva Carvajal. Notario Público Titular.

Texto oficial do extrato

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Abogado, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Que por escritura pública de fecha 10 de junio de 2024, otorgada ante BENJAMÍN CASTILLO MONTALVO, Notario Público Suplente de 2ª Notaría de Santiago, bajo el repertorio N°35.041-2024, NOTCO DELAWARE, LLC, una sociedad válidamente existente y constituida conforme a las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, Rol Único Tributario número 59.243.870-4, don Matías Muchnick Cruz, cédula de identidad número 16.609.641- 3, y don Karim Pichara Baksai, cédula de identidad número 12.022.019-5, en su calidad de únicos y actuales accionistas de THE NOT COMPANY SpA /antes denominada “DAM SpA”/, una sociedad por acciones válidamente existente y constituida conforme a las leyes de Chile, Rol Único Tributario número 76.226.576-1, inscrita a fojas 74.235, número 51.625 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2012 (la “Sociedad”), acordaron modificar el objeto social de la Sociedad, reemplazando íntegramente el Artículo Tercero de los estatutos de la Sociedad, por el texto que sigue: “ARTÍCULO TERCERO: El objeto de la Sociedad será: a/ El desarrollo, fabricación y elaboración de productos alimenticios artificiales, naturales y/u orgánicos, suplementos alimenticios, bebidas y cualquier derivado de los mismos; b/ La investigación y desarrollo de fórmulas de productos alimenticios artificiales, naturales y/u orgánicos, suplementos alimenticios, bebidas y cualquier derivado de los mismos, susceptibles de venta, licencia y/o distribución; c/ El desarrollo, venta o licencia de software o aplicaciones /apps/ relacionadas o no a la industria alimenticia y a la creación de productos alimenticios artificiales, naturales y/u orgánicos, suplementos alimenticios, bebidas y cualquier derivado de los mismos; d/ La prestación de asesorías, consultorías, servicios, seminarios y clases educativas en relación a la industria alimenticia, la composición de alimentos, y el desarrollo del mercado alimenticio; e/ La elaboración, diseño, manufacturación, comercialización y venta de todo tipo de prendas de vestir, accesorios, artículos o insumos de papelería y escritorio, decoración y afines; f/ La prestación de servicios intercompañía, en general, a sus entidades relacionadas, incluyendo, pero no limitado, a servicios de asesoría y consultoría, servicios de investigación y desarrollo, servicios de marketing, etc.; y g/ En general cualquier actividad que se derive y relacione con cualquiera de las anteriores, tanto en Chile como en el extranjero.”. En todo lo no modificado por la escritura extractada permanecen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Se deja constancia que el capital de la Sociedad asciende a $14.832.269.500 y se encuentra dividido en 256.382.488 acciones, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal. El Notario que autoriza el presente extracto certifica que NOTCO DELAWARE, LLC, Matías Muchnick Cruz y Karim Pichara Baksai son los únicos y exclusivos accionistas de la Sociedad, según el Registro de Accionistas que ha tenido a la vista a la fecha de la escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Santiago. Santiago, 24 de junio de 2024.