Generadora Electrica Maria Elena Limitada

Histórico societário relatado

1. Constituição· 3 de novembro de 2011

   Constitución original de la sociedad GENERADORA ELECTRICA MARIA ELENA LIMITADA

2. Cessão de direitos· 9 de junho de 2018

   Carmen Verónica Beckdorf von Loebenstein cede el 6,7% de sus derechos a Andrea Carolina Mohr Beckdorf

   CARMEN VERONICA BECKDORF VON LOEBENSTEIN · ANDREA CAROLINA MOHR BECKDORF

3. Cessão de direitos· 9 de junho de 2018

   Carmen Verónica Beckdorf von Loebenstein cede el 6,65% de sus derechos a Daniela Francisca Mohr Beckdorf

   CARMEN VERONICA BECKDORF VON LOEBENSTEIN · DANIELA FRANCISCA MOHR BECKDORF

4. Cessão de direitos· 9 de junho de 2018

   Carmen Verónica Beckdorf von Loebenstein cede el 6,65% de sus derechos a Paula Alexandra Mohr Beckdorf

   CARMEN VERONICA BECKDORF VON LOEBENSTEIN · PAULA ALEXANDRA MOHR BECKDORF

5. Mudança de administrador· 9 de junho de 2018

   Se establece administración especial ante impedimento de Walterio Eduardo Mohr Meyer y reglas de sustitución

   WALTERIO EDUARDO MOHR MEYER · ANDREA CAROLINA MOHR BECKDORF · DANIELA FRANCISCA MOHR BECKDORF · PAULA ALEXANDRA MOHR BECKDORF

6. Mudança de capital· 9 de junho de 2018

   Se deja constancia de capital social enterado por $400.000.000

   WALTERIO EDUARDO MOHR MEYER · ANDREA CAROLINA MOHR BECKDORF · DANIELA FRANCISCA MOHR BECKDORF · PAULA ALEXANDRA MOHR BECKDORF · RICARDO ALBERTO MOHR RIOSECO

Texto oficial do extrato

JOSE ROBINSON DOLMESTCH URRA, abogado, Notario Público de Osorno, domiciliado en calle Manuel Antonio Matta número seiscientos ochenta, certifica: Que por escritura pública de fecha 9 de Junio del 2018, ante mí, comparecen don WALTERIO EDUARDO MOHR MEYER, domiciliado en el Fundo Pichilafquén, de la comuna de Puyehue, de paso en Osorno; doña ANDREA CAROLINA MOHR BECKDORF, domiciliada en calle Balmoral 227, departamento ciento tres, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, de paso en Osorno; doña DANIELA FRANCISCA MOHR BECKDORF, domiciliada en calle Balmoral 227, departamento ciento tres, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, de paso en Osorno; doña PAULA ALEXANDRA MOHR BECKDORF, domiciliada en calle O’higgins N° 1252, departamento cincuenta y uno, Osorno; doña CARMEN VERONICA BECKDORF VON LOEBENSTEIN, domiciliada en calle O’Higgins N° 1252, departamento cincuenta y uno, Osorno, y don ALBERTO RICARDO MOHR MEYER, domiciliado en calle Manuel Antonio Matta N° 1014, departamento trescientos uno; Osorno, en representación de don RICARDO ALBERTO MOHR RIOSECO, domiciliado en calle Amthauer N° 1152, departamento doscientos uno; Osorno, según Mandato Especial quienes modifican la sociedad GENERADORA ELECTRICA MARIA ELENA LIMITADA, constituida escritura pública de 3 de Noviembre del 2011, otorgada Notaría Winter de Osorno, inscrita a fojas 688 vuelta Nº 525 del Registro Comercio Osorno año 2011 en el siguiente sentido: Uno) Con el objeto de constituir una renta vitalicia doña CARMEN VERONICA BECKDORF VON LOEBENSTEIN, cede y transfiere el 6,7% de su participación en la sociedad, incluida su participación en el fondo de revalorización de capital y en las utilidades no retiradas, a doña ANDREA CAROLINA MOHR BECKDORF, quien adquiere y acepta para sí. Las partes están de acuerdo en que estos derechos, a los que les asignan el valor total de $26.800.000, es el precio de la renta vitalicia que se pactará por este instrumento. Dos) Con el objeto de constituir una renta vitalicia doña CARMEN VERONICA BECKDORF VON LOEBENSTEIN, cede y transfiere el 6,65% de su participación en la sociedad, incluida su participación en el fondo de revalorización de capital y en las utilidades no retiradas, a doña DANIELA FRANCISCA MOHR BECKDORF, quien adquiere y acepta para sí. Las partes están de acuerdo en que estos derechos, a los que se le asignan el valor total de $26.600.000, es el precio de la renta vitalicia que se pactará por este instrumento. Tres) Con el objeto de constituir una renta vitalicia doña CARMEN VERONICA BECKDORF VON LOEBENSTEIN, cede y transfiere el 6,65% de su participación en la sociedad, incluida su participación en el fondo de revalorización de capital y en las utilidades no retiradas, a doña PAULA ALEXANDRA MOHR BECKDORF, quien adquiere y acepta para sí. Las partes están de acuerdo en que estos derechos, a los que les asignan el valor total de $26.600.000, es el precio de la renta vitalicia que se pactará por este instrumento. En virtud de esta modificación, quedan como únicos socios de la sociedad GENERADORA ELECTRICA MARIA ELENA LIMITADA: Uno) WALTERIO EDUARDO MOHR MEYER, con un 15% de participación social; Dos) ANDREA CAROLINA MOHR BECKDORF, con un 26,7% de participación social; Tres) DANIELA FRANCISCA MOHR BECKDORF, con un 26,65% de participación social; Cuatro) PAULA ALEXANDRA MOHR BECKDORF, con un 26,65% de participación social y Cinco) RICARDO ALBERTO MOHR RIOSECO, con un 5% de participación social. Socios modifican la cláusula sexta del pacto social, la que quedará como sigue: Todos los comparecientes por este acto y de común acuerdo, exponen que ante cualquier impedimento físico o mental debidamente certificado por dos médicos y que afecte a don WALTERIO EDUARDO MOHR MEYER, podrá administrar y hacer uso de la razón social de la sociedad doña ANDREA CAROLINA MOHR BECKDORF. Si esta no existiere o pudiere, administrarán y harán uso de la razón social en conjunto doña DANIELA FRANCISCA MOHR BECKDORF y doña PAULA ALEXANDRA MOHR BECKDORF. Al restablecimiento de don WALTERIO EDUARDO MOHR MEYER, se radicará nuevamente y en forma exclusiva la representación y el uso de la razón social en él. Socios modifican la cláusula séptima del pacto social, la que quedará como sigue: El capital social es la suma de $400.000.000, que a esta fecha se encuentran ya ingresados a las arcas, Sociales. Como consecuencia de la presente modificación y estando enterado el capital social, los socios tienen los siguientes porcentajes: UNO) Don WALTERIO EDUARDO MOHR MEYER, el 15% de los derechos y acciones sociales; DOS) Doña ANDREA CAROLINA MOHR BECKDORF, el 26,7% por ciento de los derechos y acciones sociales; TRES) Doña DANIELA FRANCISCA MOHR BECKDORF, el 26,65% de los derechos y acciones sociales; CUATRO) Doña PAULA ALEXANDRA MOHR BECKDORF, el 26,65% de los derechos y acciones sociales; CINCO) Don RICARDO ALBERTO MOHR RIOSECO, el 5% de los derechos y acciones sociales. Socios modifican la cláusula octavo del pacto social, la que quedará como sigue: “ Las utilidades y eventuales pérdidas se repartirán entre los socios, de la siguiente forma: UNO) a don WALTERIO EDUARDO MOHR MEYER, le corresponderá el 15% de las utilidades; DOS) A doña ANDREA CAROLINA MOHR BECKDORF, le corresponderá el 26,7% de las utilidades; TRES) A doña DANIELA FRANCISCA MOHR BECKDORF, le corresponderá el 26,65% de las utilidades y CUATRO) A doña PAULA ALEXANDRA MOHR BECKDORF, le corresponderá el 26,65% de las utilidades y CINCO) A don RICARDO ALBERTO MOHR RIOSECO, le corresponderá el 5% de las utilidades. Socios suprimen de los estatutos sociales la cláusula décimo segundo del pacto constitutivo de la sociedad. Socios modifican la cláusula décimo tercero del pacto social, la que quedará como sigue: En caso de fallecimiento de alguno de los socios, la sociedad no se disolverá, pudiendo continuar con los herederos del socio fallecido, quienes deberán designar un procurador común para actuar ante la sociedad, mandatario que no tendrá facultades de administrador ni podrá hacer uso de la razón social. Si falleciere don WALTERIO EDUARDO MOHR MEYER, la razón social y la representación quedarán radicadas en doña ANDREA CAROLINA MOHR BECKDORF, quien representará a la sociedad pudiendo hacer uso de la administración y de la razón social, en las mismas condiciones y facultades del socio fallecido. Si ella no existiere al fallecimiento de don WALTERIO EDUARDO MOHR MEYER, la representación de la sociedad y el uso de la razón social quedará radicada en doña DANIELA FRANCISCA MOHR BECKDORF y doña PAULA ALEXANDRA MOHR BECKDORF, en conjunto, con las más amplias facultades. Socios suprimen de los estatutos sociales la cláusula décimo cuarto, del pacto constitutivo de la sociedad. Socios modifican la cláusula décimo sexto del pacto social, la que quedará como sigue: Toda dificultad que se suscite entre los socios, o entre uno o más de ellos y la sociedad, respecto de la existencia o inexistencia, validez o nulidad, cumplimiento, interpretación, aplicación, ejecución, terminación, disolución o liquidación, o por cualquier otro motivo relacionado directa o indirectamente con el presente contrato de sociedad, sea que se produzca durante la vigencia de la sociedad o estando pendiente su liquidación, será resuelta breve y sumariamente y sin forma de juicio por un árbitro arbitrador, quien lo será tanto respecto del procedimiento como del fallo, sentencia en contra de la cual no procederá recurso alguno ni aún casación o queja, a todos los cuales los socios renuncian expresamente. Designan las partes en tal carácter desde luego a don ALBERTO RICARDO MOHR MEYER. En caso de imposibilidad o negativa del árbitro precedentemente designado, las partes designan, en carácter de sustituto y con iguales atribuciones a don ERNESTO STARKE SAEZ. Si dichos árbitros faltaren, por cualquier causa, corresponderá su designación a la justicia ordinaria, siendo en tal caso árbitro de Derecho. El arbitraje se radicará en la ciudad de Osorno y estará permanentemente abierto, de tal manera que el árbitro podrá ejercer el cargo cuantas veces fuere necesario y tendrá en cada caso el término de dos años para cumplir su cometido. A falta de acuerdo entre las partes el árbitro estará siempre facultado para fijar el procedimiento con total libertad, incluso en lo concerniente al sistema de notificaciones, pero la primera de ellas deberá siempre efectuarse en conformidad a las reglas del Título cuarto del Libro Primero del Código de Procedimiento Civil. En todo lo no modificado se mantiene expresamente vigente el estatuto social original. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Se faculto para inscribir. Osorno, 19 de Junio del 2018.-