X-Elio Chile SpA

Texto oficial do extrato

Ministerio del Interior KARLA OYARZO VELÁSQUEZ, Notario Público Interino de la Quinta Notaría de Santiago, domiciliado en Avenida El Golf 99, oficina 101 B, Las Condes, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2025, Repertorio N°11.706-2025, otorgada ante doña Magdalena Sofía Latorre Larraín, Notario Interino de la Quinta Notaría de Santiago, X-ELIO ENERGY, S.L.U., domiciliado para estos efectos en Avenida Apoquindo 3721, piso 14, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, en su calidad de único accionista de la sociedad por acciones X-ELIO CHILE SpA /Rol Único Tributario N° 76.171.935-1, inscrita a Fs. 58.729, N° 43.130 del Registro de Comercio de Santiago del año 2011, en adelante, la “Sociedad”/, modificó los estatutos de la Sociedad en lo relativo al capital social, el cual fue aumentado a la cantidad de 73.554.622,03 dólares de los Estados Unidos de América /en adelante, dicha divisa, “Dólares”/, mediante la emisión de 2.096.278.260 nuevas acciones de pago, esto es, desde la cantidad de 71.104.305,11 Dólares, dividido en 60.830.665.533 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor y sin valor nominal, a la cantidad de 73.554.622,03 Dólares, dividido en 62.926.943.793 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor y sin valor nominal. Las referidas 2.096.278.260 nuevas acciones fueron íntegramente suscritas y pagadas por X-ELIO ENERGY, S.L.U., en el mismo acto. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Certifico que, a la fecha de la escritura extractada, X-ELIO ENERGY, S.L.U., es único accionista de X-ELIO CHILE SpA, según consta en el registro de accionistas tenido a la vista.- Santiago, 19 de enero de 2026. Karla Oyarzo Velásquez. Notario Público Interino.

Texto oficial do extrato

MAGDALENA SOFÍA LATORRE LARRAÍN, Abogado, Notario Público Interino de la Quinta Notaría de Santiago, domiciliado en calle Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha siete de marzo de 2025, Repertorio N°1779-2025, ante mí, X-ELIO ENERGY, S.L.U., domiciliado para estos efectos en Avenida Apoquindo 3.721, piso 14, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, en su calidad de único accionista de la sociedad por acciones X-ELIO CHILE SpA /Rol Único Tributario N° 76.171.935-1, inscrita a Fs. 58.729, N° 43.130 del Registro de Comercio de Santiago del año 2011, en adelante, la “Sociedad”/, modificó los estatutos de la Sociedad en lo relativo al capital social, el cual fue aumentado en la cantidad de 3.176.660,77 dólares de los Estados Unidos de América /en adelante, dicha divisa, “Dólares”/, mediante la emisión de 2.717.674.950 nuevas acciones de pago, esto es, desde la cantidad de 67.927.644,34 Dólares, dividido en 58.112.990.583 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor y sin valor nominal, a la cantidad de 71.104.305,11 Dólares, dividido en 60.830.665.533 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor y sin valor nominal. Las referidas 2.717.674.950 nuevas acciones fueron íntegramente suscritas y pagadas por X-ELIO ENERGY, S.L.U., en el mismo acto. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Certifico que, a la fecha de la escritura extractada, X-ELIO ENERGY, S.L.U., es único accionista de X-ELIO CHILE SpA, según consta en el registro de accionistas tenido a la vista.- Santiago, 18 de marzo de 2025. Magdalena Sofía Latorre Larraín, Notario Público Interino.

Texto oficial do extrato

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público titular de la Quinta Notaría Santiago, con domicilio en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 14 de febrero de 2024, repertorio N° 1574 -2024, ante mí, X-ELIO ENERGY, S.L.U., domiciliado para estos efectos en Avenida Apoquindo 3.721, piso 14, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, en calidad de único accionista de la sociedad por acciones X-ELIO CHILE SpA (inscrita a fs. 58.729, N° 43.130 del Registro de Comercio de Santiago del año 2011, RUT 76.171.935-1; la “Sociedad”), resolvió reformar los estatutos de la Sociedad en lo relativo al capital social, el cual fue aumentado en la cantidad de 914.664,53 dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, dicha divisa, “Dólares”), mediante la emisión de 782.507.501 nuevas acciones de pago, esto es, desde la cantidad de 67.012.979,81 Dólares, dividido en 57.330.483.082 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor y sin valor nominal, a la cantidad de 67.927.644,34 Dólares, dividido en 58.112.990.583 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor y sin valor nominal. Las referidas 782.507.501 nuevas acciones fueron íntegramente suscritas y pagadas por X-ELIO ENERGY, S.L.U., en el mismo acto. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 19 de febrero de 2024. Patricio Raby Benavente, Notario Público.

Texto oficial do extrato

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público titular de la Quinta Notaría Santiago, con domicilio en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 5 de diciembre de 2023, repertorio N°12973-2023, ante mí, X-ELIO ENERGY, S.L.U., domiciliado para estos efectos en Avenida Apoquindo 3.721, piso 14, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, en calidad de único accionista de la sociedad por acciones X-ELIO CHILE SpA (inscrita a fs. 58.729, N° 43.130 del Registro de Comercio de Santiago del año 2011, RUT 76.171.935-1; la “Sociedad”), resolvió reformar los estatutos de la Sociedad en lo relativo al capital social, el cual fue aumentado en la cantidad de 3.847.794,04 dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, dicha divisa, “Dólares”), mediante la emisión de 3.291.838.264 nuevas acciones de pago, esto es, desde la cantidad de 63.165.185.77 Dólares, dividido en 54.038.644.818 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor y sin valor nominal, a la cantidad de 67.012.979,81 Dólares, dividido en 57.330.483.082 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor y sin valor nominal. Las referidas 3.291.838.264 nuevas acciones fueron íntegramente suscritas y pagadas por X-ELIO ENERGY, S.L.U., en el mismo acto. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 07 de diciembre de 2023. Patricio Raby Benavente, Notario Público.

Texto oficial do extrato

MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público suplente del titular de la Quinta Notaría Santiago, señor Patricio Raby Benavente, según decreto judicial protocolizado con fecha treinta de noviembre de dos mil veintidós, ambos con domicilio en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 24 de enero de 2023, repertorio N°908-2023, ante mí, X-ELIO ENERGY, S.L.U., domiciliado para estos efectos en Avenida Apoquindo 3.721, piso 14, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, en calidad de único accionista de la sociedad por acciones X-ELIO CHILE SpA (inscrita a fs. 58.729, N° 43.130 del Registro de Comercio de Santiago del año 2011, RUT 76.171.935-1; la “Sociedad”), resolvió reformar los estatutos de la Sociedad en lo relativo al capital social, el cual fue aumentado en la cantidad de 500.799,97 dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, dicha divisa, “Dólares”), mediante la emisión de 428.440.942 nuevas acciones de pago, esto es, desde la cantidad de 62.664.385,8 Dólares, dividido en 53.610.203.876 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor y sin valor nominal, a la cantidad de 63.165.185.77 Dólares, dividido en 54.038.644.818 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor y sin valor nominal. Las referidas 428.440.942 nuevas acciones fueron íntegramente suscritas y pagadas por X-ELIO ENERGY, S.L.U., en el mismo acto. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago,27 de enero de 2023. María Virginia Wielandt Covarrubias, Not. Público Suplente.

Texto oficial do extrato

MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público suplente del titular de la Quinta Notaría Santiago, señor Patricio Raby Benavente, según decreto judicial protocolizado con fecha treinta de noviembre de dos mil veintidós, ambos con domicilio en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2022, repertorio N°14.400-2022, ante mí, X-ELIO ENERGY, S.L.U., domiciliado para estos efectos en Avenida Apoquindo 3.721, piso 14, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, en calidad de único accionista de la sociedad por acciones X-ELIO CHILE SpA (inscrita a fs. 58.729, N° 43.130 del Registro de Comercio de Santiago del año 2011, RUT 76.171.935-1; la “Sociedad”), resolvió reformar los estatutos de la Sociedad en lo relativo al capital social, el cual fue aumentado en la cantidad de 21.258.207,14 dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, dicha divisa, “Dólares”), mediante la emisión de 18.186.675.003 nuevas acciones de pago, esto es, desde la cantidad de 41.406.178,66 Dólares, dividido en 35.423.528.873 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor y sin valor nominal, a la cantidad de 62.664.385,8 Dólares, dividido en 53.610.203.876 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor y sin valor nominal. Las referidas 18.186.675.003 nuevas acciones fueron íntegramente suscritas y pagadas por X-ELIO ENERGY, S.L.U., en el mismo acto. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 19 de enero de 2023. María Virginia Wielandt Covarrubias, Not. Público Suplente.

Histórico societário relatado

1. Constituição· 1 de janeiro de 2011

   Constitución de X-ELIO CHILE SpA.

   X-ELIO CHILE SpA

Texto oficial do extrato

ISABEL MARGARITA PEÑA LEZAETA, Abogado, Notario Suplente de don EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en esta ciudad, calle Luis Thayer Ojeda número trescientos cincuenta y nueve, comuna de Providencia, certifico: por escritura pública de 28 de octubre de 2022, repertorio 18.209-2022, ante el Notario Titular don Eduardo Diez Morello, X-ELIO ENERGY S.L., con domicilio para estos efectos en Apoquindo 3.721, piso 14, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, en su calidad de único accionista de la sociedad por acciones X-ELIO CHILE SpA (la “Sociedad”) (inscrita a fs. 58.729, N° 43.130 del Registro de Comercio de Santiago del año 2011), modificó los estatutos de la Sociedad, como sigue: Uno) Cambio de la moneda en que se expresa el capital de la Sociedad: acordó reemplazar la moneda en que se expresa el capital social, debiendo expresarse en adelante en dólares de los Estados Unidos de América, de acuerdo a criterio indicado en escritura extractada, con lo cual el capital de la Sociedad pasa de la suma de 32.063.290.169 pesos, a la cantidad de 39.964.068,38 dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente suscrito y pagado por X-ELIO ENERGY S.L.; Dos) Aumento de capital: se resolvió aumentar el capital de la Sociedad, de la referida cantidad de 39.964.068,38 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 32.063.000.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una unica serie y de igual valor, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de 44.152.709,25 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 35.423.528.873 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una unica serie y de igual valor, íntegramente suscritas y pagadas por X-ELIO ENERGY S.L.; Tres) División: se aprobó la división de esta Sociedad, constituyéndose a partir de ella una nueva sociedad por acciones denominada X-Elio HoldCo Chile SpA, cuyo estatuto es materia de extracto separado, y sin perjuicio de continuar la actual sociedad X-ELIO CHILE SpA; Cuatro) Disminución de capital: como consecuencia de la división, se disminuyó el capital de la Sociedad, de la cantidad de 44.152.709,25 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 35.423.528.873 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una unica serie y de igual valor, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de 41.406.178,66 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en igual número y tipo de acciones, íntegramente suscrito y pagado por X-ELIO ENERGY S.L.; y Cinco) Modificación de estatutos: como consecuencia de lo anterior, se sustituyeron los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad asciende a la suma única y total de cuarenta y un millones cuatrocientos seis mil ciento setenta y ocho coma sesenta y seis dólares de los Estados Unidos de América /en adelante, dicha divisa, “Dólares”/, y se encuentra dividido en treinta y cinco mil cuatrocientos veintitrés millones quinientas veintiocho mil ochocientas setenta y tres acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el artículo primero transitorio de los estatutos de la Sociedad”. “Artículo Primero Transitorio. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad corresponde a la cantidad de cuarenta y un millones cuatrocientos seis mil ciento setenta y ocho coma sesenta y seis Dólares, dividido en treinta y cinco mil cuatrocientos veintitrés millones quinientas veintiocho mil ochocientas setenta y tres acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por X-ELIO ENERGY, S.L. con anterioridad a la división de la Sociedad, acordada por medio de escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Javier Diez Morello bajo el repertorio número dieciocho mil doscientos nueve guion dos mil veintidós””.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 23 de noviembre de 2022.- Isabel Margarita Peña Lezaeta. Notario Suplente.

Texto oficial do extrato

GUSTAVO MONTERO MARTI, abogado, Notario Público, Suplente del Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago, don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con domicilio en calle Avenida Apoquindo N° 3076, Oficina 601, Las Condes, Santiago, CERTIFICO: Que, por escritura pública de fecha 27 de abril de 2022, bajo el repertorio N° 4.367–2022, ante mí, X-ELIO ENERGY, S.L., debidamente representada por don Elio Castro Larenas, en su calidad de único accionista de la sociedad X-ELIO CHILE SpA (en adelante, la “Sociedad”), RUT N° 76.171.935-1, la cual rola inscrita a fojas 58.729, N° 43.130, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2011, acordó lo siguiente: (i) Aumentar el capital de la Sociedad, desde la suma de $30.211.222.331, dividido en 30.211.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de $32.063.290.179 dividido en 32.063.000.000 acciones de iguales características a las ya existentes, mediante la emisión de 1.852.000.000 de nuevas acciones de pago, representativas de la cantidad de $1.852.067.848. El aumento de capital se suscribe y paga por el accionista X-Elio Energy, S.L. mediante el aporte de dinero ingresado en la caja social. (ii) Modificar los estatutos de la Sociedad, para lo cual el único accionista acuerda reemplazar íntegramente el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio del actual estatuto social, por los siguientes: “TÍTULO TERCERO. CAPITAL Y ACCIONES. Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de treinta y dos mil sesenta y tres millones doscientos noventa mil ciento setenta y nueve pesos y se encuentra dividido en treinta y dos mil sesenta y tres millones de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecido en los artículos transitorios de los estatutos de la Sociedad.” y; “ARTÍCULOS TRANSITORIOS. Artículo Primero Transitorio. Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la suma de treinta y dos mil sesenta y tres millones doscientos noventa mil ciento setenta y nueve pesos y se encuentra dividido en treinta y dos mil sesenta y tres millones de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se emitió, suscribió y pagó en la forma que se indica: /a/ Con la suma de suma de treinta mil doscientos once millones doscientos veintidós mil trescientos treinta y un pesos, dividido en treinta mil doscientos once millones de acciones, monto íntegramente suscrito y pagado por X-ELIO ENERGY, S.L. con anterioridad a esta fecha; y /b/ Con la suma de mil ochocientos cincuenta y dos millones sesenta y siete mil ochocientos cuarenta y ocho pesos, dividido en mil ochocientos cincuenta y dos millones de acciones, monto íntegramente suscrito y pagado por X-ELIO ENERGY, S.L. según da cuenta el aumento de capital de fecha veintisiete de abril de dos mil veintidós”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 28de abril de 2022. GUSTAVO MONTERO MARTI. Notario Público Suplente.

Texto oficial do extrato

MARIA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Quinta Notaría de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos domiciliados en calle Gertrudis Echeñique N° 30, Oficina 32, Las Condes, Santiago, CERTIFICO: Que, por escritura pública de fecha 21 de marzo de 2022, bajo el repertorio N° 2.661–2022, ante el Titular, X-ELIO ENERGY, S.L., debidamente representada por don Elio Castro Larenas, en su calidad de único accionista de la sociedad X-ELIO CHILE SpA (en adelante, la “Sociedad”), la cual rola inscrita a fojas 58.729, N° 43.130, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2011, acordó lo siguiente: (i) Aumentar el capital de la Sociedad, desde la suma de $28.962.339.941, dividido en 28.961.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de $30.211.222.331 dividido en 30.211.000.000 acciones de iguales características a las ya existentes, mediante la emisión de 1.250.000.000 de nuevas acciones de pago, representativas de la cantidad de $1.248.882.390. El aumento de capital se suscribe y paga por el accionista X-Elio Energy, S.L. mediante el aporte de dinero ingresado en la caja social. (ii) Modificar los estatutos de la Sociedad, para lo cual el único accionista acuerda reemplazar íntegramente el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio del actual estatuto social, por los siguientes: “TÍTULO TERCERO. CAPITAL Y ACCIONES. Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de treinta mil doscientos once millones doscientos veintidós mil trescientos treinta y un pesos y se encuentra dividido en treinta mil doscientos once millones de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecido en los artículos transitorios de los estatutos de la Sociedad.” y; “ARTÍCULOS TRANSITORIOS. Artículo Primero Transitorio. Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la suma de treinta mil doscientos once millones doscientos veintidós mil trescientos treinta y un pesos y se encuentra dividido en treinta mil doscientos once millones de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se emitió, suscribió y pagó en la forma que se indica: /a/ Con la suma de suma de veintiocho mil novecientos sesenta y dos millones trescientos treinta y nueve mil novecientos cuarenta y un pesos, dividido en veintiocho mil novecientos sesenta y un millones de acciones, monto íntegramente suscrito y pagado por X-ELIO ENERGY, S.L. con anterioridad a esta fecha; y /b/ Con la suma de mil doscientos cuarenta y ocho millones ochocientos ochenta y dos mil trescientos noventa pesos, dividido en mil doscientos cincuenta millones de acciones, monto íntegramente suscrito y pagado por X-ELIO ENERGY, S.L. según da cuenta el aumento de capital de fecha veintiuno de marzo de dos mil veintidós”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 31 de marzo de 2022. M. V. Wielandt C. N. S.

Histórico societário relatado

1. Mudança de capital· 1 de dezembro de 2021

   Se efectuó un aumento de capital y se modificaron las cláusulas de capital y suscripción de acciones.

   X-ELIO ENERGY, S.L.

Texto oficial do extrato

MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Quinta Notaría de Santiago, don Patricio Raby Benavente, con domicilio en calle Gertrudis Echeñique N° 30, Oficina 32, Las Condes, Santiago, CERTIFICO: Que, por escritura pública de fecha 20 de enero de 2022, bajo el repertorio N° 743 – 2022, ante mí, X-ELIO ENERGY, S.L., debidamente representada por doña Daniela Llanos Baboun, en su calidad de único accionista de la sociedad X-ELIO CHILE SpA (en adelante, la “Sociedad”), la cual rola inscrita a fojas 58.729, N° 43.130 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2011, rectificó aumento de capital efectuado por escritura pública de fecha 1 de diciembre de 2021, cuyo extracto fue inscrito a fojas 100.733, N°46.577, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021, y fue publicado en el Diario Oficial el 24 de diciembre de 2021, en los siguientes términos: (i) En la Cláusula Segunda de la escritura pública de 1 de diciembre de 2021 se señaló que el aumento de capital se efectuaba desde la suma de $28.380.870.284, dividido en 28.380.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de $28.805.085.314, mediante la emisión de 425.000.000 de acciones de iguales características; en circunstancias que se debe indicar que el aumento de capital se efectúa por la suma de $581.469.657, mediante la emisión de 581.000.000 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se suscriben en ese acto por el accionista compareciente, y se pagan mediante la capitalización del saldo del crédito que mantenía contra la Sociedad, según da cuenta el contrato de línea de crédito suscrito entre ambos con fecha 25 de abril de 2018, cuyo monto al 1 de diciembre de 2021 asciende a $694.250,68 dólares de los Estados Unidos de América, que, valorizados según el tipo de cambio de dólar observado publicado por el Banco Central de Chile con fecha 1 de diciembre de 2021, esto es, $837,55 pesos por dólar, corresponden a la suma de $581.469.657. (ii) En la Cláusula Tercera de la escritura pública de 1 de diciembre de 2021, se modificaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad en los términos allí señalados; en circunstancias que, atendido lo indicado precedentemente, debe entenderse efectuada según a continuación se indica: “TÍTULO TERCERO. CAPITAL Y ACCIONES. Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $28.962.339.941 pesos y se encuentra dividido en 28.961.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecido en los artículos transitorios de los estatutos de la Sociedad.” y; “ARTÍCULOS TRANSITORIOS. Artículo Primero Transitorio. Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la suma de $28.962.339.941 pesos y se encuentra dividido en 28.961.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se emitió, suscribió y pagó en la forma que se indica: /a/ con la suma de suma de $28.380.870.284 pesos, dividido en 28.380.000.000 acciones, monto íntegramente suscrito y pagado por X-ELIO ENERGY, S.L. con anterioridad a esta fecha; y /b/ con la suma de $581.469.657 pesos, dividido en 581.000.000 acciones, monto íntegramente suscrito y pagado por X-ELIO ENERGY, S.L. según da cuenta el aumento de capital de fecha 1 de diciembre de 2021”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 24 de enero de 2022. MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS. Notario Público Suplente.

Texto oficial do extrato

PATRICIO RABY BENAVENTE, abogado, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, domiciliado en calle Gertrudis Echeñique N° 30, Oficina 32, Las Condes, Santiago, CERTIFICO: Que, por escritura pública de fecha 1 de diciembre de 2021, bajo el repertorio N° 13.808–2021, ante mi suplente, doña María Virginia Wielandt Covarrubias, X-ELIO ENERGY, S.L., debidamente representada por don Elio Castro Larenas, en su calidad de único accionista de la sociedad X-ELIO CHILE SpA (en adelante, la “Sociedad”), la cual rola inscrita a fojas 58.729, N° 43.130, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2011, acordó lo siguiente: (i) Aumentar el capital de la Sociedad, desde la suma de $28.380.870.284, dividido en 28.380.000.000 ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de $28.805.085.314, dividido en 28.805.000.000 acciones de iguales características a las ya existentes, mediante la emisión de 425.000.000 de nuevas acciones de pago, representativas de la cantidad de $424.215.030. El aumento de capital se suscribe y paga por el accionista X-Elio Energy, S.L. mediante la capitalización del saldo del crédito que el accionista mantiene contra la Sociedad, según da cuenta el contrato de línea de crédito suscrito entre ambos con fecha 25 de abril de 2018, cuyo monto al 1 de diciembre de 2021 asciende a US$506.495,17, que, valorizados según el tipo de cambio de dólar observado publicado por el Banco Central de Chile con fecha 1 de diciembre de 2021, esto es, $837,55 pesos por dólar, corresponden a la suma de $424.215.030. (iii) Modificar los estatutos de la Sociedad, para lo cual el único accionista acuerda reemplazar íntegramente el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio del actual estatuto social, por los siguientes: “TÍTULO TERCERO. CAPITAL Y ACCIONES. Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de veintiocho mil ochocientos cinco millones ochenta y cinco mil trescientos catorce pesos y se encuentra dividido en veintiocho mil ochocientos cinco millones de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecido en los artículos transitorios de los estatutos de la Sociedad.” y “ARTÍCULOS TRANSITORIOS. Artículo Primero Transitorio. Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la suma de veintiocho mil ochocientos cinco millones ochenta y cinco mil trescientos catorce pesos y se encuentra dividido en veintiocho mil ochocientos cinco millones de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se emitió, suscribió y pagó en la forma que se indica: /a/ Con la suma de suma de veintiocho mil trescientos ochenta millones ochocientos setenta mil doscientos ochenta y cuatro pesos, dividido en veintiocho mil trescientos ochenta millones de acciones, monto íntegramente suscrito y pagado por X-ELIO ENERGY, S.L. con anterioridad a esta fecha; y b) Con la suma de cuatrocientos veinticuatro millones doscientos quince mil treinta pesos, dividido en cuatrocientos veinticinco millones de acciones, monto íntegramente suscrito y pagado por X-ELIO ENERGY, S.L. según da cuenta el aumento de capital de fecha uno de diciembre de dos mil veintiuno”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 16 de diciembre de 2021. P. Raby B. N. P.

Texto oficial do extrato

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos N° 979, Oficina 501, Santiago, CERTIFICO: Que, por escritura pública de fecha 29 de octubre de 2021, bajo el repertorio N° 20.734 – 2021, ante mí, X-ELIO ENERGY, S.L., debidamente representada por don Ignacio Sebastián Vargas Roco, en su calidad de único accionista de la sociedad X-ELIO CHILE SpA (en adelante, la “Sociedad”), la cual rola inscrita a fojas 58.729, N° 43.130, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2011, acordó lo siguiente: (i) Modificar los estatutos de la Sociedad, incorporando entre los Artículos Quinto y Sexto de los estatutos sociales un nuevo Artículo Quinto Bis cuyo tenor es el siguiente: “Artículo Quinto Bis. Pago de acciones. Las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, así como también aquellas que se emitan en futuros aumentos de capital, podrán ser pagadas por los accionistas tanto en dinero en efectivo como en otros bienes”. (ii) Aumentar el capital de la Sociedad, desde la suma de $2.823.225.605, dividido en 2.823.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de $28.380.870.284, dividido en 28.380.000.000 acciones de iguales características a las ya existentes, mediante la emisión de 25.557.000.000 de nuevas acciones de pago, representativas de la cantidad de $25.557.644.679. El aumento de capital se suscribe y paga por el accionista X-Elio Energy, S.L. mediante la cesión y aporte a valor tributario de la totalidad de las acciones que detenta en la sociedad Fotovoltaica Norte Grande 5 SpA. (iii) Modificar los estatutos de la Sociedad, para lo cual el único accionista acuerda reemplazar íntegramente el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio del actual estatuto social, por los siguientes: “TÍTULO TERCERO. CAPITAL Y ACCIONES. Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de veintiocho mil trescientos ochenta millones ochocientos setenta mil doscientos ochenta y cuatro pesos y se encuentra dividido en veintiocho mil trescientos ochenta millones de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecido en los artículos transitorios de los estatutos de la Sociedad” y “ARTÍCULOS TRANSITORIOS. Artículo Primero Transitorio. Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la suma de veintiocho mil trescientos ochenta millones ochocientos setenta mil doscientos ochenta y cuatro pesos y se encuentra dividido en veintiocho mil trescientos ochenta millones de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se emitió, suscribió y pagó en la forma que se indica: a) Con la suma de dos mil ochocientos veintitrés millones doscientos veinticinco mil seiscientos cinco pesos, dividido en dos mil ochocientos veintitrés millones de acciones, monto íntegramente suscrito y pagado por X-ELIO ENERGY, S.L. con anterioridad a esta fecha; y b) Con la suma de veinticinco mil quinientos cincuenta y siete millones seiscientos cuarenta y cuatro mil seiscientos setenta y nueve pesos, dividido en veinticinco mil quinientos cincuenta y siete millones de acciones, monto íntegramente suscrito y pagado por X-ELIO ENERGY, S.L. mediante el aporte a valor tributario de la totalidad de las veintidós mil ochocientos sesenta y tres millones trescientos cincuenta mil acciones que detenta en la sociedad FOTOVOLTAICA NORTE GRANDE 5 SpA, valorizadas a valor tributario en veinticinco mil quinientos cincuenta y siete millones seiscientos cuarenta y cuatro mil seiscientos setenta y nueve pesos, aumento de capital que se materializa por escritura pública de fecha veintinueve de octubre de dos mil veintiuno”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 9 de noviembre de 2021. IVÁN TORREALBA ACEVEDO. Notario Público.

Histórico societário relatado

1. Mudança de capital· 2 de julho de 2020

   Se efectuó un aumento de capital y se emitieron nuevas acciones de la sociedad.

   X-ELIO ENERGY, S.L.

Texto oficial do extrato

PATRICIO RABY BENAVENTE, abogado, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, con domicilio en calle Gertrudis Echeñique N° 30, Oficina 32, Las Condes, Santiago, CERTIFICO: Que, por escritura pública de fecha 12 de febrero de 2021, bajo el repertorio N° 1587 – 2021, ante mí, X-ELIO ENERGY, S.L., debidamente representada por don Ignacio Sebastián Vargas Roco, en su calidad de único accionista de la sociedad X-ELIO CHILE SpA (en adelante, la “Sociedad”), la cual rola inscrita a fojas 58.729, N° 43.130 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2011, rectificó aumento de capital efectuado por escritura pública de fecha 2 de julio de 2020, cuyo extracto fue inscrito a fojas 41.838, N°19.976, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020, y fue publicado en el Diario Oficial el 17 de julio de 2020, en los siguientes términos: (i) En la Cláusula Segunda de la escritura pública de 2 de julio de 2020 se señaló que el aumento de capital se efectuaba desde la suma de $2.000.000 de pesos, dividido en 2.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de $1.196.018.818 pesos, mediante la emisión de 1.196.000.000 de acciones de iguales características; en circunstancias que se debe indicar que el aumento de capital se efectúa por la suma de $2.821.225.605 pesos, mediante la emisión de 2.821.000.000 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se suscriben en ese acto por el accionista compareciente, y se pagan mediante el aporte a valor tributario del 100% de las acciones que X-ELIO ENERGY, S.L. detenta en Fotovoltaica Norte Grande 1 SpA, cuyo valor tributario asciende a $1.333.491.009 pesos, y en Fotovoltaica Norte Grande 4 SpA, cuyo valor tributario asciende a $1.487.734.596 pesos. (ii) En la Cláusula Tercera de la escritura pública de 2 de julio de 2020, se modificaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad en los términos allí señalados; en circunstancias que, atendido lo indicado precedentemente, debe entenderse efectuada según a continuación se indica: “TÍTULO TERCERO. CAPITAL Y ACCIONES. Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $2.823.225.605 pesos, y se encuentra dividido en 2.823.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de los estatutos de la Sociedad”. “ARTÍCULOS TRANSITORIOS. Artículo Primero Transitorio. Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la suma $2.823.225.605 pesos, dividido en 2.823.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. El capital se suscribe y se paga en su totalidad por el accionista único X-ELIO ENERGY, S.L. de la siguiente manera: a) con la cantidad de $2.000.000, dividido en 2.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) con la cantidad de $2.821.225.605 pesos, monto que corresponde al aumento de capital efectuado mediante escritura pública de 2 de julio de 2020, para lo cual se acordó la emisión de 2.821.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, y que se suscriben y pagan por el único accionista, X-ELIO ENERGY, S.L., mediante el aporte a valor tributario de la totalidad de las acciones que detenta de las sociedades Fotovoltaica Norte Grande 1 SpA, cuyo valor tributario asciende a $1.333.491.009 pesos, y en Fotovoltaica Norte Grande 4 SpA, cuyo valor tributario asciende a $1.487.734.596 pesos”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 19 de febrero de 2021. PATRICIO RABY BENAVENTE. Notario Público.

Texto oficial do extrato

MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 5° Notaría de Santiago, señor PATRICIO RABY BENAVENTE, ambos con domicilio en calle Gertrudis Echenique N° 30, Of. 32, Las Condes, Santiago, rectifico extracto de escritura pública de fecha 2 de julio de 2020, bajo el repertorio N° 4628-2020, en el sentido de dejar constancia que: a) donde dice “X-ELIO ENERGY, S.L., Rol Único Tributario N° 59.173.310-9, debidamente representada por don JOSÉ ANTONIO WINTER DONOSO, C.I. N° 17.267.167-5, en su calidad de único accionista de la sociedad X-ELIO CHILE SpA, Rol Único Tributario N° 76.171.935-1 (en adelante, la “Sociedad”), ambos domiciliados para estos efectos en Av. Apoquindo 3885, Piso 18, comuna de Las Condes, Santiago” debe decir lo siguiente: “X-ELIO ENERGY, S.L., Rol Único Tributario N° 59.173.310-9, domiciliada para estos efectos en calle Badajoz 130, Oficina 1401, comuna de Las Condes, Santiago, debidamente representada por don JOSÉ ANTONIO WINTER DONOSO, C.I. N° 17.267.167-5, domiciliado para estos efectos en Avenida Apoquindo N° 3885, Piso 18, comuna de Las Condes, Santiago, en su calidad de único accionista de la sociedad X-ELIO CHILE SpA, Rol Único Tributario N° 76.171.935-1 (en adelante, la “Sociedad”)”; y, b) donde dice: ““TÍTULO TERCERO. CAPITAL Y ACCIONES. Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de mil ciento noventa y seis millones dieciocho mil ochocientos dieciocho pesos y se encuentra dividido en mil ciento noventa y seis de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecido en los artículos transitorios de los estatutos de la Sociedad”, debería decir: ““TÍTULO TERCERO. CAPITAL Y ACCIONES. Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de mil ciento noventa y seis millones dieciocho mil ochocientos dieciocho pesos y se encuentra dividido en mil ciento noventa y seis millones de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecido en los artículos transitorios de los estatutos de la Sociedad.” El extracto que se rectifica por este acto se inscribió a fojas 41838, número 19976, del Registro de Comercio de Santiago del año 2020, y se publicó en el Diario Oficial con fecha 17 de julio de 2020. Santiago, 21 de julio de 2020. MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS. Notario Público Suplente.

Texto oficial do extrato

MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 5° Notaría de Santiago, señor PATRICIO RABY BENAVENTE, con domicilio en calle Gertrudis Echenique N° 30, Of. 32, Las Condes, Santiago, certifico: Que, por escritura pública de fecha 2 de julio de 2020, bajo el repertorio N° 4628-2020, ante mí, X-ELIO ENERGY, S.L., Rol Único Tributario N° 59.173.310-9, debidamente representada por don JOSÉ ANTONIO WINTER DONOSO, C.I. N° 17.267.167-5, en su calidad de único accionista de la sociedad X-ELIO CHILE SpA, Rol Único Tributario N° 76.171.935-1 (en adelante, la “Sociedad”), ambos domiciliados para estos efectos en Av. Apoquindo 3885, Piso 18, comuna de Las Condes, Santiago, se acordó lo siguiente: (i) Aumentar el capital de la Sociedad, desde la suma de $2.000.000 de pesos, dividido en dos millones de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, a la cantidad de $1.196.018.818 pesos, dividido en mil ciento noventa y seis millones de acciones de iguales características a las ya existentes, mediante la emisión de mil ciento noventa y cuatro millones nuevas acciones de pago, representativas de la cantidad de mil ciento noventa y cuatro millones dieciocho mil ochocientos dieciocho pesos. Dicho aumento de capital será suscrito y pagado por el único accionista de la Sociedad con aportes no consistentes en dinero, mediante la suscripción de la totalidad de las acciones de la sociedad Fotovoltaica Norte Grande 1 SpA y de Fotovoltaica Norte Grande 4 SpA. (ii) Modificar los estatutos de la Sociedad, para lo cual el accionista acuerda reemplazar íntegramente el Artículo Cuarto y el Artículo Primero Transitorio del actual estatuto social, por los siguientes: “TÍTULO TERCERO. CAPITAL Y ACCIONES. Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de mil ciento noventa y seis millones dieciocho mil ochocientos dieciocho pesos y se encuentra dividido en mil ciento noventa y seis de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecido en los artículos transitorios de los estatutos de la Sociedad.” “ARTÍCULOS TRANSITORIOS. Artículo Primero Transitorio. Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la suma de mil ciento noventa y seis millones dieciocho mil ochocientos dieciocho pesos y se encuentra dividido en mil ciento noventa y seis millones de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se emitió, suscribió y se emitirá, suscribirá y pagará en la forma que se indica: a) Con la cantidad de dos millones de pesos, dividido en dos millones de acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; b) Con la cantidad de mil ciento noventa y cuatro millones dieciocho mil ochocientos dieciocho pesos, monto que corresponde al aumento de capital efectuado por este acto, para lo cual se acordó la emisión de mil ciento noventa y cuatro millones de acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, y que deberán ser suscritas y pagadas ya sea en dinero efectivo o mediante aportes no consistentes en dinero, mediante la suscripción de la totalidad de las acciones de la sociedad Fotovoltaica Norte Grande 1 SpA, cuya valoración alcanza los cuatrocientos cuarenta y cuatro millones doscientos sesenta y tres mil ochocientos veintitrés pesos y de Fotovoltaica Norte Grande 4 SpA, cuya valoración alcanza los setecientos cuarenta y nueve millones setecientos cincuenta y cuatro mil novecientos noventa y cinco pesos. En todo caso, este aumento de capital debe quedar íntegramente suscrito y pagado en un plazo no superior a los tres años contados desde la fecha de la escritura pública de aumento de capital”. En todo lo no modificado permanecen plenamente vigentes las disposiciones del pacto social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 7 de julio de 2020. MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS. Notario Público Suplente.

Texto oficial do extrato

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48 a Notaría Santiago, Apoquindo 3076, oficina 601, certifico: Por escritura pública de fecha 9 de marzo de 2017, repertorio 1982-2017, Camila Álvarez Rojas, debidamente facultada, redujo a escritura pública Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de X-ELIO CHILE SpA, (la “Sociedad”), celebrada el día 3 de marzo de 2017, en la cual se acordó: Sustituir íntegramente el Título Cuarto de los Estatutos de la Sociedad por el siguiente: “TITULO CUARTO. ADMINISTRACIÓN. Artículo Séptimo. La sociedad será administrada por un directorio compuesto por tres miembros y no tendrá gerente. Artículo Octavo. Los directores permanecerán en sus cargos indefinidamente. Si se produjere la vacancia de un cargo de director, por fallecimiento u otra causa, deberá procederse a la renovación total del directorio en la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas que deba celebrar la sociedad y, entretanto, el directorio podrá nombrar un reemplazante, el que deberá contar con el voto de la mayoría absoluta de los directores con derecho voto. En la elección de directores y en todas las demás que se efectúen en las Juntas, los accionistas dispondrán de un voto por acción que posean o representen y podrán acumularlos en favor de una persona o distribuirlos en la forma que lo estimen conveniente, resultando elegidas las personas que, en una misma y única votación, obtengan el mayor número de votos hasta completar el número de personas por elegir. Lo dispuesto precedentemente no obsta a que por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se omita la votación y se proceda a elegir por aclamación. Artículo Noveno. Las sesiones del directorio serán ordinarias y extraordinarias. El directorio deberá reunirse en sesiones ordinarias a lo menos una vez al año en las fechas predeterminadas por el propio directorio, y no requerirán de una citación especial, sin perjuicio de las instrucciones que pudiera dar el directorio sobre el particular. Las segundas se celebrarán cuando las cite especialmente el Presidente, por sí o a indicación de uno o más directores, previa calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores, caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la reunión, sin calificación previa. La citación a sesiones extraordinarias de directorio se practicará mediante carta certificada despachada a cada uno de los directores, a lo menos con tres días de anticipación a su celebración. Este plazo podrá reducirse a veinticuatro horas de anticipación, si la carta fuere entregada personalmente al director por un Notario Público. La citación a sesión extraordinaria deberá contener una referencia a la materia a tratarse en ella. Los directores podrán constituirse en sesión extraordinaria, sin citación previa, si concurren todos los miembros del directorio. Sólo podrá sesionarse fuera del domicilio social cuando esté presente la unanimidad de los directores o cuando así lo haya acordado la unanimidad de los directores. Se entenderá que participan de las sesiones aquellos directores que, a pesar de no encontrarse presentes, están comunicados simultánea y permanentemente a través de conferencia telefónica, video conferencia u otros que apruebe el directorio, siempre que los directores asistentes, ya sea que se encuentren presenten en la sala de la sesión o bien aquellos que se encuentren a distancia, estén simultánea y permanentemente comunicados entre sí. El acta que se levante de la sesión incluirá un certificado del Presidente del directorio o de quien, haciendo sus veces, haya presidido la sesión y del Secretario, en el que dejo constancia de los directores que asistieron y participaron a distancia por medios tecnológicos. El acta que se levante de la sesión quedará firmada y salvada, si correspondiere, antes de la sesión ordinaria siguiente que se celebre o en la sesión más próxima que se lleve a efecto. Artículo Décimo. En la primera reunión, el directorio elegirá de entre sus miembros un Presidente. Actuará de Secretario la persona que expresamente designe el directorio para servir dicho cargo. Artículo Décimo Primero. Para que el directorio pueda sesionar, se requerirá la concurrencia de la mayoría absoluta de sus miembros, esto es, dos directores. Los acuerdos del directorio se adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de los directores presentes, salvo los acuerdos que según la ley o estos estatutos requieran de una mayoría superior. El Presidente del directorio tendrá voto dirimente. Artículo Décimo Segundo. De las deliberaciones y acuerdos del directorio se dejará constancia por escrito en un acta que se incorporará en un Libro de Actas, que será firmada en cada oportunidad por los directores que hayan concurrido a la sesión y por el Secretario. El director que quisiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del directorio, deberá dejar constancia en el acta de su oposición, debiendo darse cuenta de ello por el Presidente en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas. Si algún director falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar la correspondiente acta, se dejará constancia de tal circunstancia al pie de dicha acta. El acta se entenderá aprobada desde el momento en que se encuentre firmada por las personas antes señaladas y desde ese mismo momento se podrán llevar a efecto los acuerdos adoptados. Articulo Décimo Tercero. El directorio tendrá la representación judicial y extrajudicial de la sociedad, y para el cumplimiento del objeto social, circunstancia que no será necesario acreditar ante terceros, estará investido de todas las facultades de administración y disposición que en derecho puedan otorgarse, incluso para aquellos actos y contratos que requieran de un poder especial, con la única excepción de aquellas materias que la Ley o estos estatutos establecen como privativas de las Juntas de Accionistas. Artículo Décimo Cuarto. Los Directores no serán remunerados. Artículo Décimo Quinto. El directorio podrá conferir mandatos y delegar parte de sus facultades en los abogados de la sociedad, en un director o en un Comité de Directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas. Artículo Décimo Sexto. El directorio podrá, bajo la responsabilidad personal de los directores que concurran al acuerdo respectivo, distribuir dividendos provisionales durante el ejercicio con cargo a las utilidades del mismo, siempre que no hubieran pérdidas acumuladas. Artículo Décimo Séptimo. La sociedad sólo podrá celebrar actos o contratos en que uno o más directores tengan interés por sí o como representantes de otra persona o cualquier acto o contrato con partes relacionadas según las define el Título XV de la Ley número dieciocho mil cuarenta y cinco de Mercado de Valores, cuando dichas operaciones sean conocidas y aprobadas previamente por el directorio, con el voto conforme de la mayoría absoluta de los directores en ejercicio y se ajusten a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. Los acuerdos que al respecto adopte el directorio serán dados a conocer en la próxima Junta de Accionistas por el que la presida, debiendo hacerse mención de esta materia en su citación. Adicionalmente se realizaron modificaciones en materias no extractables y se otorgó texto refundido de los estatutos. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 15 de marzo de 2017.