Degasa Holding SpA

Texto oficial do extrato

MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente del Titular de la 5° Notaria de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos domiciliados en Gertrudis Echenique N°30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifico, que con fecha 17 de diciembre de 2021, ante mí como Notario Reemplazante, UNO) Degasa International LLC y Retsur LLC, en su calidad de únicos accionistas de la sociedad DEGASA HOLDING SpA, inscrita a fjs. 12.133 n° 9.075 del Reg. De Comercio del CBRS correspondiente al año 2011; DOS) Degasa International LLC, en su calidad de único accionista de la sociedad DEGASA INTERNACIONAL 2 LLC, sociedad de responsabilidad limitada constituida y existente de acuerdo a la leyes de Delaware, Estados Unidos de América; celebraron escritura pública de “FUSIÓN DE SOCIEDAD DEGASA HOLDING SpA Y DEGASA INTERNACIONAL 2 LLC EN DEGASA HOLDING SpA”, Repertorio N° 14473-2021, en virtud de la cual acordaron: 1. Fusión: La fusión por incorporación de DEGASA INTERNACIONAL 2 LLC (la “Sociedad Absorbida”) en DEGASA HOLDING SpA (la “Sociedad Absorbente)”, aportando por tanto la Sociedad Absorbida, la totalidad de sus activos y pasivos a la sociedad DEGASA HOLDING SpA, la que, en consecuencia la sucederá en todos sus derechos y obligaciones. Del mismo modo, se deja constancia que DEGASA HOLDING SpA se hará responsable de todos aquellos impuestos que la Sociedad Absorbida pudiese eventualmente adeudar en los términos señalados por los arts. 61 y 69 del Código Tributario. 2. Disolución: La disolución de la Sociedad Absorbida, la que se disuelve sin necesidad de efectuar su liquidación, debiendo entenderse que la sociedad DEGASA HOLDING SpA es la sucesora y continuadora legal de ésta. 3. Modificación de Estatutos: La modificación de la estatutos de la Sociedad Absorbente, esto es, DEGASA HOLDING SpA, en los siguientes términos: I. Capital de DEGASA HOLDING SpA será $20.745.825.664., dividido en 11.000.001 acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales 10.998.351 corresponden a Acciones serie A, y 1650 a acciones Serie B, para cuyo efecto se emitirá 1 nueva acción de pago, nominativa, sin valor nominal, de serie A, a ser íntegramente suscrita y pagada por el accionista Degasa International LLC, según relación de canje de acciones aprobada por los accionistas de estas sociedades. 4. Estatutos Refundidos: El otorgamiento de estatutos refundidos de la sociedad DEGASA HOLDING SpA, según el siguiente tenor: RAZÓN SOCIAL: El nombre o razón social de la Sociedad es “DEGASA HOLDING SpA”. DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que el administrador acuerde establecer en otros lugares dentro y fuera del país. DURACIÓN: La Sociedad tendrá una duración indefinida. OBJETO: La Sociedad tendrá por objeto: a) La realización de toda especie de inversiones de capitales en bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales y valores mobiliarios, en títulos y acciones, en bonos y debentures, en créditos de cualquier especie y demás efectos de comercio, en patentes, marcas, licencias y concesiones de cualquiera naturaleza, en todas sus formas y estructuras jurídicas, percibir e invertir sus frutos; b) Participar como socia en toda clase de sociedades, de personas o de capitales o de cuentas en participación, pudiendo organizarlas, constituirlas e integrarse a ellas, como también administrar o tomar parte de la administración de sociedades de cualquier naturaleza, e igualmente administrar y explotar bienes muebles e inmuebles de personas, comunidades, sociedades, corporaciones y fundaciones; c) Emitir y hacer oferta pública de todo tipo de valores, y; d) En general, la ejecución de cualquier acto y la celebración de todo contrato civil o comercial atinente a los fines sociales. El objeto de la sociedad no se extenderá a la prestación de servicios, sean éstos de cualquier naturaleza, monto y especie. CAPITAL: El capital de la Sociedad es la suma de $20.745.825.664 de pesos dividido en 11.000.001 acciones de igual valor, sin valor nominal, 10.998.351 de las cuales son acciones de Serie A, y 1.650 acciones serie B, todas suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. ADMINISTRACIÓN La Sociedad será administrada y representada por un Directorio compuesto por seis miembros reelegibles, con sus respectivos seis miembros suplentes, que podrán o no ser accionistas. Demás cláusulas constan en escritura extractada. Santiago, 31 de diciembre de 2021. MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente.

Histórico societário relatado

1. Mudança de administrador· 8 de outubro de 2018

   Se celebra junta extraordinaria de accionistas que acuerda reemplazar el artículo octavo, derogar el artículo décimo cuarto bis y renovar el directorio

   Juan Carlos Serrano Valdivieso · Carlos Montufar Gangotena · Franklin Tello Nuñez · Juan Pablo Campaña Chum · Pedro Robalino Herrera · Francisco José López Salvestroni

Texto oficial do extrato

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular 5 Notaría Santiago, Gertrudis Echenique 30, oficina 44, Las Condes, Santiago, certifico: ante mí, por escritura pública de fecha 16 de octubre de 2018, repertorio N°10.323-2018 se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de DEGASA HOLDING SpA (Fs. 12.133 N° 9.075, Reg. Com. Stgo., año 2011) celebrada con fecha 8 de octubre de 2018, en la que se acordó: /i/ Reemplazar el artículo octavo de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Octavo: la sociedad será administrada por un Directorio compuesto por tres miembros titulares reelegibles con sus respectivos tres miembros suplentes cada uno, los que podrán o no ser accionistas.” /ii/ Derogar el artículo décimo cuarto bis de los estatutos sociales. /iii/ Renovar el directorio de la sociedad, quedando como directores las siguientes personas: Juan Carlos Serrano Valdivieso, Carlos Montufar Gangotena y Franklin Tello Nuñez, como titulares y, a Juan Pablo Campaña Chum, Pedro Robalino Herrera y Francisco José López Salvestroni como suplentes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 22 de octubre de 2018.- Patricio Raby Benavente. Notario Público.

Texto oficial do extrato

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda N° 359, Providencia, Santiago, certifica: Que con fecha 27 de diciembre de 2017, ante mi notario suplente don Manuel Ramírez Escobar, se redujo a escritura pública bajo el repertorio número 29.314 / 2017, el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad DEGASA HOLDING SpA, celebrada con fecha 26 de diciembre de 2017, en la cual se acordó aumentar el capital social de la suma de $4.178.648.664, dividido en 11.000 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 9.350 acciones corresponden a la serie A y 1.650 acciones corresponden a la serie B, a la cantidad de $20.664.563.664, dividido en 11.000.000 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 10.998.350 acciones corresponden a la serie A y 1.650 acciones corresponden a la serie B, esto es, en la cantidad de $16.485.915.000, mediante la emisión de 10.989.000 nuevas acciones de pago de la serie A, nominativas y sin valor nominal, pagaderas dentro del plazo de 3 años contados desde el 26 de diciembre de 2017, en dinero efectivo, pudiendo enterarse mediante su equivalencia en dólares de los Estados Unidos de América, según el tipo de cambio dólar observado publicado en el Diario Oficial con fecha 26 de diciembre de 2017, o mediante el aporte en dominio de bienes que apruebe la junta de accionistas de la sociedad. En consecuencia, se sustituyeron los artículos quinto permanente, artículo quinto bis permanente y primero transitorio de los estatutos, por los que extracto: CAPITAL Y ACCIONES: El capital de la sociedad asciende a la suma de $20.664.563.664, dividido en 10.998.350 Acciones Serie A y 1.650 Acciones Serie B, todas nominativas y sin valor nominal, el que se suscribió y pagó y se suscribe y paga por los accionistas de la siguiente forma: (i) con la suma de $4.178.648.664, dividido en 9.350 Acciones Serie A y 1.650 Acciones Serie B, todas nominativas y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en dinero en efectivo, con anterioridad al 26 de diciembre de 2017; y (ii) con la suma de $16.485.915.000, dividida en 10.989.000 Acciones Serie A, nominativas y sin valor nominal, las que deberán ser suscritas y pagadas en el plazo de 3 años contados desde el 26 de diciembre de 2017, en dinero efectivo, pudiendo enterarse mediante su equivalencia en dólares de los Estados Unidos de América, según el tipo de cambio dólar observado publicado en el Diario Oficial con fecha 26 de diciembre de 2017, o mediante el aporte en dominio de bienes que apruebe la junta de accionistas de la sociedad. La sociedad se encuentra inscrita a fojas 12.133, número 9.075 del Registro de Comercio de Santiago de año 2011. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 05 de enero de 2018.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.