Gallagher Chile Limitada

Histórico societário relatado

1. Constituição· 1 de janeiro de 2009

   Se constituye Gallagher Chile Limitada.

   Gallagher Group Limited · Instalaciones Hidráulicas Gonzalo Andersen Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

Texto oficial do extrato

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago con domicilio en Avenida Gertrudis Echenique Número 30, oficina 32, comuna de Las Condes, certifica: Por escritura pública de fecha 12 de junio de 2024, ante mí, Gallagher Group Limited, una sociedad constituida y válidamente existente bajo las leyes de Nueva Zelanda, con domicilio en Kahikatea Drive Número 181, Hamilton, Nueva Zelanda, y para estos efectos con domicilio en Avenida Apoquindo 3885, piso 18, Las Condes, Región Metropolitana, e Instalaciones Hidráulicas Gonzalo Andersen Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, rol único tributario número 76.053.967-8, domiciliada en Avenida Matta 428, Osorno, Región de los Lagos, ambos en su calidad de únicos y actuales socios de Gallagher Chile Limitada, del giro de comercialización de bienes, rol único tributario número 76.070.375-3 (la “Sociedad”), con domicilio en calle Recabarren 2285, Osorno, Región de los Lagos, cuyo extracto de constitución rola inscrito a fojas 332v, número 254 en el Registro de Comercio de Osorno del año 2009, acordaron (A) transformar la Sociedad en una sociedad por acciones y (B) en consideración a lo anterior, otorgar nuevos estatutos de la Sociedad, cuyo extracto corresponde al que se indica a continuación: (a) Nombre: Gallagher Chile SpA; (b) Objeto: la Sociedad tiene por objeto directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: /i/ La importación y venta de todo tipo de bienes y, en general, la comercialización e implementación en Chile y en el extranjero de productos e insumos, herramientas, útiles, enseres, y demás bienes muebles aplicables directa o indirectamente a la de sistemas de manejo de animales, sistemas de seguridad, dispensadores de combustibles o sistemas de antepatios y /ii/ al desarrollo de cualquier otra actividad complementaria, relacionada directa o indirectamente con su giro principal; (c) Domicilio: la ciudad de Osorno, sin perjuicio de poder establecer agencias o sucursales en otros lugares; (d) Duración: Indefinida; (e) Capital: el capital de la Sociedad es la cantidad de $1.008.243.500, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Las acciones en las que se encuentra dividido el capital han sido suscritas y pagadas por los accionistas en la siguiente proporción: Gallagher Group Limited ha suscrito y pagado íntegramente la cantidad de 909 acciones e Instalaciones Hidráulicas Gonzalo Andersen Empresa Individual de Responsabilidad Limitada ha suscrito y pagado íntegramente la cantidad de 91 acciones. (f) Administración: La administración de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderán a Gallagher Group Limited, quién la ejercerá a través de apoderados especialmente designados para tales efectos, sea por instrumento público o privado. (C) El socio administrador de Gallagher Chile Spa, Gallagher Group Limited, conforme a lo señalado en el artículo 7° de los estatutos sociales, confiere poder a don Gonzalo Mario Andersen Ortiz, quien actuando en representación de Gallagher Group Limited, podrá representar a la Sociedad en operaciones que individualmente o en su conjunto no superen un monto máximo o suma equivalente a $250.000 dólares de Nueva Zelanda, con las facultades que se señalan en la cláusula cuarta de la escritura de transformación social. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 03 de julio de 2024. PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular.

Histórico societário relatado

1. Constituição· 2 de setembro de 2009

   Se constituye Gallagher Chile Limitada.

2. Mudança de administrador· 31 de março de 2023

   Se sustituye el artículo séptimo y se establece la administración por un Directorio de cuatro integrantes.

   Gonzalo Mario Andersen Ortiz · William Murray Gallagher · Marion Kleijburg Andeweg · Kahl Betham

3. Mudança de capital· 31 de março de 2023

   Se aumenta el capital social de $27.236.000 a $1.008.243.500.

   Gallagher Group Limited · Instalaciones Hidráulicas Gonzalo Andersen Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

Texto oficial do extrato

PAULINA CONSTANZA ESTAY CALZADILLA, abogado y Notario Público Interino de la 29 Notaría de Santiago, con domicilio en calle Mac-Iver número 225, oficina 302, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 31 de marzo de 2023 repertorio N° 2607-2023, ante mí, INSTALACIONES HIDRÁULICAS GONZALO ANDERSEN EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, empresa del giro de su denominación, RUT N° 76.053.967-8, domiciliada para estos efectos en Avenida Matta N° 428, comuna de Osorno, Región de Los Lagos; y GALLAGHER GROUP LIMITED, sociedad de responsabilidad limitada extranjera, constituida y existente según las leyes de Nueva Zelanda, RUT N° 59.153.390-8, domiciliada en 181 Kahikatea Drive, Hamilton, Nueva Zelanda, modificaron sociedad de responsabilidad limitada “Gallagher Chile Limitada”, RUT N° 76.070.375-3, inscrita en extracto a fojas 332 vta. bajo el número 254 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Osorno del año 2009, publicada en extracto D.O. 02/09/2009. Las modificaciones sociales consisten en: 1) Sustitución del artículo séptimo del Estatuto Social. Los socios comparecientes acordaron sustituir el artículo séptimo de los Estatutos Sociales de la sociedad Gallagher Chile Limitada, que quedó en el siguiente tenor: “SÉPTIMO. ADMINISTRACIÓN. Uno. La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por cuatro integrantes, cuya duración será indefinida y serán designados por los socios por Junta de Directorio especialmente convocada al efecto. Gallagher Group Limited tendrá derecho a designar tres directores e Instalaciones Hidráulicas Gonzalo Andersen Empresa Individual de Responsabilidad Limitada un director. Dos. El Directorio sesionará con la frecuencia y en el lugar que el propio Directorio determine, debiendo reunirse a lo menos una vez al año. Las sesiones de Directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán en las fechas predeterminadas por el propio Directorio y no requerirán de citación especial. Las segundas, cuando las cite especialmente el Presidente, por sí o a indicación de uno o más directores. En las sesiones extraordinarias sólo podrán tratarse los asuntos que específicamente se señalen en la convocatoria. La citación a sesiones ordinarias o extraordinarias de Directorio se practicará mediante el envío de correo electrónico a cada uno de los directores, con tres días de anticipación, a lo menos, a su celebración. La citación a sesión extraordinaria deberá contener una referencia a la materia a tratarse en ella. Sin perjuicio de lo anterior, se podrán autoconvocar y celebrar válidamente aquellas sesiones a las que asistan presencialmente o telemáticamente todos los Directores, incluso si las formalidades para su convocatoria no se han cumplido. Tres. Las sesiones de Directorio se constituirán con la mayoría absoluta de los directores. Se entenderá que también están asistentes a la reunión aquellos directores que, a pesar de no encontrarse presentes, estén comunicados simultánea y permanentemente a través de los medios tecnológicos, conforme al artículo cuarenta y siete de la Ley de Sociedades Anónimas. Los acuerdos requerirán de la aprobación de la mayoría absoluta de los directores asistentes. Todas las deliberaciones y resoluciones adoptadas por el Directorio deberán registrarse por escrito en un Libro de Actas, las que deberán figurar firmadas por los Directores asistentes a la sesión, ya sea en forma presencial o remota, a más tardar con anterioridad a la celebración de la siguiente Sesión de Directorio. Las actas serán redactadas y custodiadas por el Secretario del Directorio. Cuatro. En la primera reunión que celebre el Directorio, designará por mayoría absoluta de entre sus miembros a un Presidente que presidirá las reuniones de Directorio, el cual tendrá voto dirimente, y que citará a las reuniones extraordinarias cuando él así lo estime necesario o se lo soliciten uno o más directores. Durará en su cargo cinco años y podrá ser reelegido indefinidamente. En esta primera reunión también se designará por mayoría absoluta de entre sus miembros a un Secretario, que durará en su cargo cinco años y que también podrá ser reelegido indefinidamente. Cinco. Las Sesiones del Directorio se efectuarán preferentemente de manera presencial pero también podrán celebrarse de manera remota a través de cualquier medio de comunicación apto para estos fines. En este último caso, su asistencia y participación será certificada bajo la responsabilidad del Presidente, haciéndose constar este hecho en el acta que se levante de la misma. Seis. Las reuniones de Directorio se constituirán con la concurrencia presencial o remota de la mayoría absoluta de los Directores y los acuerdos se adoptarán con la aprobación de la mayoría absoluta de los Directores, salvo en la designación del o los Gerentes de la sociedad, en la cual se requerirá de la aprobación de la unanimidad de los Directores. Siete. ¬De los acuerdos del Directorio, tomados tanto en las sesiones ordinarias como en las extraordinarias, se dejará constancia en el respectivo Libro de Actas y los acuerdos comenzarán a tener efecto una vez que el acta sea firmada por todos los directores que hubieren asistido presencial o remotamente a la sesión. Ocho. El Directorio designará uno o más Gerentes de la sociedad, fijándoles sus atribuciones y obligaciones, el o los cuales podrán ser reemplazados por el Directorio en cualquier momento. La designación, como la determinación de sus atribuciones y obligaciones deberá realizarse en Sesión de Directorio cuya acta sea reducida a escritura pública. Nueve. Los comparecientes declaran que, sin perjuicio de las disposiciones precedentes, los socios podrán establecer normas complementarias respecto al funcionamiento, atribuciones, derechos y deberes del Directorio, las que deberán reducirse a escritura pública y serán obligatorias para los miembros del mismo. Diez. Quedan nombrados para formar el directorio provisional don Gonzalo Mario Andersen Ortiz, sir William Murray Gallagher, doña Marion Kleijburg Andeweg y don Kahl Betham, quienes durarán en sus funciones hasta la celebración de la primera Sesión de Directorio que deba celebrarse de acuerdo con estos estatutos, la que deberá reelegirlos o nombrarles reemplazantes.”. 2) Aumento de Capital. Socios acordaron unánimemente aumentar el capital de la sociedad actualmente ascendente a la suma de $27.236.000, en la suma de $981.007.500, con lo cual el nuevo capital quedó fijado en la suma de $1.008.243.500. 3) Pago de Aumento de Capital. El aumento de capital por la suma de $981.007.500, que se acordó fue suscrito y pagado de acuerdo con el siguiente detalle: uno) Por la sociedad Gallagher Group Limited, quien, a través de su representante legal, aportó la suma de $891.825.000, en este acto, y que se enteró y pagó mediante la capitalización de una cuenta por cobrar que posee la sociedad Gallagher Group Limited, respecto de Gallagher Chile Limitada, efectuando la tradición del crédito por $891.825.000, que se capitalizó, mediante la entrega del documento en que consta la obligación; y, dos) Por Instalaciones Hidráulicas Gonzalo Andersen Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, quien, a través de su representante legal, aportó la suma de $89.182.500, íntegramente aportado, enterado y pagado en su totalidad en dinero en efectivo.4) Socios acordaron en forma unánime aprobar el monto del aumento de capital, que se realizó por la suma de $981.007.500. 5) Modificación al Estatuto Social. Gallagher Group Limited e Instalaciones Hidráulicas Gonzalo Andersen Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, en su carácter de actuales y únicos socios de la sociedad Gallagher Chile Limitada, acordaron sustituir el Artículo Quinto de los Estatutos Sociales, por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital Social. El capital de la sociedad es la suma de $1.008.243.500, que los socios aportan y enteran de la siguiente forma: a) Gallagher Group Limited aporta la suma de $916.337.400, equivalentes al 90,885% del capital social, enterados íntegramente y en su totalidad en dinero en efectivo con anterioridad a esta fecha en la caja social; y, b) Instalaciones Hidráulicas Gonzalo Andersen Empresa Individual de Responsabilidad Limitada aporta la suma de $91.906.100, equivalentes al 9,115% del capital social, enterados íntegramente y en su totalidad en dinero en efectivo con anterioridad a esta fecha en la caja social. En consecuencia, las partes declaran íntegramente aportado y enterado el capital social.”. En lo demás, estatutos sociales se mantienen íntegramente vigentes, en especial declararon los socios que mantienen la limitación de responsabilidad hasta el monto de sus aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Capital Vigente $1.008.243.500, Santiago, 11 de abril de 2023.