Inversiones Primitiva Ii SpA

Histórico societário relatado

1. Constituição· 11 de março de 2009

   Inversiones Primitiva II SpA fue constituida por escritura pública.

2. Mudança de capital· 28 de abril de 2020

   Se relata una modificación previa del capital y la emisión de nuevas acciones.

   Eduardo José Borrás Peró · Exide Holding S.A.

Texto oficial do extrato

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la 33ª Notaría de Santiago, don Iván Torrealba Acevedo, Huérfanos 979 oficina 501, Santiago, certifica: Que por escritura pública otorgada hoy ante mí, Eduardo José Borrás Peró, C.I. Nº 8.448.920-4 y Exide Holding S.A., Rut Nº 59.201.430-0, ambos domiciliados en Av. Vitacura 2.979 piso 8, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, acordaron: Rectificar la modificación de los estatutos de Inversiones Primitiva II SpA efectuada mediante escritura pública de 28 de abril de 2020 de esta notaría, y extracto de modificación inscrito a fs. 29.033 Nº 14.544 Registro de Comercio de Santiago de 2020. Inversiones Primitiva II SpA fue constituida por escritura pública de 11 de marzo de 2009 en esta Notaría, y extracto se inscribió a fs. 12.859 N° 8.351 del Registro de Comercio de Santiago de 2009. La rectificación consiste en modificar y sustituir los artículos pertinentes de la escritura que se rectifica en el siguiente sentido: Uno) Que el aumento de capital efectivamente llevado a cabo consistió en aumentar capital social de $1.361.036.231 dividido en 30.000 acciones a $6.386.427.231 dividido en 140.770 acciones, mediante la emisión de 110.770 nuevas acciones de pago por la suma de $5.025.391.000, las que son emitidas en el acto por los accionistas; y deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de tres años a contar de la fecha de la escritura pública rectificada. Como consecuencia del aumento de capital acordado, se sustituyó el artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: Capital. El capital de la sociedad asciende a la suma de $6.386.427.231 que se divide y representa en 140.770 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal. Cada acción dará derecho a un voto”; y Dos) Dividir en dos series de acciones, una serie A ordinaria y una serie B preferente, el capital social de Inversiones Primitiva II SpA; quedando las acciones de la serie A ordinaria formada por 113.554 acciones de la actual serie única de acciones en que se divide el capital de la Sociedad; y la serie B de acciones preferentes, quedando formada por 27.216 acciones de la actual serie única de acciones en que se divide el capital de la Sociedad. Luego de producido el inmediato canje de las acciones, resulta en consecuencia un capital social suscrito y pagado de $1.361.036.231 dividido en 30.000 acciones de la serie A ordinaria. Las 83.554 acciones de la nueva serie A ordinaria y las 27.216 acciones de la nueva serie B preferente, todas representativas del aumento de capital acordado, y emitidas por los accionistas en el mismo acto, deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 3 años a contar de la fecha de la escritura pública que se rectifica. Como consecuencia de la creación de dos series diferentes de acciones y del canje de las mismas, se acordó sustituir el Artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: Capital. El capital de la sociedad asciende a la suma de $6.386.427.231 dividido en 140.770 acciones, de las cuales 113.554 acciones corresponden a la serie A ordinaria, nominativas y sin valor nominal, y 27.216 acciones corresponden a la serie B preferente, nominativas y sin valor nominal. Las preferencias tendrán un plazo de 10 años contados desde la fecha de emisión de las acciones luego del cual las preferencias de las acciones serie B preferente se extinguirán. Las preferencias que otorgan la Serie B de acciones consisten en: a) El derecho al pago preferente de dividendos, sea que estos correspondan a distribución con cargo utilidades acumuladas, fondos de reservas de cualquier clase existentes, o que existan en el futuro, o a utilidades futuras. Esta preferencia tendrá el carácter de acumulativa; b) El derecho a percibir preferentemente los dividendos provisorios que acuerde el administrador hasta por un monto máximo no superior al veinte por ciento del capital social; c) el derecho preferente de reintegro o devolución de capital en caso de disminución de capital, respecto de la serie A de acciones; y, d) Derecho a suscribir con preferencia a la serie A las acciones ordinarias de nuevas emisiones de acciones, sean estas ordinarias o preferentes.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, a 15 de mayo de 2020.

Histórico societário relatado

1. Constituição· 11 de março de 2009

   Se constituyó la sociedad Inversiones Primitiva II Limitada.

2. Transformação· 27 de dezembro de 2019

   La sociedad se transforma de Ltda. a SpA bajo la razón social Inversiones Primitiva II SpA y se acuerda su división posterior.

   Eduardo José Borrás Peró · Exide Holding S.A.

3. Mudança de capital· 27 de dezembro de 2019

   Se aumenta el capital social de $1.495.824.401 a $2.501.110.635 mediante capitalización del Fondo de Revalorización del Capital Propio.

   Eduardo José Borrás Peró · Exide Holding S.A.

Texto oficial do extrato

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente de la 33 Notaría de Santiago, de don IVÁN TORREALBA ACEVEDO, con oficio en Huérfanos 979 oficina 501, Santiago, certifica: Que por escritura pública otorgada hoy ante mí, Eduardo José Borrás Peró, C.I. Nº 8.448.920-4 y Exide Holding S.A., Rut Nº 59.201.430-0, ambos domiciliados en Av. Vitacura 2.979 piso 8, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; acordaron: Primero: Modificar los estatutos de la sociedad Inversiones Primitiva II Limitada, constituida por escritura pública de 11 de marzo de 2009 en esta Notaría, cuyo extracto se inscribió a fs. 12.859 N° 8.351 del Registro de Comercio de Santiago de 2009. Modificación consistió en: Uno) Aumentar capital social de $1.495.824.401 a $2.501.110.635 mediante la capitalización del Fondo de Revalorización del Capital Propio por la suma de $1.005.286.234. Como consecuencia del aumento de capital acordado, se sustituye el artículo Cuarto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTICULO CUARTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de $2.501.110.635, que los socios enteraron y pagaron de la siguiente forma: a) Exide Holding S.A., la suma de $2.500.868.778; y b) don Eduardo José Borrás Peró, la suma de $241.857”. Segundo: Transformar la sociedad de responsabilidad limitada Inversiones Primitiva II Limitada, cambiando su tipo o forma social, a la de una sociedad por acciones que girará bajo la razón social de "Inversiones Primitiva II SpA"; y regida por los estatutos otorgados por los actuales socios don Eduardo José Borrás Peró, C.I. Nº 8.448.920-4, licenciado en derecho, y Exide Holding S.A., Rut Nº 59.201.430-0, sociedad del giro inversiones, ambos domiciliados en Av. Vitacura 2.979 piso 8, comuna de Las Condes, quienes pactaron el nuevo estatuto de la sociedad resultante de la transformación, del que extracto lo siguiente: La razón social es Inversiones Primitiva II SpA, Domicilio: la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, pudiendo establecer agencias, sucursales o representaciones en cualquier punto del país o del extranjero. El Objeto de la sociedad será la inversión en todo tipo de bienes, corporales o incorporales, muebles o inmuebles, por sí o a través de terceros, tanto en Chile como en el extranjero, y en general todas aquellas actividades y servicios relacionados directa o indirectamente con el giro social, y todas aquellas actividades que la Junta de Accionistas acuerde. El Capital es la suma de $2.501.110.635 que se divide y en 30.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Duración: Indefinida. Tercero: Posterior a la modificación de estatutos y transformación del tipo social, los comparecientes don Eduardo José Borrás Peró y Exide Holding S.A. acordaron dividir Inversiones Primitiva II SpA en 2 sociedades, acordando que: a) Inversiones Primitiva II SpA será la continuadora legal, conservando su razón social y se dará nacimiento a una nueva sociedad por acciones que girará bajo la razón social de Panquehue SpA; b) La disminución del capital social de Inversiones Primitiva II SpA en la suma de $1.140.074.404, y la distribución de su patrimonio neto ascendente a $5.421.131.627 entre las 2 sociedades; y como consecuencia de la disminución del capital social se modifica el artículo Cuarto de los estatutos sociales de Inversiones Primitiva II SpA, cuyo tenor es el siguiente: ARTÍCULO CUARTO: Capital. El capital de la sociedad asciende a la suma de $1.361.036.231 dividido en 30.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal. Cada acción dará derecho a un voto; c) La aprobación del balance de división preparado por don Arturo González Pérez, el cual se protocoliza conjuntamente con la escritura pública que se extracta. Como consecuencia de la distribución del patrimonio de Inversiones Primitiva II SpA pasan al dominio de Panquehue SpA los bienes del activo y del pasivo que se singularizan bajo el numeral Tres) del Título referente a la división de Inversiones Primitiva II SpA y en el artículo Quinto transitorio del respectivo Estatuto de Panquehue SpA; d) La aprobación de los Estatutos de la sociedad Panquehue SpA y sus artículos transitorios, los que se extractan a continuación: ESTATUTOS de Panquehue SpA Se constituye una sociedad por acciones que girará bajo la razón social de "Panquehue SpA". Su domicilio será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. El objeto de la sociedad será la compra, venta, adquisición, enajenación, explotación, arrendamiento de bienes inmuebles y la realización de inversiones permanentes o de renta en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, por cuenta propia o ajena, la conservación y administración de los mismos con miras a la percepción de sus frutos naturales y civiles, y la participación en todo tipo de sociedades, ya sea a través de su constitución o a través del ingreso a sociedades ya constituidas, pudiendo incluso asumir la administración de ellas. El capital de la sociedad asciende a la suma de $1.140.074.404 dividido en 30.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal; el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. La duración será indefinida. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 27 de diciembre de 2019.