Los Botte S.A.

Histórico societário relatado

1. Outro ato· 12 de dezembro de 2024

   Se otorgó modificación de Los Botte S.A. cuya publicación del extracto fue observada por publicación tardía.

   Andrés José Schuler Aldunate

2. Outro ato· 12 de março de 2025

   Se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Los Botte S.A. celebrada el 12 de diciembre de 2024.

   Andrés José Schuler Aldunate

3. Outro ato· 21 de março de 2025

   Junta Extraordinaria de Accionistas de Los Botte S.A. acordó sanear el vicio formal conforme a la Ley 19.499.

   Andrés José Schuler Aldunate

Texto oficial do extrato

Ministerio del Interior Humberto Quezada Moreno, Notario Público, Titular de la 26° Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo 3.196, comuna de Las Condes, certifico que por escritura pública de fecha 25 de marzo de 2025, Rep.N°1.908, ante mí, Andrés José Schuler Aldunate, cédula nacional de identidad número 16.608.741-4, domiciliado en calle Nueva Tajamar 481, Torre Sur, oficina 1101, Las Condes, redujo a escritura pública Junta Extraordinaria de Accionistas de Los Botte S.A., celebrada con fecha 21 de marzo de 2025, a la que asistieron el 100% de las acciones, a la que se acordó unánimemente sanear conforme a las disposiciones de la Ley 19.499 el vicio formal que afectaba a la modificación de la sociedad Los Botte S.A. que consta por escritura pública otorgada con fecha 12 de diciembre de 2024 ante notario público Humberto Quezada Moreno, repertorio 8696-2024, que corresponde a la reducción a escritura pública del Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Los Botte S.A. celebrada con fecha 12 de diciembre de 2024, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, a fojas 6866 numero 2749 correspondiente al año 2025 y publicado en el Diario Oficial con fecha 21 de marzo de 2025. Vicio que se saneo consiste en la publicación tardía del extracto de modificación de Los Botte S.A., con fecha 21 de marzo de 2025, conforme lo indicado en la escritura extractada. El vicio formal antes referido se saneo mediante declaración expresa en la escritura extractada y cuyo extracto será inscrito y publicado de conformidad a la Ley 19.499. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de marzo de 2025. HQM. Not. Pub.

Histórico societário relatado

1. Constituição· 1 de janeiro de 2009

   Se indica que la sociedad fue inscrita en el Registro de Comercio de Santiago el año 2009.

Texto oficial do extrato

Humberto Quezada Moreno, Notario Público Titular de la 26ª Notaría de Santiago, domiciliado en Avenida Apoquindo N° 3196, Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 12 de diciembre de 2024, Repertorio Nº 8696, ante mí, se redujo a escritura pública Junta Extraordinaria de Accionistas de “LOS BOTTE S.A.”, inscrita a fojas 15187 Nº 9999 del Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2009 (la “Sociedad”) celebrada con fecha 12 de diciembre de 2024, que acordó las siguientes modificaciones: A) Aprobar una nueva división del capital social de la Sociedad, el que actualmente está representado por 1.000 acciones de una misma serie, creando dos series de Acciones según se explica a continuación: la serie A que estará representada por 178 acciones y la serie B que estará representada por 822 acciones, las que durarán por todo el plazo que se indica a continuación: (i) Las preferencias de las acciones serie A que pertenezcan a don Pablo Botteselle de la Fuente, durarán por toda la vida de este último, y terminarán a su fallecimiento, o bien si ellas fueren transferidas a terceros. (ii) Las preferencias de las acciones serie A que pertenezcan a doña María Josefina Eberhard Fellay, durarán por toda la vida de esta última, y terminarán a su fallecimiento, o bien si ellas fueren transferidas a terceros. Se deja constancia y se estipula que en caso que la preferencia de parte de las acciones serie A se terminarán por fallecimiento de alguno de las personas recién nombradas y/o por transferencia de parte las acciones, el resto de las acciones que no hubieren perdido la preferencia mantendrán los derechos que le correspondan a tales acciones, esto es, se requerirá el voto favorable de la unanimidad de las acciones de esta serie para adoptar acuerdos en todas aquellas materias descritas en los Artículos 56 y 57 de la Ley 18.046 y tendrán derecho a elegir a dos directores. (iii) Las preferencias de las acciones serie B, durarán hasta terminadas las preferencias de las acciones serie A en su totalidad. Una vez terminadas las preferencias de las acciones serie A en su totalidad, volverán en ese caso a ser todas las acciones de la sociedad ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal. La preferencia de la serie A consistirá en que se requerirá el voto favorable de la unanimidad de las acciones de esta serie para adoptar acuerdos en todas aquellas materias descritas en los Artículos 56 y 57 de la Ley 18.046 y tendrán derecho a elegir a dos directores. La preferencia de la serie B consistirá en que tendrán derecho a elegir a un director. B) Consecuentemente, se acordó reemplazar los artículos Quinto y Tercero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $658.878, dividido en: a) 178 acciones corresponden a la Serie A y b) 822 acciones corresponden a la Serie B, todas nominativas y sin valor nominal, ambas series preferidas, y cuyas características, derechos, privilegios y limitaciones son las siguientes: a) La preferencia de las acciones Serie A consiste en que se requerirá el voto favorable de la unanimidad de las acciones de esta serie para adoptar cualquier acuerdo de Junta de Accionistas, sean extraordinarias u ordinarias y en todas aquellas materias descritas en los Artículos 56 y 57 de la Ley 18.046 y tendrán derecho a elegir a dos directores. b) La preferencia de la serie B consistirá en que tendrán derecho a elegir a un director. c) Si en el futuro, por canje de acciones, por distribución de acciones liberadas, por emisión de acciones de pago, o por cualquier otra razón o causa, aumentare o disminuyere el número de acciones de las Series A y/o B, no se alterarán en ningún caso los privilegios, derechos y limitaciones que para las recién indicadas series de acciones se establezcan en los estatutos sociales. d) Las preferencias de las acciones Serie A, durarán por todo el plazo que se indica a continuación: (i) Las preferencias de las acciones serie A que pertenezcan a don Pablo Botteselle de la Fuente, durarán por toda la vida de este último, y terminarán a su fallecimiento, o bien si ellas fueren transferidas a terceros. (ii) Las preferencias de las acciones serie A que pertenezcan a doña María Josefina Eberhard Fellay, durarán por toda la vida de esta última, y terminarán a su fallecimiento, o bien si ellas fueren transferidas a terceros. Se deja constancia y se estipula que en caso que la preferencia de parte de las acciones serie A se terminarán por fallecimiento de alguno de las personas recién nombradas y/o por transferencia de parte las acciones, el resto de las acciones que no hubieren perdido la preferencia mantendrán los derechos que le correspondan a tales acciones, esto es, se requerirá el voto favorable de la unanimidad de las acciones de esta serie para adoptar cualquier acuerdo en Junta Extraordinaria u Ordinaria de Accionistas y especialmente en todas aquellas materias descritas en los Artículos 56 y 57 de la Ley 18.046 y tendrán derecho a elegir a dos directores. (iii) Las preferencias de las acciones serie B, durarán hasta terminadas las preferencias de las acciones serie A en su totalidad. Una vez terminadas las preferencias de las acciones serie A en su totalidad, volverán en ese caso a ser todas las acciones de la sociedad ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal. En consecuencia, llegado el plazo referido y/o por la transferencia de la totalidad de las acciones serie A, pondrá fin a la preferencia de pleno derecho tanto de las acciones Serie A como de las acciones Serie B.” y “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: Se acuerda por la totalidad de los accionistas, el canje de las actuales 1.000 acciones ordinarias de la Sociedad, por las nuevas acciones serie A y serie B de la Sociedad, en la siguiente forma: a) Pablo Oscar Botteselle de la Fuente, ha suscrito la cantidad de 89 acciones Serie A y 361 acciones Serie B, las que se encuentran pagadas con anterioridad a esta fecha; b) María Josefina Eberhard Fellay, ha suscrito la cantidad de 89 acciones Serie A y 361 acciones Serie B, las que se encuentran pagadas con anterioridad a esta fecha; c) El Macizo Limitada, ha suscrito la cantidad de 100 acciones serie B, las que se encuentran pagadas con anterioridad a esta fecha;”. Demás estipulaciones escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización.- Santiago, 16 de enero 2025.- HQM, Not. Púb.

Texto oficial do extrato

Patricio Guillermo Corominas Mellado, Abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, domiciliado en Avenida La Dehesa número mil doscientos uno, comuna de Lo Barnechea, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 1 de septiembre del año 2023 otorgada ante mí, se redujo a escritura pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Los Botte S.A., Rol Único Tributario N° 76.053.039-5, inscrita a fojas 15.187 número 9.999 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2009, celebrada con fecha 30 de agosto de 2023 ante mí. La unanimidad de los accionistas acordó: 1) Dividir a la sociedad Los Botte S.A. en dos sociedades, conservando Los Botte S.A. en calidad de continuadora legal, su personalidad jurídica, su razón social y objeto. La nueva Sociedad por Acciones que nace como consecuencia de la división se denominará Boats SpA. 2) Como consecuencia de la división acordada, los actuales y únicos socios de Los Botte S.A. acordaron modificar los artículos quinto y tercero transitorio de los estatutos sociales de la misma relativo al capital social, reemplazándolos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de SEISCIENTOS CINCUENTA Y OCHO MIL OCHOCIENTOS SETENTA Y OCHO PESOS, dividido en MIL ACCIONES nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie, que se suscribe y paga en la forma en que se expresa en el artículo tercero transitorio de este estatuto. Respecto al pago de las acciones, regirá lo dispuesto en el artículo quince de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, esto es, que éstas podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes distintos, salvo estipulación en contrario. En el evento que uno o más de los accionistas desee gravar, vender, ceder o transferir en todo o parte sus acciones, se atenderá primero al pacto de accionistas existente, si lo hubiere, correspondiendo atender a dicho pacto, también, para las materias propias de suscripción y/o pago de acciones, por el motivo o causa que fuere.“ “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: El capital social fijado, en el Artículo Quinto de los Estatutos Sociales, en la cantidad seiscientos cincuenta u ocho mil ochocientos setenta y ocho pesos estará dividido en MIL ACCIONES, nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma y única serie, que los comparecientes suscribieron y pagaron en la forma señalada en esta misma cláusula: UNO) PABLO OSCAR BOTTESELLE DE LA FUENTE suscribió y pagó con anterioridad a este acto CUATROCIENTAS CINCUENTA ACCIONES, por la suma total de doscientos noventa y seis mil cuatrocientos noventa y cinco pesos, equivalente al 45% del total de las acciones en que se divide el capital social; DOS) MARÍA JOSEFINA EBERHARD FELLAY suscribió y pagó con anterioridad a este acto CUATROCIENTAS CINCUENTA ACCIONES, por la suma total de doscientos noventa y seis mil cuatrocientos noventa y cinco pesos, equivalente al 45% del total de las acciones en que se divide el capital social; y TRES) INVERSIONES EL MACIZO LIMITADA suscribió y pagó con anterioridad a este acto CIEN ACCIONES, por la suma total de sesenta y cinco mil ochocientos ochenta y ocho pesos, equivalente al 10% del total de las acciones en que se divide el capital social. En consecuencia, el capital social ascendente a seiscientos mil pesos se encuentra íntegramente suscrito y pagado a la fecha de este instrumento, según se ha expresado”. 3) Aprobar el texto de los estatutos de Boats SpA: Pablo Óscar Botteselle de la Fuente, C.I. 6.062.348-1; María Josefina Eberhard Fellay, C.I. 6.598.453-9; e Inversiones El Macizo Limitada, RUT N° 76.051.846-0, constituyeron una sociedad de responsabilidad limitada, que se regirá por los estatutos otorgados en la escritura pública de división, cuyo tenor extractado es el siguiente: Razón Social: Boats SpA. Objeto: La sociedad tendrá por objeto efectuar inversiones en dólares de los Estados Unidos de América, dentro y fuera del territorio de la República de Chile, sean estas en bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, bonos, pagarés, ADR, cuotas, efectos de comercio, títulos o valores mobiliarios y en acciones, derechos y/o participaciones en sociedades, compañías, corporaciones, comunidades, asociaciones y en cualquier clase de personas jurídicas con o sin fines de lucro, cuyas acciones y/o derechos se transen o no en los mercados bursátiles mundiales. Para el cumplimiento de este objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos, pudiendo pedir préstamos y financiamiento con o sin interés, en favor de terceros y de sociedades en que ellos participen como socios o accionistas. Duración: El plazo de la sociedad será indefinido. Capital: El capital de la sociedad será la cantidad de 6.228,06 Dólares de los Estados Unidos de América, equivalente a esta fecha a la suma de 5.341.122 pesos chilenos, y estará dividido en mil acciones, todas ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas: PABLO OSCAR BOTTESELLE DE LA FUENTE suscribió y pagó CUATROCIENTAS CINCUENTA ACCIONES, equivalente al 45% del total de las acciones en que se divide el capital social, con anterioridad a este acto; MARÍA JOSEFINA EBERHARD FELLAY suscribió y pagó CUATROCIENTAS CINCUENTA ACCIONES, equivalente al 45% del total de las acciones en que se divide el capital social, con anterioridad a este acto; e INVERSIONES EL MACIZO LIMITADA suscribió y pagó CIEN ACCIONES, equivalente al 10% del total de las acciones en que se divide el capital social, con anterioridad a este acto. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 6 de septiembre de 2023. Patricio Guillermo Corominas Mellado, Notario Titular.