El Roble Dos SpA

Histórico societário relatado

1. Mudança de capital· 29 de dezembro de 2015

   Se reconoce un aumento de capital acordado en 2015 que no había quedado correctamente reflejado en la transformación.

2. Transformação· 30 de dezembro de 2021

   La sociedad fue transformada y pasó a denominarse El Roble Dos SpA desde Roble Dos S.A.

3. Outro ato

   Se saneó y rectificó el nombre previo de la sociedad, dejando constancia de que era Roble Dos S.A.

4. Entrada de sócio· 28 de janeiro de 2025

   José Luis Rabat Vilaplana ingresó a la sociedad como accionista al suscribir y pagar íntegramente el aumento de capital.

   José Luis Rabat Vilaplana

Texto oficial do extrato

Juan Ricardo San Martín Urrejola, abogado, Notario Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 28 de enero de 2025, repertorio número 2.815/2025, ante mi Notario Suplente doña Javiera Erazo Hermosilla, Inversiones El Huique Limitada, Comercial El Huique Limitada, ambos actuando en su calidad de únicos y actuales accionistas, y don José Luis Rabat Vilaplana acordaron, entre otras materias, modificar la sociedad por acciones denominada “El Roble Dos SpA”, inscrita a fojas 55.122 número 39.012 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2007, en adelante la “Sociedad”, en los siguientes términos: (i) Saneamiento: Sanear y rectificar -de conformidad a lo dispuesto por la Ley N°19.499- la escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2021 otorgada en la Notaría de Santiago de don Jorge Reyes Bessone, en adelante la “Escritura de Transformación”, junto con el extracto de la misma, el cual fue inscrito a fojas 7.676 número 3.738 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2022, en los siguientes términos: (a) En la Escritura de Transformación no se reconoció el aumento de capital de la Sociedad acordado en virtud de escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2015, otorgada ante Notario Interino de la 36ª Notaría de Santiago, don Juan Ignacio Carmona Zúñiga, cuyo extracto se inscribió a fojas 14.139 número 7.944 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016. En ese sentido, en la Escritura de Transformación y su extracto se señaló que el capital de la Sociedad era de $979.763.783, dividido en 1.486.269 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, en circunstancias que éste ascendía a $1.759.520.705, dividido en 2.660.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una. Sin perjuicio de lo anterior, se deja constancia que el capital social y número de acciones en que este último se divide señalados en el extracto de la Escritura de Transformación quedaron correctamente informados. Por tanto, los accionistas vienen en sanear el monto del capital de la Sociedad y el número de acciones en que éste se dividía señalados en el artículo quinto y único transitorio de los estatutos sociales de la Escritura de Transformación, dejando constancia que el capital correcto de la Sociedad es la suma de $1.759.520.705, dividido en 2.660.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una. (b) En la Escritura de Transformación se señaló que se encontraban presentes los accionistas Inversiones El Huique Limitada por 1.482.344 acciones y Comercial El Huique Limitada por 1.482.344 acciones, en circunstancias que la primera era dueña de 2.656.075 acciones y la segunda era dueña de 3.925 acciones. Por tanto, los accionistas vienen en sanear el número de acciones de que era titular cada accionista de la Sociedad al momento del otorgamiento de la Escritura de Transformación dejando constancia que el número de acciones correcto de que era titular cada accionista al momento del otorgamiento de dicha escritura es el siguiente: Inversiones el Huique Limitada era titular de 2.656.075 acciones y Comercial El Huique Limitada era dueña de 3.925 acciones. (c) En la Escritura de Transformación y su extracto se individualizó incorrectamente el nombre de la Sociedad, refiriéndose a ella como “El Roble Dos S.A.”, en circunstancias que el nombre correcto era “Roble Dos S.A.”, sin perjuicio de ello, se deja constancia que en virtud de la transformación, el nombre de la Sociedad pasó a ser “El Roble Dos SpA”. Como consecuencia de lo anterior, los accionistas vienen en sanear la Escritura de Transformación y su extracto, dejando constancia que el nombre correcto de la Sociedad, previo a su transformación, era “Roble Dos S.A.”. (ii) Disminución del número de acciones en que se divide el capital social. Se disminuyó el número de acciones en que se divide el capital social de la suma de 2.660.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la cantidad de 89 acciones de las mismas características que las existentes, mediante la cancelación de 2.659.911 acciones, la cual se efectuará entre los accionistas a prorrata de sus participaciones accionarias actuales. (iii) Aumento de capital: Se aumentó el capital social en $10.760.000.000, mediante la emisión de 954.053.333.333 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas en el acto de la escritura que se extracta por don José Luis Rabat Vilaplana, quien en el mismo acto ingresó a la Sociedad como accionista. En virtud de lo anterior, se aumentó el capital social de $1.759.520.705, dividido en 89 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de $12.519.520.705, dividido en 954.053.333.422 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado. (iv) Modificación de los estatutos: Como consecuencia de los acuerdos antes referidos, se reemplazaron los artículos quinto y único transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Juan Ricardo San Martín Urrejola, ya individualizado, certifica que de conformidad con el Registro de Accionistas de El Roble Dos SpA, sus únicos accionistas a la fecha de la escritura extractada eran Inversiones El Huique Limitada y Comercial El Huique Limitada.- Santiago, 21 de febrero de 2025.

Texto oficial do extrato

GISSELLE CECILIA MÁRQUEZ LEÓN, Suplente de don JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de la Novena Notaría Pública de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifica que, por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2021, repertorio N° 8449-2021, ante el Notario Titular, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad EL ROBLE DOS S.A., sociedad inscrita a fojas 55.122, número 39.012, correspondiente al Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2007 (en adelante, la “Sociedad”), celebrada ante el Notario Titular con fecha 27 de diciembre de 2021, en las oficinas ubicadas en el oficio del notario Público de San Miguel, señor Jorge Reyes Bessone, Notario Público Titular de la 9° Notaría de San Miguel, ubicado en Gran Avenida José Miguel Carrera 4.886, comuna de San Miguel, Región Metropolitana, mediante la cual la unanimidad de los accionistas: (i) Inversiones El Huique Limitada, rol único tributario N° 77.312.890-1, debidamente representado por don José Luis Rabat Vilaplana, cédula de identidad N° 6.371.724-K; y, (ii) Comercial el Huique Limitada, debidamente representado por don José Luis Rabat Vilaplana, ya individualizado, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Costanera Sur 2730, piso 9, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, acordaron aprobar las siguientes materias: (A) Transformar la Sociedad en una sociedad por acciones; y, B) aprobar un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad, adecuado a la naturaleza jurídica de la Sociedad y que contenga todas las modificaciones que se acuerden introducir a dicho pacto social, estableciendo un nuevo texto para sus estatutos sociales según se extracta a continuación: (i) Nombre: “EL ROBLE DOS SpA”; (ii) Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago de Chile, dentro del territorio jurisdiccional de los juzgados de letras con asiento en la comuna de Santiago, sin perjuicio que podrá establecer oficinas, filiales, agencias o sucursales en otros lugares del país o en el extranjero; (iii) Duración: Indefinida; (iv) Objeto: La Sociedad tendrá por objeto la inversión en toda clase de valores mobiliarios, tales como acciones de sociedades anónimas o en comandita por acciones, derechos en sociedades de personas, bonos e instrumentos financieros y administración de estas inversiones y sus frutos; (v) Capital: $1.759.520.705.- pesos, dividido en 2.660.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a la presente fecha. (vi) Administración: La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto por tres miembros, quienes podrán o no ser accionistas, y podrán ser reelegidos indefinidamente en sus funciones. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 25 de enero de 2022.