Sociedad Agricola Y Fruticola C Y M SpA

Histórico societário relatado

1. Saída de sócio· 23 de outubro de 2017

   RAMIRO JOSE CASTRO OLEA se retira de la sociedad y se rectifica su nombre en el extracto

   RAMIRO JOSE CASTRO OLEA

2. Mudança de capital· 23 de outubro de 2017

   Se rectifica una disminución de la cuenta de capital del socio RAMIRO JOSE CASTRO OLEA

   RAMIRO JOSE CASTRO OLEA

3. Outro ato· 23 de outubro de 2017

   Se rectifica la participación social quedando NICOLAS DOMINGO LORENZO MARCHI CASTRO con 2% y HECTOR RENE MARCHI ZUÑIIGA con 98%

   NICOLAS DOMINGO LORENZO MARCHI CASTRO · HECTOR RENE MARCHI ZUÑIIGA

Texto oficial do extrato

ROBERTO ANTONIO BENNETT URZUA, Notario Público Titular de Peumo, Vicuña Mackenna 80, Peumo, CERTIFICO: ROBERTO ANTONIO BENNETT URZUA, Notario Público Titular de Peumo, Vicuña Mackenna 80, Peumo, rectifico extracto de escritura pública de resciliación inscrito fs. 55 N° 53 en el Registro de Comercio del año 2017 que lleva el Conservador de Bienes Raíces de Peumo y Las Cabras y publicado en el Diario Oficial con fecha 3 de Noviembre del 2017, en el sentido de precisar de que en el punto (d) se realiza una disminución de la cuenta de capital del socio RAMIRO JOSE CASTRO OLEA y no de RAMIRO JOSÉ CASTRO CUADRA, además de que el socio que se retira de la SOCIEDAD AGRICOLA Y FRUTICOLA C Y M SpA es don RAMIRO JOSE CASTRO OLEA y no RAMIRO JOSÉ CASTRO CUADRA, como señala el punto II) de dicho extracto. De esta manera, se manifiesta expresamente que cuando se hace referencia a RAMIRO JOSÉ CASTRO CUADRAen dicho extracto, en realidad se quiso decir RAMIRO JOSE CASTRO OLEA. Finalmente se rectifica el punto III) en el sentido de que don NICOLAS DOMINGO LORENZO MARCHI CASTRO quedó con un 2% del haber social y don HECTOR RENE MARCHI ZUÑIIGA con un 98% del haber social, después de las alteraciones sociales que previas que se mencionan el extracto. Estas rectificaciones se realizan con el fin de que el extracto sea una representación fiel de lo manifestado en la escritura pública de fecha de fecha 23 de Octubre del 2017, suscrita en la Notaría de don Roberto Antonio Bennett Urzua.- Demás estipulaciones en escritura extractada, Peumo, 16 de Noviembre de 2017.

Histórico societário relatado

1. Outro ato· 14 de julho de 2017

   Se había acordado previamente un aumento de capital, retiro de socio, cesiones de derechos y transformación a SpA, pero esos acuerdos fueron resciliados y dejados sin efecto.

   RAMIRO JOSÉ CASTRO OLEA · HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA

2. Saída de sócio

   Se acepta el retiro de RAMIRO JOSÉ CASTRO CUADRA de la sociedad.

   RAMIRO JOSÉ CASTRO CUADRA

3. Cessão de direitos

   HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA cede un 10% de sus derechos a INVERSIONES INA SpA.

   HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA · INVERSIONES INA SpA

4. Cessão de direitos

   NICOLÁS DOMINGO LORENZO MARCHI CASTRO cede la totalidad de sus derechos sociales a HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA.

   NICOLÁS DOMINGO LORENZO MARCHI CASTRO · HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA

5. Mudança de capital

   Se aumenta el capital social a $2.160.483.907 y se redistribuye entre los socios.

   HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA · INVERSIONES INA SpA

6. Mudança de administrador

   La administración queda radicada en HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA, quien además será gerente general.

   HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA

7. Mudança de nome

   La sociedad limitada se transforma en una SpA denominada SOCIEDAD AGRICOLA Y FRUTICOLA C Y M SpA.

   SOCIEDAD AGRICOLA Y FRUTICOLA C Y M LIMITADA

8. Transformação

   SOCIEDAD AGRICOLA Y FRUTICOLA C Y M LIMITADA se transforma en sociedad por acciones.

   HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA · INVERSIONES INA SpA

Texto oficial do extrato

EXTRACTO.-ROBERTO ANTONIO BENNETT URZUA, Notario Público Titular de Peumo, Vicuña Mackenna 80, Peumo, CERTIFICO: Hoy, ante mí, don HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA, chileno, casado y separado de bienes, agricultor, C.I. N° 7.961.502-1, con domicilio para estos efectos en La Esperanza S/N, comuna de Peumo; don RAMIRO JOSÉ CASTRO OLEA, chileno, casado y separado de bienes, agricultor, C.I. N° 2.595.133-6, con domicilio para estos efectos en Avenida Diego Portales N° 398, comuna de San Vicente de Tagua Tagua y de paso por esta ciudad; don NICOLÁS DOMINGO LORENZO MARCHI CASTRO, chileno, casado, ingeniero agrícola, C.I. N° 16.354.754-6, con domicilio para estos efectos en La Esperanza S/N, comuna de Peumo; y doña PAULINA DEL CARMEN CASTRO CUADRA, chilena, casada, empresaria, cédula nacional de identidad número ocho millones dieciséis mil quinientos cuarenta guion cero, quien concurre por sí y en representación de INVERSIONES INA SpA, Rol Único Tributario setenta y seis millones setecientos setenta y cuatro mil novecientos setenta y nueve guión uno, ambas domiciliadas en La Esperanza Sin Número, comuna de Peumo: Han tomado las siguientes determinaciones respectos a SOCIEDAD AGRICOLA Y FRUTICOLA C Y M SpA, cuyo extracto rola inscrito a fs. 21v N° 19, Registro de Comercio CBR de Peumo y Las Cabras año 2001, y respecto a la escritura pública de fecha 14 de Julio de 2017, otorgada en la notaría de don Roberto Bennett Urzúa, Notario y Conservador de Bienes Raíces de Peumos-Las Cabras bajo el repertorio número mil cuatrocientos treinta y cuatro, mediante la cual se acordaron modificaciones a la sociedad, el retiro de un socio, cesiones de derechos sociales y la transformación la misma a una sociedad por acciones: (A)Los comparecientes vienen a resciliar y dejar sin efectos cada uno de los acuerdos tomados por medio de la escritura pública antes señalada, lo que incluye la aprobación del balance y aumento de capital, el retiro de don RAMIRO JOSÉ CASTRO OLEA, todas las cesiones de derechos realizadas entre los socios y la transformación de sociedad limitada a sociedad por acciones. (B)Todos los pagos efectuados a esta fecha por los acuerdos tomados en la escritura que se viene a resciliar han sido restituidos a las personas que los realizaron respectivamente en este mismo acto y se dejan sin efecto todas las obligaciones emanadas de la misma. (C)En atención a que la sociedad volvió a su estado previo las alteraciones causadas por la escritura resciliada, los comparecientes vienen en tomar los siguientes acuerdos respecto aSOCIEDAD AGRICOLA Y FRUTICOLA C Y M LIMITADA: I)Acuerdan aumentar el capital de la sociedad, ascendente a esta fecha a la cantidad de $451.100.000 pesos, aportado y enterado en su totalidad, a la suma de $2.160.483.907 pesos. Dicho aumento de capital se paga con un aporte por enterar de $394.333.402 pesos, el que será enterado en un plazo de diez años a contar de esta fecha, y capitalizando las partidas que se señalan a continuación determinadas al 31 de diciembre de 2016 de acuerdo al balance practicado con esa fecha, las que suman $1.315.050.505 pesos, y que son: (a)Fondo de revalorización de capital propio, por la cantidad de $943.714.104 pesos;(b) Utilidades acumuladas por la cantidad de $127.424.608 pesos; (c) utilidades del ejercicio por la cantidad de $291.911.793 pesos; (d) y una disminución correspondiente a las cuentas corrientes de los socios señores RAMIRO JOSÉ CASTRO CUADRA y HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA por la cantidad $48.000.000 pesos. Lo anterior arroja un patrimonio capitalizado al 31 de diciembre de 2016 de la suma de $2.160.483.907 pesos. II)Aceptar el retiro de la sociedad del socio don RAMIRO JOSÉ CASTRO CUADRA y que la sociedad le pague la cantidad de $1.069.439.534 pesos, monto que corresponde a la totalidad del capital, derechos y haberes que le correspondían o podrían corresponderle en la sociedad a cualquier título. III)Como consecuencia de dicho retiro quedan como socios don NICOLÁS DOMINGO LORENZO MARCHI CASTRO, con un 98% por ciento del haber social, y don HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA con un 2% por ciento.IV)Por este acto, don HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA, vende, cede y transfiere un 10% de sus derechos a INVERSIONES INA SpA, quien los compra y acepta para sí, en la cantidad de $216.048.391 pesos. V)Por este acto, don NICOLÁS DOMINGO LORENZO MARCHI CASTRO, vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos sociales correspondiente al 2% del capital social, a don HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA, quien los compra y acepta para sí, en la cantidad $43.209.678 pesos. VI)A consecuencia de las ventas de derechos sociales quedan como únicos socios don HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA, con un 90% de los derechos sociales e INVERSIONES INA SpA, con un 10% los derechos sociales. VII)Mediante el presente instrumento don HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA e INVERSIONES INA SpA, en su calidad de únicos socios de la sociedad SOCIEDA AGRICOLA Y FRUTICOLA C Y M LIMITADA acuerdan modificar la sociedad y reconociendo el aumento de capital y el pago hecho por concepto de retiro del socio don RAMIRO JOSE CASTRO OLEA como se ha consignado, de la siguiente forma: a) Se reemplaza la cláusula cuarta de los estatutos sociales por la siguiente: “Cuarto: El capital de la sociedades la sociedad es la suma dos mil ciento sesenta millones cuatrocientos ochenta y tres mil novecientos siete pesos y que se encuentra distribuido entre los socios así: don HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA, con un noventa por ciento del capital y de los derechos sociales eINVERSIONES INA SpA, con un diez por ciento del capital y los derechos sociales”; Se modifica la cláusula Quinta del pacto social sobre administración, quedando ella radicada en don HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA quien anteponiendo o posponiendo su firma a la razón social, podrá representarla con todas sus facultades contenidas en la escritura allí referidas. VIII)Por el presente instrumento don HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA e INVERSIONES INA SpAen sus calidades de únicos socios de SOCIEDAD AGRICOLA Y FRUTICOLA C Y M LIMITADA, ya individualizada, y de conformidad a lo dispuesto en el artículo cuatrocientos veintisiete del Código de Comercio, vienen en transformarla en una sociedad por acciones: NOMBRE:SOCIEDAD AGRICOLA Y FRUTICOLA C Y M SpA. DOMICILIO: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Peumo, sin perjuicio de las agencias o sucursales que podrá abrir en cualquier otro lugar tanto del país como del extranjero. DURACIÓN: La sociedad empezará a regir a contar de esta fecha y tendrá una duración de treinta años, plazo que se entenderá renovado tácita y automáticamente por períodos iguales y sucesivos de diez años cada uno, a menos que cualquiera de los socios manifestare su voluntad de ponerle fin, lo que deberán hacer por escritura pública extendida con seis meses de anticipación a la expiración del plazo de duración o de su respectiva prórroga y anotarse al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio. OBJETO: El objeto de la sociedad será: a) La explotación agrícola, ganadera y forestal, por cuenta propia o ajena, de predios rústicos; b) la importación, exportación, transformación y comercialización de productos agrícolas, ganaderos o forestales y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos; y c) En general, la ejecución de todos los actos, contratos o negocios que digan relación, directa o indirectamente, con los rubros mencionados precedentemente y toda otra actividad que los socios acuerden. CAPITAL: El capital de la sociedad, ascendente a 2.160.483.907 pesos, representado por 216.604.390 acciones, a que se refiere el ARTÍCULO SEXTO de los estatutos, que los accionistas aportan, pagan y enteran de la siguiente manera: a) Don HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA, aporta la suma de $1.944.435.516 pesos, íntegramente pagado y enterado con cargo al capital que le correspondía en SOCIEDAD AGRICOLA Y FRUTICOLA C Y M LIMITADA ascendente a dicha cantidad, titular de 194.443.551 acciones, correspondiente al 90% de las acciones; b) INVERSIONES INA SpA, aporta la suma de $216.048.391 pesos con cargo al capital que le correspondía en SOCIEDAD AGRICOLA Y FRUTICOLA C Y M LIMITADA ascendente a dicha cantidad, titular de 21.604.839 acciones, correspondiente al 10% de las acciones. La sociedad se da por recibida de los antedichos aportes. ADMINISTRACIÓN: La sociedad será administrada por don HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA, en calidad de administrador, quién será también el gerente general de la sociedad, con duración indefinida, el que podrá ser revocado o sustituido en cualquier tiempo, mediante acuerdo adoptado en Junta Ordinaria de Accionistas.- Demás estipulaciones en escritura extractada, Peumo, 23 de Octubre de 2017.-