Notco Chile AI SpA

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior PAULA ANDREA LUNA SAEZ, abogado, Notario Suplente del Titular doña MARÍA PILAR GUTIÉRREZ RIVERA de la 18º Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N°3039, piso 5, comuna de Las Condes, certifico que: Por escritura pública de fecha 2 de febrero de 2026, bajo el repertorio número 1.486 / 2026, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de The Not Company SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 2 de febrero de 2026, en la que Notco Delaware, LLC, en su calidad de único y actual accionista de la Sociedad (el “Accionista”), aprobó, entre otras materias, lo siguiente: /Uno/ Dividir la Sociedad en dos sociedades, una sociedad continuadora que conservará su razón social y su Rol Único Tributario, y otra nueva sociedad que se constituye bajo el nombre Notco Chile AI SpA. /Dos/ Disminuir el capital de la Sociedad como consecuencia de la división de que da cuenta el numeral anterior, en la suma de $2.989.464.544, es decir, desde la suma de $145.670.266.750 dividido en 2.517.976.458 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de $142.680.802.206 dividido en 2.517.976.458 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. En virtud de lo anterior, el Accionista aprobó modificar el Artículo Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, reemplazándolos por los siguientes: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es de ciento cuarenta y dos mil seiscientos ochenta millones ochocientos dos mil doscientos seis pesos, dividido en dos mil quinientas diecisiete millones novecientas setenta y seis mil cuatrocientas cincuenta y ocho acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma y tiempo prevista en los artículos transitorios de estos estatutos.” y “Artículo Primero Transitorio. El capital social es la suma de ciento cuarenta y dos mil seiscientos ochenta millones ochocientos dos mil doscientos seis pesos, dividido en dos mil quinientas diecisiete millones novecientas setenta y seis mil cuatrocientas cincuenta y ocho acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas.”. /Tres/ Aprobación de los estatutos por los cuales se regirá la nueva sociedad por acciones “NotCo Chile AI SpA” que nace producto de la división de la Sociedad, cuyos estatutos extracto: Nombre: El nombre de la sociedad es “NotCo Chile AI SpA”, que podrá usar para fines publicitarios, de propaganda, bancarios y comerciales, el nombre de fantasía “NotCo Chile AI”. Objeto social: La sociedad tendrá por objeto, en la República de Chile o en el extranjero, por cuenta propia o por cuenta de terceros o por medio de otras sociedades en las que participe o forme al efecto, pudiendo tener en ellas incluso la calidad de socia gestora: /a/ la investigación y desarrollo de fórmulas de productos alimenticios artificiales, naturales y/u orgánicos, suplementos alimenticios, bebidas y cualquier derivado de los mismos, susceptibles de venta, licencia y/o distribución; /b/ la innovación, diseño, desarrollo, operación y explotación de tecnologías, plataformas y herramientas de software, incluyendo, sin limitación, inteligencia artificial, aprendizaje automático y profundo, ciencia de datos, modelamiento estadístico, simulación computacional y gemelos digitales; /c/ el desarrollo, venta o licencia de software o aplicaciones /apps/ relacionadas o no a la industria alimenticia y a la creación de productos alimenticios artificiales, naturales y/u orgánicos, suplementos alimenticios, bebidas y cualquier derivado de los mismos; /d/ la prestación de asesorías, consultorías, servicios, seminarios y clases educativas en relación a la inteligencia artificial y su aplicación a la industria alimenticia; /e/ la prestación de servicios intercompañía, en general, a sus entidades relacionadas, incluyendo, pero no limitado, a servicios de asesoría y consultoría, servicios de investigación y desarrollo, servicios de marketing, entre otros; y /f/ en general, la ejecución de todos los actos, contratos o negocios que digan relación, directa o indirectamente, con los rubros mencionados precedentemente y que sean necesarios para el cumplimiento de su giro, tanto en Chile como en el extranjero, o que los accionistas de común acuerdo determinen sin limitación de ninguna especie. Capital: El capital social asciende a la suma de $2.989.464.544, dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una, el que fue íntegramente suscrito y pagado en el acto de constitución por NOTCO DELAWARE, LLC. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. El Notario autorizante certifica que ha tenido a la vista el registro de accionistas de la Sociedad en el cual consta que el único accionista a la fecha es NOTCO DELAWARE, LLC. Santiago, 5 de febrero de 2026.