Inversiones Épsilon SpA

Texte officiel de l’extrait

VERONICA ISABEL GONZALEZ DAVILA, Notario Público Suplente de la 38° Notaría de Santiago de María Soledad Lascar Merino, con oficio en calle Miraflores N° 178, piso N° 5, comuna y ciudad de Santiago, certifico que: con fecha 14 de mayo de 2024, mediante escritura pública otorgada bajo el repertorio N° 22309-2024, se redujo ante la titular el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES ÉPSILON SpA (en adelante, la “Sociedad”), inscrita a fojas 54.409 N° 28.052 del Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2018, en la que los accionistas presentes, representantes de la totalidad de las acciones con derecho a voto, acordaron lo siguiente: A) Aprobar la fusión de la Sociedad con las sociedades Inversiones Lama S.A., Inversiones Juan Limitada., Inversiones Francisco Limitada, Inversiones Estefanía Limitada e Inversiones Cristóbal Limitada. (en adelante, las “Sociedades Absorbidas), siendo éstas últimas absorbidas por la Sociedad. La fusión acordada tendrá efectos a partir del 14 de mayo de 2024; B) Incorporar a la Sociedad la totalidad del patrimonio y accionistas de las Sociedades Absorbidas, las que, en consecuencia, quedan legalmente disueltas sin necesidad de liquidación, de conformidad con el artículo 99 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas; C) Aumentar el capital de la Sociedad en $1.172.000.000 pesos. Con cargo al aumento de capital indicado no se emiten nuevas acciones de pago, manteniéndose por tanto el número de acciones en que se divide el capital de la Sociedad en 1.000 acciones. D) Aprobar la creación de una serie preferente de acciones, o “Serie B”, la que gozará de la preferencia indicada en los estatutos. Aprobar la división del capital social en 996 acciones de la Serie A u ordinaria, y 4 acciones de la Serie B o preferente, todas nominativas y sin valor nominal. En razón de lo anterior, se sustituye el artículo quinto de los estatutos en el siguiente tenor: “QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la cantidad de $5.972.000.000 pesos dividido en 1.000 acciones nominativas, de las cuales 996 corresponden a las Serie A u ordinaria, y 4 a la Serie B o preferente, todas nominativas y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de este estatuto.”; E) Sustituir el artículo primero transitorio por el siguiente: “PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad que asciende a la cantidad $5.972.000.000 dividido en 1.000 acciones nominativas, de las cuales 996 corresponden a las Serie A y ordinaria, y 4 a la serie B o preferente, todas nominativas y sin valor nominal, las que se encuentran parcialmente suscritas y pagadas. Dicho capital social se distribuye entre los accionistas de acuerdo con las siguientes participaciones accionarias, a saber: (a) el señor Juan Sebastián Lama Arce ha suscrito 249 y pagado 122 acciones de la Serie A; (b) el señor Francisco Javier Lama Arce ha suscrito 249 y pagado 122 acciones de la Serie A; (c) la señora Estefanía Viviana Lama Arce ha suscrito 249 y pagado 122 acciones de la Serie A; (d) el señor Cristóbal Esteban Lama Arce ha suscrito 249 y pagado 122 acciones de la Serie A; y (e) el señor Johnny Emilio Lama Jamarne ha suscrito 4 y pagado 3 acciones de la Serie B. Las acciones pendientes de pago deberán pagarse dentro del plazo establecido en los estatutos.’’. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se facultó al portador del presente extracto para su legalización. Santiago, 26 de junio de 2024.