Sociedad Agrícola Alborada S.a.

Texte officiel de l’extrait

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público, Titular 33° Notaría Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 18 de diciembre de 2023, Repertorio N° 19.523-2023, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de SOCIEDAD AGRÍCOLA ALBORADA S.A., celebrada con fecha 30 de noviembre de 2023, en la cual se acordó aumentar el capital y modificar el pacto social de la sociedad antes nombrada, en los siguientes términos: (i) Aumentar el capital social de la cantidad actual de $1.927.728.133, dividido en 33.399 acciones, que corresponde al capital suscrito y pagado de la Sociedad, a la cantidad total de $5.314.635.396, dividido en 92.079 acciones, ordinarias, nominativas, de una misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal, mediante la emisión, de una sola vez, de 58.680 nuevas acciones de pago, todas de una misma serie y sin valor nomina, que se aporta y paga en la forma indicada en la escritura extractada; y (ii) Adecuar el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad, relativo al monto y composición del capital, y el Artículo Primero Transitorio, sobre la manera de enterarlo, reemplazándolo por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de $5.314.635.396, dividido en 92.079 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, su valor podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes.”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de $5.314.635.396, dividido en 92.079 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal, que se suscriben y pagan de la siguiente forma: (a) EXPORTADORA FRUTAM LIMITADA con anterioridad a esta fecha ha suscrito y pagado la cantidad de 33.397 acciones acciones; (b) VPC INTERNATIONAL CORP. con anterioridad a esta fecha ha suscrito y pagado la cantidad de 2 acciones acciones; y (c) EXPORTADORA FRUTAM LIMITADA, debidamente representada, aporta a la Sociedad los edificios y maquinarias individualizados en el anexo, que se protocoliza con este mismo documento bajo su mismo repertorio y fecha. Al respecto, los edificios y maquinarias se encuentran en el Lote B-Dos del Fundo La Alborada de Los Niches, comuna de Curicó, y forman parte del “Packing Andes”, se dividen en las siguientes categorías: I. Edificios: Elevadores, edificios de almacenamiento de material de campo, edificios químicos, edificios de packing, edificios de fruta, edificios de cuartos fríos, bodegas, entre otros. II. Equipos de Sistemas: Telefonía, internet, equipos de oficina, entre otros. III. Campo y Plantas: Maquinaria de campo, entre otros. IV. Cuartos Fríos: Equipo de refrigeración, aire acondicionado y ventilación, cama atmosférica, entre otros. V. Maquinaría en General: Motores, básculas, calderas, entre otros. Para todos los efectos legales que corresponda, se deja constancia que los edificios y maquinarias que por este acto se aportan se valoran en el total de $3.386.907.263, que se desglosa en $860.835.981 para Edificios; $35.553.734 para Equipos de Sistemas; $895.825.168 para Campo y Plantas; $1.261.465.678 para Cuartos Fríos; y $333.226.701 para las Maquinarias en General. Dichos bienes se aportan ad-corpus, en el estado en que se encuentran y que los socios declaran conocer y aceptar, con sus patentes municipales y servicios al día, libres de todo gravamen, prohibición, embargo y juicios pendientes. La entrega material de los bienes aportados se realiza a con esta fecha a entera satisfacción de la Sociedad. En virtud del aporte efectuado, se traduce que EXPORTADORA FRUTAM LIMITADA suscribe la cantidad de 58.680 acciones.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 19 de Diciembre de 2023.

Historique sociétaire relaté

1. Changement de capital· 27 avril 2021

   Se aprobó un capital social revalorizado de $1.044.704.263 dividido en 16.520 acciones.

2. Changement de capital· 14 décembre 2021

   Se acordó un aumento de capital por $883.023.870 mediante emisión y colocación de 16.879 nuevas acciones de pago.

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JOSÉ LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario Público Suplente del Titular de la 42ª Notaría de Santiago, Álvaro González Salinas, Agustinas N°1.070, piso 2, Santiago, certifico que: Por escritura pública de 28 enero 2022, Repertorio N°4459/2022, ante titular, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria Accionistas “Sociedad Agrícola Alborada S.A.” celebrada 27 enero 2022, en que se acordó: 1) Rectificar el capital social, precisando que el capital social debidamente revalorizado, según balance al 31 de diciembre de 2020, aprobado en la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 27 de abril del año 2021, era de $1.044.704.263, dividido en 16.520 acciones nominativas, ordinarias, de una serie, todas de igual valor y sin valor nominal, y que considerando el aumento de capital por $883.023.870.-, mediante la emisión y colocación de 16.879 nuevas acciones de pago nominativas, ordinarias, de una serie, todas de igual valor y sin valor nominal, acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el pasado 14 de diciembre de 2021, cuya acta se redujo a escritura pública de fecha 15 de diciembre de 2021, en la Notaría Pública de Santiago de don Álvaro González Salinas, y cuyo extracto está en trámite de inscripción y publicación, resulta en definitiva en un nuevo capital de $1.927.728.133, dividido en 33.399 acciones nominativas, ordinarias, de una serie, todas de igual valor y sin valor nominal, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. 2) Reemplazar los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales de Sociedad Agrícola Alborada S.A, relativos al capital social y al modo de enterarlo, respectivamente. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 16 de febrero de 2022.

Texte officiel de l’extrait

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42ª Notaría de Santiago, Agustinas N°1.070, piso 2, Santiago, certifico que por escritura pública de 15 de diciembre de 2021, ante mi, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria Accionistas “Sociedad Agrícola Alborada S.A.” celebrada 15 diciembre 2021, en que se acordó: 1) Aumentar el capital social de $1.236.706.306, actualizado de conformidad a la ley, dividido en 16.520 acciones nominativas, ordinarias, de una serie, todas de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas a la cantidad de $2.119.730.176 dividido en 33.399 acciones nominativas, ordinarias, de una serie, todas de igual valor y sin valor nominal. Aumento de capital de $883.023.870 se acuerda enterar mediante emisión de 16.879 nuevas acciones de pago, nominativas, ordinarias, de una serie, todas de igual valor y sin valor nominal que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 6 meses contados desde la fecha de la citada junta extraordinaria de accionistas. 2) Actualizar el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio del estatuto social referentes al capital social y a la manera de enterarlo, respectivamente, a fin de adecuarlos al aumento de capital antes mencionado. Otras estipulaciones que no son materia de extracto en escritura extractada. Santiago, 14 de enero de 2022.

Texte officiel de l’extrait

Alvaro David Gonzalez Salinas, Notario Titular de la 42a Notaría de Santiago, domiciliado en calle Agustinas número 1070, Tercer Piso, comuna de Santiago, expongo: por el presente se rectifica extracto de la sociedad denominada Sociedad Agrícola Alborada S.A., de fecha 18 de junio de 2020, en siguiente sentido: donde dice “certifico: por escritura pública otorgada el 10 de junio de 2020, ante mi suplente”, debe decir “certifico: por escritura pública otorgada el 29 de mayo de 2020, ante mi suplente“. Santiago, 20 de julio de 2020.

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ALVARO DAVID GONZALEZ SALINAS, abogado, Notario titular, Notario Público 42ª Notaría de Santiago, Agustinas 1070, piso 2, Santiago, certifico: por escritura pública otorgada el 10 de junio de 2020, ante mi suplente, JOSE LEONARDO BRUSI SALINAS, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Sociedad Agrícola Alborada S.A., celebrada misma fecha, en la que se acordó lo siguiente: /Uno/ Dividir Sociedad Agrícola Alborada S.A. en dos sociedades anónimas, la misma Sociedad Agrícola Alborada S.A. y una nueva sociedad que se denomina Agrícola Calera S.A. División se materializa a través de la disminución del capital de Sociedad Agrícola Alborada S.A. en $4.589.874.487.- y constitución nueva sociedad anónima, Agrícola Calera S.A., a que se aporta dicha cantidad. /Dos/ Aprobar Informe Pericial y Balance de División al 31 marzo 2020 preparado al efecto por ADDVAL Consultoría Integral S.A. /Tres/ Disminuir capital de Sociedad Agrícola Alborada S.A. de cantidad de $5.826.580.793, dividido en 16.520 acciones, nominativas, ordinarias, de una serie, todas de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a cantidad de $1.236.706.306, dividido en 16.520 acciones, nominativas, ordinarias, de una serie, todas de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, y junto con lo anterior se acuerda mantener en la sociedad la parte del patrimonio conformado por las cuentas de activo y pasivo contenidas en mencionado Informe Pericial y Balance de División. /Cuatro/ Sustituir Artículo Quinto de Estatutos Sociales de Sociedad Agrícola Alborada S.A. correspondiente a capital social e incorporar nuevo Artículo Primero Transitorio correspondiente al modo de enterarlo, a fin de adecuar Estatutos Sociales según disminución de capital antes indicada, consignando que capital social de Sociedad Agrícola Alborada S.A. es de $1.236.706.306, dividido en 16.520 acciones, nominativas, ordinarias, de una serie, todas de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Y, /Cinco/ En consideración a la división acordada, junto con la disminución de capital, se acuerda también constituir nueva sociedad anónima denominada Agrícola Calera S.A., la que tendrá como capital el monto en que se ha disminuido el capital de Sociedad Agrícola Alborada S.A. como consecuencia de la división, cuyos estatutos sociales fueron aprobados en la referida junta extraordinaria de accionistas y cuyas menciones materia de extracto son: Accionistas: Agadez Investment Corp., RUT 59.099.020-5 y don Felipe Vial Claro, CNI Nº 7.050.840-0, ambos domiciliados en Avenida Presidente Riesco, número 5.711, oficina 504, Las Condes, Región Metropolitana. Nombre: Agrícola Calera S.A. Domicilio: comuna de La Reina, Región Metropolitana, sin perjuicio de la posibilidad para establecer oficinas, sucursales o agencias en otros lugares, tanto dentro como fuera de Chile. Duración: Indefinida. Objeto: La sociedad tendrá por objeto el cultivo de toda clase de especies frutales, mediante la explotación de predios agrícolas, sean propios o ajenos y la venta de los frutos que se cosechen. Capital: El capital de la sociedad será la cantidad de $4.589.874.487, dividido en 16.520 acciones, ordinarias, de una serie, todas de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago 18 de junio de 2020.