TI Sparkle Chile SpA

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 13 février 2017

   La sociedad se transformó en una sociedad por acciones y se suscribieron íntegramente las acciones por los mismos accionistas en la misma proporción de sus participaciones sociales.

2. Autre acte

   Se reemplaza íntegramente el artículo duodécimo sobre administración y representación, se sustituye el artículo primero transitorio sobre capital y acciones, y se elimina el artículo segundo transitorio.

   Telecom Italia Sparkle S.p.A.

Texte officiel de l’extrait

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico: hoy, ante mí, bajo el repertorio N° 19.311/2017, se redujo a escritura pública el acta que da cuenta de las resoluciones adoptadas con esta misma fecha por Telecom Italia Sparkle S.p.A., en su calidad de único y solo accionista de la sociedad por acciones TI Sparkle Chile SpA (la "Sociedad"), de conformidad con el Artículo Décimo Noveno de los estatutos de la Sociedad, y en las que consta la decisión de Telecom Italia Sparkle S.p.A. de, entre otras cosas, modificar los estatutos de la Sociedad en el siguiente sentido: (1) Reemplazando íntegramente el Artículo Duodécimo de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: "Artículo Duodécimo: La administración, el uso de la razón social y la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad corresponderán al accionista Telecom Italia Sparkle S.p.A. (el "Accionista Administrador").". (2) Sustituyendo íntegramente el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: "Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de cinco mil ochocientos cincuenta y dos millones cuatrocientos treinta mil novecientos sesenta pesos y se divide en un total de mil novecientos setenta y un millones cuatrocientos cincuenta y cuatro mil seiscientas dieciocho acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal. Dichas acciones fueron íntegramente suscritas al momento de la transformación de la Sociedad en una sociedad por acciones, esto es, al trece de febrero de dos mil diecisiete, por los mismos accionistas de la Sociedad antes de la transformación, en la misma proporción de sus participaciones sociales en la Sociedad antes de la transformación, y fueron íntegramente pagadas en el mismo acto de suscripción mediante el canje e inutilización de la totalidad de las acciones que dichos accionistas poseían en la Sociedad antes de su transformación en una sociedad por acciones.". (3) Dejando sin efecto y eliminando el Artículo Segundo Transitorio, por haber éste perdido su oportunidad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 8 de noviembre de 2017.

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 17 janvier 2017

   La sociedad Latin American Nautilus Chile S.A. se transforma en sociedad por acciones y cambia su razón social a TI Sparkle Chile SpA.

   Latin American Nautilus Chile S.A. · TI Sparkle Ireland Telecommunications Limited · Rodrigo Díaz de Valdés Balbontín

Texte officiel de l’extrait

MARIA LORETO ZALDIVAR GRASS, abogado, Notario Suplente de don Patricio Zaldívar Mackenna, Titular de la 18º Notaría de Santiago, con domicilio en Bandera número 341, oficina 857, certifico: mediante escritura pública de fecha 17 de enero de 2017, ante mí, TI Sparkle Ireland Telecommunications Limited, rol único tributario número 59.128.540-8, y Rodrigo Díaz de Valdés Balbontín, cédula de identidad número 13.882.348-2, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Andrés Bello 2457, piso 19, Providencia, Santiago, redujeron a escritura pública bajo el repertorio Nº 751/2017 el acta de una junta extraordinaria de accionistas de la sociedad Latin American Nautilus Chile S.A., rol único tributario número 96.949.980-0 (la “Sociedad”), celebrada con fecha 17 de enero de 2017, a la cual concurrió la totalidad de los accionistas de la Sociedad, esto es, TI Sparkle Ireland Telecommunications Limited y Rodrigo Díaz de Valdés Balbontín, y en la cual se acordó unánimemente, entre otras materias, lo siguiente: (A) Transformar a la Sociedad en una sociedad por acciones y cambiar su razón social por TI Sparkle Chile SpA, con efecto a contar del día 13 de febrero de 2017; y (B) Fijar el nuevo texto de los estatutos de la Sociedad con efecto a contar del día 13 de febrero de 2017, tras su transformación en un sociedad por acciones y el cambio de su razón social, de los cuales se extracta lo siguiente: Accionistas: (1) TI Sparkle Ireland Telecommunications Limited, con 1.971.454.617 acciones; y (2) Rodrigo Díaz de Valdés Balbontín, con 1 acción. Nombre o razón social: TI Sparkle Chile SpA. Objeto social: La Sociedad tiene por objeto: (1) La adquisición, instalación, realización, y exportación, con cualquier técnica, medio o sistema de plantas y aparatos/equipos, incluyendo redes dedicadas y/o integradas para la ejecución y administración sin limitaciones territoriales de Chile de servicios de telecomunicaciones en red fija y para desarrollar actividades asociadas con estos, incluso realizar proyectos, realizar, administrar, comercializar, exportar y distribuir productos, servicios y sistemas de telecomunicaciones, de informática y electrónica; (2) La prestación y la exportación de servicios de consultoría en las áreas de telecomunicaciones, administración y contabilidad; (3) Gestionar, desarrollar, crear, financiar, proyectar, promover, exportar y administrar toda clase de negocios a fines de o útiles para la realización del objeto social, y, en particular, tomar interés o participar como socios o accionistas en empresas o sociedades dedicadas al giro de telecomunicaciones o negocios afines; y (4) Desarrollar, a nombre propio o de terceros, cualquier clase de, actos y contratos conducentes o complementarios a los fines enunciados anteriormente y, en general, cualquier otra actividad que acuerden los accionistas. Capital social: 5.852.430.960 pesos, dividido en 1.971.454.618 acciones nominativas sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Domicilio: Ciudad de Santiago, sin perjuicio de los domicilios especiales, oficinas, agencias o sucursales que establezca en otros puntos del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 30 de enero de 2016. María Loreto Zaldívar Grass, Notario Suplente.