Nuevo Cobre S.a.

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior PATRICIA VALENTINA MANRÍQUEZ HUERTA, Notario Público, Titular de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo 3076, Oficina 601, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que en Junta Extraordinaria de Accionistas de NUEVO COBRE S.A. (en adelante, la “Sociedad”) celebrada ante mí con fecha de 17 de abril de 2026, cuya acta se redujo a escritura pública ante mí con en esa misma fecha, bajo Repertorio N° 4.935-2026, se acordó modificar los estatutos de la Sociedad en el sentido de aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de USD 45.425.000 dividido en 45.425 acciones, 19.195 de la serie A y 26.230 de la serie B, todas nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la nueva suma de USD 85.425.000 dividido en 114.696 acciones, 48.466 de la serie A y 66.230 de la serie B, todas nominativas y sin valor nominal, aumentándose el capital en la suma de USD 40.000.000, emitiendo al efecto la cantidad de 69.271 acciones, de las cuales 29.271 son de la serie A y 40.000 de la serie B, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas. En consecuencia, se acordó modificar el Artículo Quinto de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 19.221, N° 14.960 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1996. Santiago, 5 de mayo de 2026. Patricia Valentina Manríquez Huerta, Notario Público.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 1 janvier 1996

   La sociedad fue inscrita en el Registro de Comercio de Santiago.

2. Changement de nom· 6 novembre 2023

   Se modificó íntegramente el estatuto y se cambió el nombre de la sociedad a NUEVO COBRE S.A.

Texte officiel de l’extrait

Patricia Valentina Manríquez Huerta, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Avenida Apoquindo N°3076, oficina N°601, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: En Junta Extraordinaria de Accionistas de AGUA DE LA FALDA S.A. (la “Sociedad”), celebrada con fecha 6 de noviembre de 2023, cuya acta fue reducida a escritura pública ante mí con la misma fecha, se acordó modificar los estatutos de la Sociedad, reemplazándolo íntegramente por un texto actualizado y refundido de los mismos, del cual se extracta lo siguiente: Nombre: “NUEVO COBRE S.A.” Domicilio: Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Objeto: El objeto de la Sociedad será: /a/ La exploración, estudio, evaluación, desarrollo, explotación, extracción, tratamiento, beneficio, transporte y comercialización, por cuenta propia o de terceros, de minerales, concentrados, precipitados y barras de cobre y de todos los minerales de base metálica, incluyendo el estaño, zinc, aluminio, plomo, molibdeno y níquel, y otros minerales; /b/ el desarrollo, instalación y explotación de todo tipo de proyectos de infraestructura relacionados o derivados de la explotación de indicados en la letra /a/ anterior, tales como laboratorios, fábricas, industrias, centros de negocio, centros de estudios técnicos, entre otros; /c/ efectuar inversiones de cualquier tipo, ya sea en bienes muebles o inmuebles, materiales o inmateriales, valores, títulos de renta fija o variable, en moneda nacional o extranjera, efectos de comercio, y cualquiera otros bienes, así como la administración, compra, venta y la explotación comercial de dichas inversiones; y respecto de toda clase de títulos de crédito, efectos de comercio, valores negociables, acciones, bonos y valores mobiliarios, todo lo anterior por cuenta propia o de terceros; /d/ explotar concesiones mineras y/o yacimientos mineros propios o ajenos y respecto de cualquier clase de sustancias minerales concesibles; explorar, reconocer; presentar pedimentos y manifestaciones, mensurar, constituir concesiones mineras de exploración y de explotación sobre toda clase de sustancias concesibles; solicitar y tramitar hasta su otorgamiento solicitudes de exploración de aguas subterráneas, solicitar y tramitar hasta su constitución derechos de aprovechamiento de aguas, adquirir a cualquier título derechos de aprovechamiento de aguas; solicitar y constituir servidumbres de cualquier clase y naturaleza sobre terrenos superficiales, ya sea por vía judicial o convencional, y adquirir cualquier otra clase de derechos sobre terrenos superficiales; adquirir a cualquier título yacimientos y/o concesiones mineras; enajenarlos, darlos o recibirlos en arrendamiento o cualquier otra forma de goce; adquirir, enajenar, vender, comercializar, importar o explotar minerales; exportar o importar minerales y productos derivados de minerales, por cuenta propia o ajena; /e/ adquirir, construir, explotar, tomar o dar en arrendamiento a cualquier título plantas de beneficio, fundiciones, puertos e instalaciones anexas, como asimismo desarrollar y gestionar industrias complementarias y secundarias, abastecedoras de materias primas, insumos o servicios, productos de alto valor agregado, relacionados directa o indirectamente con los objetos anteriores; /f/ participar e invertir en cualquier tipo de sociedades comerciales o civiles, concurrir a su constitución, modificación, transformación y disolución; /g/ celebrar contratos de asociación o actuación conjunta con uno o más terceros; y /h/ la ejecución de todo acto o contrato relacionado con el giro y objetos de la sociedad, o de cualquier otro que los accionistas acuerden, y que sean conducentes al mejor cumplimiento de los fines sociales. Duración: Hasta el 31 de diciembre de 2.046, la que será extendida automáticamente por períodos sucesivos de 10 años cada uno a contar del 31 de diciembre de 2.046, a menos que, antes de cualquier renovación, al menos un tercio de los Accionistas Serie A, manifiesten con una anticipación mínima de 180 días, su intención de no proceder a la renovación de la duración de la Sociedad, acompañando una copia de una sentencia judicial o laudo arbitral firme y ejecutoriada que declare que los Accionistas Serie B hayan incumplido sus obligaciones materiales en virtud de los Estatutos o de pactos de accionistas suscritos por todos los accionistas. Capital: El equivalente en moneda nacional de 45.425.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 45.425 acciones, nominativas y sin valor nominal, distribuidas en dos series de acciones denominadas Serie A y Serie B. La Serie A está compuesta por 19.195 acciones preferentes, y la Serie B está compuesta por 26.230 acciones ordinarias. Las acciones Serie A tienen como principales preferencias que ciertas materias necesitarán del voto conforme de dos terceras partes de las acciones Serie A para su aprobación, un derecho de no dilución en ciertos casos, un derecho de canje por acciones Serie B y un derecho a elegir al menos un director de la Sociedad y su respectivo suplente. El capital de la Sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 19.221 Nº 14.960 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1996. Santiago, 8 de noviembre de 2023. Patricia Valentina Manríquez Huerta, Notario Público.-

Historique sociétaire relaté

1. Changement de capital· 25 avril 2022

   Se acuerda aumentar el capital social de 44.237.000 dólares de los Estados Unidos de América a 44.846.000 dólares de los Estados Unidos de América.

2. Autre acte· 1 septembre 2023

   Se celebra Junta Extraordinaria de Accionistas para sanear el vicio formal de nulidad por inscripción y publicación tardía.

3. Autre acte· 20 septembre 2023

   Se reduce a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas.

Texte officiel de l’extrait

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la 8ª Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número 941, local 302, Pasaje Matte, comuna de Santiago, certifica: que, por escritura pública de fecha 20 de septiembre de 2023, otorgada ante mí, repertorio número 14.153/2023, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Agua De La Falda S.A. (la “Sociedad”), celebrada el 1 de septiembre de 2023, en la cual se acordó, entre otras materias, sanear, conforme a la Ley N°19.499, el vicio formal de nulidad consistente en la inscripción y publicación tardía, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes de Santiago y en el Diario Oficial, respectivamente, del extracto de la escritura pública de fecha 5 de julio de 2022, otorgada en la Notaría de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, repertorio número 10.420/2022, a que se redujo acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 25 de abril de 2022, y en la cual se acordó, entre otras materias, aumentar el capital social desde la cantidad de 44.237.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 18.693 acciones Serie A y 25.544 acciones Serie B, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de 44.846.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 18.950 acciones Serie A y 25.896 acciones Serie B, mediante la emisión de 609 nuevas acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 257 son de la Serie A y 352 de la Serie B, y modificar el artículo cuarto y artículo primero transitorio de los estatutos sociales. El extracto referido se inscribió el 22 de agosto de 2023, a fojas 72.693, número 31.345, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2023, y se publicó en el Diario Oficial con fecha 24 de agosto de 2023. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 25 de septiembre de 2023.- Luis Ignacio Manquehual Mery. Notario Titular.-

Texte officiel de l’extrait

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la 8ª Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número 941, local 302, Pasaje Matte, comuna de Santiago, certifica: que, por escritura pública de fecha 7 de julio de 2023, otorgada ante el Notario Suplente don Jean Jacques Dutrey Ossa, repertorio número 10139 /2023, se redujo a escritura pública acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de Agua de la Falda S.A. (la “Sociedad”), celebrada el 9 de junio de 2023, en la cual se acordó, entre otras materias: a) aumentar el capital de la cantidad de 44.846.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 18.950 acciones Serie A y 25.896 acciones Serie B, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de 45.425.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 19.195 acciones Serie A y 26.230 acciones Serie B, mediante la emisión de 579 nuevas acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 245 son Serie A y 334 de la Serie B. b) Reemplazar la primera parte del Artículo Cuarto de los Estatutos de la Sociedad que empieza con la frase “El Capital de la Sociedad es la cantidad de…” y termina con la frase “…veinticinco mil ochocientos noventa y seis de la serie B”, por el siguiente texto: “El capital social de la Sociedad es el equivalente en moneda nacional de 45.425.000 Dólares de los Estados Unidos de América al tipo de cambio observado publicado el día de hoy por el Banco Central de Chile en el Diario Oficial, representado por 45.425 acciones sin valor nominal de igual valor cada una, dividida en 19.195 acciones de la Serie A y 26.230 acciones de la Serie B, íntegramente suscrito y pagado en la forma indicada en los artículos transitorios”. c) Emitir con fecha de escritura extractada 245 acciones de pago Serie A y 334 acciones de pago Serie B, representativas del aumento de capital acordado precedentemente. d) Agregar el siguiente nuevo artículo transitorio “El aumento de capital de la cantidad de 44.846.000 dólares de los Estados Unidos de América a la cantidad de 45.425.000 dólares de los Estados Unidos de América al tipo de cambio observado publicado el día de hoy por el Banco Central de Chile en el Diario Oficial, se suscribe y paga de la siguiente forma: don Jaime San Martín Larenas en representación de Codelco, accionista de la Serie A, suscribe 245 nuevas acciones de la Serie A, que paga en este acto con la suma de 244.686 dólares de los Estados Unidos de América al tipo de cambio observado publicado el día de hoy por el Banco Central de Chile en el Diario Oficial; y don Andrés Guzmán Bosque, en representación de Minera, accionista de la Serie B, suscribe y paga 345 nuevas acciones de la Serie B, que paga en este acto con la suma de 334.315 dólares de los Estados Unidos de América al tipo de cambo observado publicado el día de hoy por el Banco Central de Chile en el Diario Oficial, cantidad que en este acto las partes declaran recibir a conformidad y en dinero efectivo para la Sociedad”. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 21 de agosto de 2023.- Luis Ignacio Manquehual Mery.- Notario Público.-

Historique sociétaire relaté

1. Changement de capital· 25 avril 2022

   La junta acuerda aumentar el capital social de la sociedad

   Agua de la Falda S.A.

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Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la 8ª Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número 941, local 302, Pasaje Matte, comuna de Santiago, certifica: que, por escritura pública de fecha 5 de julio de 2022, otorgada ante mí, repertorio número 10.420/2022, se redujo a escritura pública acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de Agua de la Falda S.A. (la “Sociedad”), celebrada el 25 de abril de 2022, en la cual se acordó, entre otras materias: a) aumentar el capital social de la cantidad de 44.237.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 18.693 acciones Serie A y 25.544 acciones Serie B, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de 44.846.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 18.950 acciones Serie A y 25.896 acciones Serie B, mediante la emisión de 609 nuevas acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 257 son de la Serie A y 352 de la Serie B. b) Reemplazar la primera parte del Artículo Cuarto de los Estatutos de la Sociedad que empieza con la frase “El Capital de la Sociedad es la cantidad de…” y termina con la frase “…veinticinco mil cuarenta de la serie B”, por el siguiente texto: “El capital social de la Sociedad es el equivalente en moneda nacional de 44.846.000 dólares de los Estados Unidos de América al tipo de cambio observado publicado el día de hoy por el Banco Central de Chile en el Diario Oficial, representado por 44.846 acciones sin valor nominal y de igual valor cada una, dividida en 18.950 acciones de la Serie A y 25.896 acciones de la Serie B, íntegramente suscrito y pagado en la forma indicada en los artículos transitorios”. c) Emitir con fecha de escritura extractada 257 acciones de pago Serie A y 352 acciones de pago Serie B, representativas del aumento de capital acordado precedentemente. d) Agregar el siguiente nuevo artículo transitorio “El aumento de capital de la cantidad de 44.237.000 dólares de los Estados Unidos de América a la cantidad de 44.846.000 dólares de los Estados Unidos de América al tipo de cambio observado publicado el día de hoy por el Banco Central de Chile en el Diario Oficial, se suscribe y paga de la siguiente forma: don Rodrigo Barrera Orellana en representación de Codelco, accionista de la Serie A, suscribe 257 nuevas acciones de la Serie A, que paga en este acto con la suma de 257.363 dólares de los Estados Unidos de América al tipo de cambio observado publicado el día de hoy por el Banco Central de Chile en el Diario Oficial; y don Andrés Guzmán Bosque, en representación de Minera, accionista de la Serie B, suscribe y paga 352 nuevas acciones de la Serie B, que paga en este acto con la suma de 351.636 dólares de los Estados Unidos de América al tipo de cambo observado publicado el día de hoy por el Banco Central de Chile en el Diario Oficial, cantidad que en este acto las partes declaran recibir a conformidad y en dinero efectivo para la Sociedad”. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 04 de agosto de 2023.- Luis Ignacio Manquehual Mery.- Notario Público.-

Texte officiel de l’extrait

Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Titular de la Octava Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos Nº 941, Local 302, Pasaje Matte, comuna y ciudad de Santiago, certifico que con fecha 18 de junio de 2021, ante el mi Reemplazante don Juan Cristian Berrios Castro, de mi mismo domicilio, se redujo a Escritura Pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de AGUA DE LA FALDA S.A., celebrada ante mí con fecha 4 de junio del año 2021, en la cual se acordó, aumentar el capital social de 43.780.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 43.780 acciones sin valor nominal de igual valor cada una, a la cantidad de 44.237.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 44.237 acciones sin valor nominal de igual valor cada una, mediante la emisión de 457 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 194 son de la serie A y 263 acciones de la serie B, representativas de la cantidad de 457.000 dólares de los Estados Unidos de América, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas. A raíz de este aumento de capital, se reemplaza la primera parte del Artículo Cuarto de los Estatutos de la Sociedad, que empieza con la frase “El Capital de la Sociedad es la cantidad de…” y termina con la frase “… veinticinco mil cuarenta de la serie B”, por el siguiente texto: “El capital social de la Sociedad es el equivalente en moneda nacional de 44.237.000 dólares de los Estados Unidos de América al tipo de cambio observado publicado el día de hoy por el Banco Central de Chile en el Diario Oficial, representado por 44.237 acciones sin valor nominal de igual valor cada una, dividida en 18.693 acciones de la Serie A y 25.544 acciones de la Serie B”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 30 de junio del año 2021. Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Titular.