Lota Protein S.a.

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 3 mars 2025

   La junta extraordinaria de accionistas acordó transformar LOTA PROTEIN S.A. en una sociedad por acciones.

   TRIPLENINE VEDDE A/S · HANS PETER KOPPERNAES

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior IVÁN TORREALBA ACEVEDO, abogado, Notario Público de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica que: Con fecha 5 de marzo de 2025, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio número 3.230-2025, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de LOTA PROTEIN S.A. (la “Sociedad”), celebrada con fecha 3 de marzo de 2025, en la que TRIPLENINE VEDDE A/S y don HANS PETER KOPPERNAES, accionistas de la Sociedad, acordaron, entre otras materias, transformar la Sociedad desde una sociedad anónima cerrada a una sociedad por acciones bajo el nombre de “LOTA PROTEIN SpA”. En virtud de lo anterior, se acordaron nuevos estatutos sociales de la Sociedad, de los cuales se extracta lo siguiente: “Nombre: “Lota Protein SpA”. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) La captura, caza, cosecha, recolección, cultivo, industria, procesamiento, compra, venta, distribución, comercialización y exportación de recursos hidrobiológicos y de productos derivados de ellos; b) La construcción, operación de barcos pesqueros y la instalación y operación de fábricas y plantas para el procesamiento y conservación de flora y fauna que tengan en el agua su medio normal de vida. c) Promover y celebrar, por cuenta propia y ajena, cualquier acto, contrato o negociación relacionada con actividades industriales, extractivas y comerciales de cualquier naturaleza, pudiendo al efecto producir, fabricar, elaborar, importar, exportar, y en general comercializar a cualquier título toda clase de bienes y productos industriales de cualquier naturaleza, incluyendo los productos del mar, sean estos pesqueros o de otra naturaleza y de cualquiera de sus derivados; d) La adquisición, fabricación. construcción. operación y explotación de barcos y naves de cualquier naturaleza y la instalación y operación de fábricas y plantas para el procesamiento y conservación de flora y fauna que tenga en el agua su medio normal de vida; e) La importación, fabricación, compra, venta, arrendamiento, comercialización, distribución y representación de toda clase de equipos y elementos para el uso de la industria pesquera; f) La prestación de servicios navieros y portuarios, la prestación de servicios de transportes, de distribución y de representación y de cualquier otra naturaleza, giro o denominación, sean nacionales o extranjeras y participación en su administración. g) La prestación de servicios de asesoría y de administración de empresas y la asistencia técnica en general; h) La inversión en todas sus formas, la administración de los bienes en que se invierta y la percepción de sus frutos y participación en sociedades de cualquier naturaleza y objeto; i) La explotación agrícola en todas sus formas; y j) La ejecución de todos los actos, contratos o negocios que digan relación, directa o indirectamente, con los rubros mencionados precedentemente y que los socios de común acuerdo determinen sin limitación de ninguna especie. Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Lota, sin perjuicio de las agencias, sucursales u oficinas que la Sociedad decida establecer en otros puntos del país o en el extranjero. Duración: La duración de la Sociedad será indefinida. Administración: La administración de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderá a TripleNine Vedde A/S. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $6.722.861.013, dividido en 3.922.972 de acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el que se ha suscrito y pagado de la siguiente forma: /i/ TripleNine Vedde A/S, ha suscrito y pagado un total de 3.922.971 acciones, y /ii/ Hans Peter Koppernaes ha suscrito y pagado un total de 1 acción”.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 27 de marzo de 2025.

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior IVÁN TORREALBA ACEVEDO, abogado, Notario Público de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 5 de marzo de 2025, repertorio número 3.229-2025, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionista de LOTA PROTEIN S.A. (la “Absorbente” o la “Sociedad”), celebrada con fecha 3 de marzo de 2025, en la que LOTA VEDDE DOS S.A. (la “Absorbida”) y TRIPLENINE VEDDE A/S, accionistas de la Sociedad, aprobaron, entre otras materias, lo siguiente: 1) Los términos y condiciones de la fusión por incorporación de la Absorbida en la Sociedad, adquiriendo esta última todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones de la Absorbida, como su sucesora y continuadora legal e incorporándose a la Sociedad la totalidad del patrimonio de la Absorbida, la que quedará disuelta de pleno derecho sin necesidad de liquidación, aprobándose, asimismo, los balances de fusión; 2) Cancelar las 4.650.683 acciones que quedan en autocartera de la Sociedad producto de la fusión, disminuyéndose en consecuencia el capital de la Sociedad en la suma de $7.922.590.687; 3) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $6.722.377.210, monto en el que se estimó la contribución efectiva de la Absorbida al capital de la Sociedad, mediante la emisión de 3.922.688 acciones de la Sociedad, de las cuales 3.922.687 acciones serán suscritas por TripleNine Vedde A/S y 1 acción será suscrita por don Hans Peter Koppernaes, en canje de sus acciones en la Absorbida y que pagarán mediante la integración del patrimonio de la Absorbida con ocasión de la fusión. En consecuencia, el capital de la Sociedad asciende a la suma de $6.722.861.013, dividido en 3.922.972 acciones nominativas, de igual valor cada una, todas de una misma y única serie, y sin valor nominal; 4) Modificar los artículos quinto y primero transitorio de la Sociedad, reemplazándolos por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de 6.722.861.013 pesos, dividido en 3.922.972 acciones nominativas, iguales y sin valor nominal, el que se suscribirá y pagará de la forma señalada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es de 6.722.861.013 pesos, dividido en 3.922.972 acciones nominativas, iguales y sin valor nominal, el que se ha suscrito y pagado y suscribirá y pagará de la siguiente forma: Uno) TripleNine Vedde A/S, ha suscrito y pagado con anterioridad al 3 de marzo de 2025, 284 acciones y, suscribirá y pagará, un total de 3.922.687, dentro del plazo de 30 días desde el 3 de marzo de 2025; y Dos) Hans Peter Koppernaes suscribirá y pagará un total de una acción, dentro del plazo de 30 días desde el 3 de marzo de 2025.”; y 5) Aprobar que la fusión surta sus efectos legales a partir del 3 de marzo de 2025, y sus efectos contables a partir del 1 de marzo de 2025. Demás acuerdos, modificaciones y estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de marzo de 2025.