Equinox Chile SpA

Texte officiel de l’extrait

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular, 34ª Notaría Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 1 de junio de 2023, Repertorio N°9.200-2023, ante mí, EQUINOX LOS ANDES SPA, en su calidad de único y actual accionista, modificó la sociedad por acciones denominada EQUINOX CHILE SpA (Rol Único Tributario N° 96.675.670-5; inscrita a Fs. 14.091, N°11.698, Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 1993; en adelante también, la “Sociedad”) en los siguientes términos: /A/ Modificación de las causales de disolución de la Sociedad: Modificó las causales de disolución de la Sociedad, acordando al efecto que se disuelva, de pleno derecho y en el mismo acto, por reunirse todas las acciones en manos de un mismo accionista, así como por las demás causales establecidas por las leyes aplicables. Cuando la disolución se produzca por reunión de todas las acciones en una sola mano, no serán aplicables las formalidades establecidas en el artículo 108 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas; y /B/ Disolución de pleno derecho y absorción de la Sociedad: Como consecuencia de lo anterior, se declaró y se dejó constancia que, a la fecha de la escritura extractada, la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad eran de propiedad del único y actual accionista de la misma, EQUINOX LOS ANDES SpA, por tanto, y de conformidad con lo dispuesto en los estatutos de la Sociedad, la Sociedad se disolvió en el mismo acto y de pleno derecho, con efecto a contar de la fecha de la escritura extractada, esto es, 1 de junio de 2023. De esta forma, la totalidad de los activos, pasivos, patrimonio, derechos y obligaciones de la Sociedad absorbida y disuelta se transfieren a la sociedad absorbente, EQUINOX LOS ANDES SpA, con el contenido al momento de la fusión, sucediendo, por tanto, EQUINOX LOS ANDES SpA a EQUINOX CHILE SpA en todos aquellos derechos, facultades, acciones, excepciones, garantías, obligaciones y deberes transferibles. En consecuencia, EQUINOX LOS ANDES SpA se hizo dueña y titular de todos los bienes y derechos de que era dueña la Sociedad, cualquiera fuera su naturaleza, sean éstos muebles o inmuebles, corporales o incorporales. EQUINOX LOS ANDES SpA declara su responsabilidad por el artículo 69 del Código Tributario.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Certifico que EQUINOX LOS ANDES SpA es el único y actual accionista de EQUINOX CHILE SpA según consta en el registro de accionistas tenido a la vista.- Santiago, 5 de junio de 2023.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular.-

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EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público de la 34ª Notaría Santiago, con domicilio en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2022, repertorio N° 22.402-2022, ante mi Notario Suplente doña Isabel Margarita Peña Lezaeta, ARACORP ASSETS INC., RUT N°59.309.640-8, domiciliada en Avenida Apoquindo 3721, piso 14, Las Condes, Santiago y EQUINOX LOS ANDES SpA, RUT N°77.402.098-5, domiciliada en Isidora Goyenechea 3365, Las Condes, Santiago, modificaron la sociedad EQUINOX CHILE LIMITADA (inscrita a fojas 14.091, número 11.698, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1993; y RUT N°96.675.670-5), transformándola en una sociedad por acciones; y fijándole al efecto un nuevo texto de sus estatutos sociales, de los que se extracta lo siguiente: Nombre: “EQUINOX CHILE SpA”.- Objeto: El objeto de la sociedad será el diseño, manufactura, compra, venta, importación, exportación, comercialización y distribución de artículos deportivos tales como zapatillas, calzados, bolsas y accesorios en general, de uso deportivo profesional y amateur. Para el cumplimiento de su objeto social y desarrollo de su giro, la sociedad podrá ejecutar toda clase de actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios o convenientes para el cumplimiento de tales efectos, pudiendo realizar todas las actividades conexas, complementarias o conducentes a los objetivos expresados.- Domicilio: El domicilio de la sociedad será la parte de la provincia de Santiago sobre la que tenga jurisdicción el Conservador de Comercio de Santiago, sin perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero.- Capital: El capital de la sociedad será la cantidad de $795.166.130, dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado.- Administración: La administración de la sociedad y su representación judicial y extrajudicial corresponderá a ARACORP ASSETS INC., la que podrá actuar por intermedio de sus propios apoderados o de uno o más mandatarios que designe especialmente para este efecto mediante escritura pública de la que deberá tomarse nota al margen la inscripción de la sociedad en el registro de comercio respectivo.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 04 de enero de 2023.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.

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VERÓNICA ISABEL GONZÁLEZ DÁVILA, Notario Público Suplente de la Titular de la 38° Notaría de Santiago, ubicada en Miraflores 178, piso 5, Certifica: que por escritura pública con fecha 17 de agosto de 2022, repertorio 45928-2022, ante mí, NIKE RETAIL B.V. y NIKE INTERNATIONAL LTD., ambas domiciliadas para estos efectos en Orinoco número 90, piso 22, comuna de Las Condes, en su calidad de únicas socias de la sociedad de responsabilidad limitada denominada NIKE DE CHILE LIMITADA /la “Sociedad”/, inscrita a fojas 14.091, número 11.698, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1993, vendieron, cedieron y transfirieron sus derechos sociales a EQUINOX LOS ANDES SpA y ARACORP ASSETS INC., ambas domiciliadas para estos efectos en Avenida Apoquindo número 3.721, piso 14, comuna de Las Condes, adquiriendo la primera el 99% de los derechos sociales de la Sociedad de parte de NIKE RETAIL B.V., y la segunda el 1% restante de los derechos sociales de la Sociedad de parte de NIKE INTERNATIONAL LTD. En razón de lo anterior, EQUINOX LOS ANDES SpA y ARACORP ASSETS INC., pasaron a ser los únicos socios de la sociedad de responsabilidad limitada denominada NIKE DE CHILE LIMITADA, y en tal calidad, modificaron los artículos Segundo, Quinto y Séptimo de sus estatutos sociales, reemplazándolos por los siguientes, respectivamente: “ARTÍCULO SEGUNDO: Razón social. El nombre o razón social de la sociedad será “EQUINOX CHILE LIMITADA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, incluso comerciales, tributarios y bancarios, indistintamente la expresión abreviada de “EQUINOX Chile Ltda.””; “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de setecientos noventa y cinco millones ciento sesenta y seis mil ciento treinta pesos, el que ha sido íntegramente pagado y aportado por los socios en arcas sociales, de la siguiente manera: a/ El socio EQUINOX LOS ANDES SpA con la suma de setecientos ochenta y siete millones doscientos catorce mil cuatrocientos sesenta y nueve pesos, equivalente al noventa y nueve por ciento de los derechos sociales, y b/ El socio ARACORP ASSETS INC., con la suma de siete millones novecientos cincuenta y un mil seiscientos sesenta y un pesos, equivalente al uno por ciento de los derechos sociales.”; y “ARTÍCULO SÉPTIMO: Administración y uso de la razón social. La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderán al socio ARACORP ASSETS Inc., quien la ejercerá con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, y especialmente con las indicadas en la Cláusula Octava siguiente. El administrador ejercerá la administración a través de sus propios apoderados o bien a través de mandatarios designados por escritura pública o instrumento privado cuya firma sea autorizada por notario público y protocolizado en el registro de dicho notario, de los cuales se tomará nota al margen de la inscripción social, lo que no será necesario acreditar ante terceros. En igual forma, se procederá para la sustitución o reemplazo de estos mandatarios o delegados y para la modificación de facultades o revocación de su nombramiento.” La responsabilidad de los socios continúa limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 19 de agosto de 2022.

Historique sociétaire relaté

1. Changement de nom

   Nike Retail B.V. modifica su razón social pasando a denominarse NIKE Retail B.V.

   Nike Retail B.V.

2. Autre acte

   Se hace referencia a la fusión de Nike Chile Holding B.V. con y en NIKE Retail B.V. como antecedente del cálculo de aportes.

   Nike Chile Holding B.V. · NIKE Retail B.V.

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María Pilar Gutiérrez Rivera, Notario Titular de la Décimo Octava Notaría de Santiago, domiciliada en Huérfanos 669, octavo piso, comuna de Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 21 de enero de 2022, bajo el repertorio N° 901/2022, otorgada ante mí, don Diego José Ferrada Walker, en representación de la sociedad Nike International Ltd y en representación de la sociedad Nike Retail B.V., todos domiciliados en Avenida Andrés Bello N° 2.457, piso 19, Providencia, Santiago; en su calidad de únicos socios de NIKE DE CHILE LIMITADA (la "Sociedad"), dejaron constancia que el socio Nike Retail B.V. modificó su razón social pasando a denominarse NIKE Retail B.V.. Como consecuencia de lo anterior, se modificó y reemplazó el Artículo Quinto de los estatutos sociales por los siguientes: "ARTICULO QUINTO: Capital.- El capital de la sociedad es la suma de setecientos noventa y cinco millones ciento sesenta y seis mil ciento treinta pesos, el cual se encuentra íntegramente aportado y enterado en dinero efectivo por los socios en la siguiente forma: a) NIKE Retail B.V., representada en la forma establecida en la comparecencia, con la suma de setecientos ochenta y siete millones doscientos catorce mil cuatrocientos sesenta y nueve pesos, equivalentes al noventa y nueve por ciento del interés social, ya enterados en arcas sociales, en dinero efectivo; y b) NIKE International Ltd., representada en la forma establecida en la comparecencia, con la suma de siete millones novecientos cincuenta y un mil seiscientos sesenta y un pesos, equivalentes al uno por ciento del interés social, ya enterados en arcas sociales, en dinero efectivo. Se deja constancia de que los aportes anteriores han sido calculados en consideración al número de acciones de que era propietario cada uno de los socios en forma inmediatamente previa a la fusión de Nike Chile Holding B.V. con y en NIKE Retail B.V.".La responsabilidad de los socios se limita al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones, constan en escritura extractada. M. P. Gutiérrez R., Notario Titular, Décimo Octava Notaría de Santiago. Santiago, 09 de marzo de 2022.