Inversiones Consolidadas Limitada

Texte officiel de l’extrait

MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente del Titular de la 5° Notaria de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos domiciliados en Gertrudis Echenique N°30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2023, ante mí: Inversiones Salta SpA, domiciliada en calle Enrique Foster Sur número 20, piso 18, comuna de las Condes, Santiago, Erlenberg Chile SpA domiciliada en calle Apoquindo 3885 oficina número 601 Comuna de Las Condes en su calidad de únicos socios de Inversiones Consolidadas Limitada e Inversiones Consolidadas Limitada, en su calidad de única accionista de Inversiones Luisiana SpA y de única accionista de Inversiones Mar Azul SpA, todas con domicilio en calle Enrique Foster Sur número 20, piso 18, comuna de las Condes, Santiago acordaron fusionar Inversiones Consolidadas Limitada, inscrita a fojas 11.997, N°6.428 Registro de Comercio Santiago 1988, por incorporación en ella de Inversiones Luisiana SpA inscrita a fojas 101.824, N°47.107 Registro Comercio Santiago año 2021 e Inversiones Mar Azul SpA inscrita a fojas 28.546 N° 19.691 Registro Comercio Santiago año 2010, donde Inversiones Consolidadas Limitada adquirió todos los activos y asumió todos los pasivos de las dos sociedades fusionadas, siendo absorbidas por la primera y en consecuencia incorporándose a Inversiones Consolidadas Limitada la totalidad del patrimonio de ellas, acordándose por los accionistas, la disolución anticipada de Inversiones Luisiana SpA, y la disolución anticipada de Inversiones Mar Azul SpA, en ambos casos, sin proceso de liquidación, haciéndose cargo Inversiones Consolidadas Limitada de todas las deudas y obligaciones, en su calidad de continuadora legal de Inversiones Luisiana SpA, e Inversiones Mar Azul SpA. No se modificaron los estatutos de Inversiones Consolidadas Limitada en materias extractables. Demas estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 08 de Enero de 2024.- MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente.-

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 29 décembre 2022

   Inversiones Salta SpA se fusionó por incorporación de Inversiones Metan SpA e Inversiones Futuras SpA, absorbió sus patrimonios y continuó como sociedad absorbente.

   Inversiones Salta SpA · Inversiones Metan SpA · Inversiones Futuras SpA

2. Cession de droits· 12 septembre 2023

   Fernanda Luksic Lederer cedió la totalidad de sus derechos sociales a Erlenberg Chile SpA y se retiró de la sociedad.

   Fernanda Luksic Lederer · Erlenberg Chile SpA

Texte officiel de l’extrait

Patricio Raby Benavente, abogado, Notario Público Titular de la 5º Notaría Santiago, con domicilio en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 12 de septiembre de 2023, ante mí, Erlenberg Chile SpA, con domicilio en Apoquindo número 3885, oficina 601, comuna de las Condes, Santiago; Inversiones Salta SpA, con domicilio en Enrique Foster Sur número 20, piso 18, comuna de las Condes, Santiago; y Fernanda Luksic Lederer, con domicilio en Parque España N° 21 Colonia Condesa CP 06100 Alcaldía Cuauhtemoc, Ciudad de México, México, los dos últimos en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad “Inversiones Consolidadas Limitada” (en adelante como la “Sociedad”), la cual se encuentra inscrita a fojas 11.997, número 6.428 en el Registro de Comercio del año 1988, del Conservador de Comercio de Santiago, acordaron modificar los estatutos de la Sociedad en lo siguiente: 1) Dejar constancia que por escritura pública otorgada con fecha 29 de diciembre de 2022 en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, cuyo extracto se inscribió a fojas 6.301, número 2.948 del Registro de Comercio del año 2023 en el Conservador de Comercio de Santiago y fue publicado con fecha 20 de enero de 2023 en el Diario Oficial número 43.456, Inversiones Salta SpA se fusionó con Inversiones Metan SpA e Inversiones Futuras SpA por incorporación de estas últimas que se disolvieron y fueron absorbidas por Inversiones Salta SpA. Como consecuencia de la fusión, Inversiones Salta SpA, como continuadora legal de Inversiones Metan SpA, quien era socia de la Sociedad con un 2,5698% de los derechos sociales, aumentó su participación en la sociedad Inversiones Consolidadas Limitada en el porcentaje de derechos sociales que le correspondía a Inversiones Metan SpA, la que al disolverse dejó de ser socia de la Sociedad. A raíz de lo anterior, el capital de la Sociedad queda en la cantidad de $657.152.893.178, que los socios aportan, según se indica a continuación: /a/ Inversiones Salta SpA aporta la suma de $657.130.382.467, equivalentes al 99,9966% de los derechos sociales; y /b/ Fernanda Luksic Lederer aporta la suma $22.510.711, equivalentes al 0,0034% de los derechos sociales, modificándose el artículo quinto de los estatutos sociales en dicho sentido. 2) Fernanda Luksic Lederer cedió la totalidad de sus derechos en la Sociedad, correspondientes al 0,034% del capital social de Inversiones Consolidadas Limitada, a Erlenberg Chile SpA. De esa manera, la socia Fernanda Luksic Lederer se retiró de la Sociedad y Erlenberg Chile SpA se incorporó como socia a la misma, en calidad de titular del 0,0034% de los derechos sociales de la Sociedad. En razón de lo anterior, el capital de la Sociedad quedó en la cantidad de $657.152.893.178, que los socios aportan, según se indica a continuación: /a/ Inversiones Salta SpA aporta la suma de $657.130.382.467, equivalentes al 99,9966% de los derechos sociales; y /b/ Erlenberg Chile SpA aporta la suma $22.510.711, equivalentes al 0,0034% de los derechos sociales, modificándose el artículo quinto de los estatutos sociales en dicho sentido. La responsabilidad personal de cada socio queda limitada al monto de sus respectivos aportes. En todo lo no modificado, se mantienen plenamente vigentes los Estatutos Sociales de la Sociedad. Demás estipulaciones condiciones y valor de cesión constan en escritura extractada. Santiago, 15 de septiembre de 2023. Patricio Raby Benavente, Notario Público.

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MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente del Titular de la 5° Notaria de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos domiciliados en Gertrudis Echenique N°30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2022, ante mí, Inversiones Salta SpA, Inversiones Metan SpA, ambas con domicilio en calle Enrique Foster Sur número 20, piso 18, comuna de las Condes, Santiago; y Fernanda Luksic Lederer, con domicilio en Parque España N° 21 Colonia Condesa CP 06100 Alcaldía Cuauhtemoc, Ciudad de México, México modificaron los estatutos de la sociedad “Inversiones Consolidadas Limitada” (en adelante como la “Sociedad”), la cual se encuentra inscrita a fojas 11.997, número 6.428 en el Registro de Comercio del año 1988, del Conservador de Comercio de Santiago. La modificación consistió en aumentar el capital de la Sociedad de la suma de $651.817.004.218 a la suma de $657.152.893.178. El aumento en $5.335.888.960, con el acuerdo de todos los socios, se enterará y pagará en la forma indicada en la escritura extractada, dentro del plazo de 3 años contado desde el 28 de diciembre de 2022. El capital de la Sociedad queda en la cantidad de $657.152.893.178, que los socios aportan, según se indica a continuación: /a/ Inversiones Salta SpA aporta la suma de $640.242.908.568, equivalentes al 97,4268% de los derechos sociales, /b/ Inversiones Metan SpA aporta la suma de $16.887.473.899, equivalentes al 2,5698% de los derechos sociales, y /c/ Fernanda Luksic Lederer aporta la suma $22.510.711, equivalentes al 0,0034% de los derechos sociales. La responsabilidad personal de cada socio queda limitada al monto de sus respectivos aportes. En todo lo no modificado, se mantienen plenamente vigentes los Estatutos Sociales de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 11 de Enero de 2023. MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 1 janvier 1988

   Constitución de la sociedad Inversiones Consolidadas Limitada inscrita en el Registro de Comercio de Santiago.

2. Transformation· 26 décembre 2022

   Se aprueba fusión por incorporación de Inversiones Rosario Limitada en Inversiones Consolidadas Limitada y se aumenta el capital social.

   Inversiones Rosario Limitada · Inversiones Salta SpA · Inversiones Metan SpA · Fernanda Luksic Lederer

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MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente del Titular de la 5° Notaria de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos domiciliados en Gertrudis Echenique N°30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 26 de diciembre de 2022, ante mí: Inversiones Salta SpA, Inversiones Metan SpA, ambas con domicilio en calle Enrique Foster Sur número 20, piso 18, comuna de las Condes, Santiago; y Fernanda Luksic Lederer, con domicilio en Parque España N° 21 Colonia Condesa CP 06100 Alcaldía Cuauhtemoc, Ciudad de México, México, modificaron los estatutos de la sociedad “Inversiones Consolidadas Limitada” (en adelante como la “Sociedad”), la cual se encuentra inscrita a fojas 11.997, número 6.428 en el Registro de Comercio del año 1988, del Conservador de Comercio de Santiago. La modificación consistió en: 1) Aprobar fusión por incorporación de Inversiones Rosario Limitada (en adelante “Rosario”) en Inversiones Consolidadas Limitada, donde ésta última adquirirá todos los activos y asumirá todos los pasivos de Rosario, incorporándose a la Sociedad la totalidad del patrimonio y los socios de Rosario, la que se disolverá, haciéndose responsable la Sociedad por los impuestos que pudiere adeudar Rosario de conformidad al artículo 69 del Código Tributario. 2) Se acordó aumentar el capital de la Sociedad de $634.963.847.326, a la cantidad de $651.817.004.218. Este aumento de capital, ascendente a $16.853.156.892 con el acuerdo mutuo de los socios de la Sociedad y de los únicos socios de Rosario, Inversiones Salta SpA e Inversiones Metan SpA, se enteró y pagó en el acto de la escritura extractada, por los socios de Rosario con el aporte de todo el activo y pasivo de Rosario, incorporándose a la Sociedad Inversiones Metan SpA, y aumentando Inversiones Salta SpA sus derechos sociales en la Sociedad. El capital de la Sociedad queda en la cantidad de $651.817.004.218, que los socios aportan, según se indica a continuación: /a/ Inversiones Salta SpA aporta la suma de $634.944.145.474, equivalentes al 97,4114% de los derechos sociales, /b/ Inversiones Metan SpA aporta la suma de $16.850.348.033, equivalentes al 2,5851% de los derechos sociales, y /c/ Fernanda Luksic Lederer aporta la suma $22.510.711, equivalentes al 0,0035% de los derechos sociales. La responsabilidad personal de cada socio queda limitada al monto de sus respectivos aportes. En todo lo no modificado, se mantienen plenamente vigentes los Estatutos Sociales de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 11 de Enero de 2023. MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente.-

Texte officiel de l’extrait

Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, Gertrudis Echenique 30, of 32, Las Condes, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 12 de diciembre de 2022, ante mí, Inversiones Salta SpA con domicilio en calle Enrique Foster Sur número 20, piso 18, comuna de las Condes, Santiago y Fernanda Luksic Lederer, con domicilio en Parque España N° 21 Colonia Condesa CP 06100 Alcaldía Cuauhtemoc, Ciudad de México, México modificaron los estatutos de la sociedad “Inversiones Consolidadas Limitada” (en adelante como la “Sociedad”), la cual se encuentra inscrita a fojas 11.997, número 6.428 en el Registro de Comercio del año 1988, del Conservador de Comercio de Santiago. La modificación consistió en aumentar el capital de la Sociedad de la suma de $616.313.738.041 a la suma de $634.963.847.326. El aumento en $18.650.109.285, con el acuerdo de todos los socios, se enterará y pagará íntegramente por el socio Inversiones Salta SpA, mediante el aporte en dinero y/o en bienes y/o mediante la capitalización de utilidades, dentro del plazo de 3 años contado desde el 12 de diciembre de 2022. El capital de la Sociedad queda en la cantidad de $634.963.847.326 , que los socios aportan , según se indica a continuación: /a/ Inversiones Salta SpA aporta la suma de $634.941.336.615, equivalentes al 99,9965% de los derechos sociales, y /b/ Fernanda Luksic Lederer aporta la suma de 22.510.711 pesos, equivalentes al 0,0035% de los derechos sociales. La responsabilidad personal de cada socio queda limitada al monto de sus respectivos aportes. En todo lo no modificado, se mantienen plenamente vigentes los Estatutos Sociales de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 20 de diciembre de 2022. Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular.

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Gustavo Montero Martí, Notario Público, Reemplazante del Titular de la 48a Notaría de Santiago de don Roberto Cifuentes Allel, con domicilio en Avenida Apoquindo 3076, oficina 601, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, Chile, certifico: que por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2021, repertorio 19.767-2021, (la “Escritura de Saneamiento”), otorgada ante mí, (i) Sergio Manuel Leonidas Díez Arriagada, (ii) Inversiones Díez Limitada, y (iii) Greenwich Inversiones y Asesorías Limitada, todos debidamente representados por María Francisca Salas Claro y domiciliados para estos efectos en Avenida Andrés Bello 2711, piso 19, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, únicos socios de INVERSIONES CONSOLIDADAS LIMITADA (en adelante, la “Sociedad”) concurrieron a sanear, conforme a la ley N°19.499 sobre Saneamiento de los Vicios de Nulidad de Sociedades (en adelante, la “Ley”) la escritura pública de constitución de la Sociedad, otorgada con fecha 20 de diciembre de 2021 en la 48a notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con domicilio en Avenida Apoquindo número 3076, oficina 601, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana, ante el Notario Público Reemplazante Gustavo Montero Marti, bajo el repertorio 19.356-2021 (la “Escritura de Constitución”), cuyo extracto fue inscrito a fojas 101554 número 46970 del Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2021 y publicado en el Diario Oficial con fecha 24 de diciembre de 2021. Mediante la Escritura de Saneamiento se dejó constancia de los errores involuntarios incurridos respecto de la razón social del socio Greenwich Inversiones y Asesorías Limitada, en el sentido de corregir, los siguientes errores involuntarios por haberse intercambiado las palabras de la razón social de dicho socio: (i) En la comparecencia reemplazar la frase “y GREENWICH ASESORIAS E INVERSIONES LIMITADA” por el siguiente texto “y GREENWICH INVERSIONES Y ASESORIAS LIMITADA”. (ii) En la letra b) de la cláusula quinta, reemplazar la frase “b) Greenwich Asesoría e Inversiones Limitada” por el siguiente texto “b) Greenwich Inversiones y Asesorías Limitada”. (iii) En la letra c) del Artículo Primero Transitorio reemplazar la frase “c) Greenwich Asesorías e inversiones Limitada” por el siguiente texto “c) Greenwich Inversiones y Asesorías Limitada”. (iv) En el pie de firma reemplazar la frase “Pp. GREENWICH ASESORÍAS E INVERSIONES LIMITADA” por el siguiente texto “Pp. GREENWICH INVERSIONES Y ASESORÍAS LIMITADA”. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 29 de diciembre de 2021. Gustavo Montero Martí, Notario Reemplazante.-

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GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Reemplazante del Titular de la 48° Notaría Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con oficio en Avenida Apoquindo 3076, Of. 601, Las Condes, certifico que: por escritura pública de fecha 20 de diciembre de 2021, repertorio N°19.356-2021, otorgada ante mí, (i) Sergio Manuel Leonidas Díez Arriagada, (ii) Inversiones Díez Limitada, representada por don Sergio Manuel Leonidas Díez Arriagada y (iii) Greenwich Asesorías e Inversiones Limitada, representada por don Sergio Manuel Leonidas Díez Arriagada, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Punta de Águila cuatro mil tres, comuna de Lo Barnechea, ciudad de Santiago, constituyeron una sociedad de responsabilidad limitada de cuyos estatutos se extracta: Razón social: “Inversiones Consolidadas Limitada”. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto la inversión en todo tipo de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, situados en el extranjero y cuyo precio o rentabilidad se determine en dólares de los Estados Unidos de América, tales como intereses por préstamos en dólares de los Estados Unidos de América, derechos o acciones de sociedades extranjeras cuya moneda funcional sea el dólar de los Estados Unidos de América, o bienes raíces situados en el extranjero; así como la percepción de frutos civiles o naturales de dichas inversiones, su administración, explotación y disposición. Las rentas que perciba la Sociedad tendrán como moneda principal el dólar de Estados Unidos de América y la Sociedad tendrá prohibición de realizar cualquier acto de comercio en una moneda distinta al dólar de Estados Unidos de América. Capital: 1.420.000 dólares equivalentes al día de hoy a 1.236.266.251 pesos, que los socios aportan y se obligan a aportar de la siguiente forma y proporción (i) Sergio Manuel Leonidas Díez Arriagada se obliga a aportar la suma de 20.000 dólares equivalente al día de hoy a 17.412.200 pesos dentro del plazo de 3 años a medida las necesidades sociales lo requieran, equivalente al 1,408% de los derechos sociales, (ii) Greenwich Asesoría e Inversiones Limitada aporta y se obliga a aportar la suma de 1.000.000 dólares equivalente al 70,423% de los derechos sociales, de la siguiente manera: aporta en este acto la totalidad de la inversión que mantiene en Larraín Vial, por la suma de 567.551 dólares equivalentes al día de hoy, conforme a sus respectivos valores tributarios a la suma de 494.115.576 pesos, y conformada por los siguientes instrumentos y monedas (i) con la suma de 176.150 dólares correspondiente a 15.320,4712 cuotas en fondo mutuo Balanceados USLVCAMD-A tomado el 25 de Noviembre de 2019, equivalentes al día de hoy, conforme a su valor tributario a 153.357.952 pesos, (ii) con la suma de 173.726 dólares correspondientes a 4.594 cuotas del Fondo Mutuo Alternativos CFIARESC-E, (FIHMC Ares Special Situations IV) tomado el 21 de noviembre de 2017, equivalentes al día de hoy, conforme a su valor tributario, a la suma de 151.247.593 pesos; (iii) con la suma de 9.219 dólares correspondiente a 323,762 cuotas en fondo mutuo AFTOPORTUA tomado el 9 de Noviembre de 2015, equivalentes al día de hoy, conforme a su valor tributario a 8.026.154 pesos; iv) con la suma de 29.515 dólares correspondiente a 1.080,516 cuotas en fondo mutuo AFTOPORTUA tomado el 7 de Septiembre de 2017, equivalentes al día de hoy, conforme a su valor tributario a 25.696.054 pesos; (v) con la suma de 11.327 dólares correspondiente a 9.579,9019 cuotas en fondo mutuo USLVEEUU-A tomado el 6 de septiembre de 2017, equivalentes al día de hoy, conforme a su valor tributario, a la suma de 9.861.399 pesos; (vi) con la suma de 3.211 dólares correspondiente a 2.648,2356 cuotas en fondo mutuo USLVEEUU-A tomado el 15 de Noviembre de 2017, equivalentes al día de hoy, conforme a su valor tributario, a la suma de 2.795.529 pesos; (vii) con la suma de 15.571 dólares correspondiente a 11.574,9672 cuotas en fondo mutuo USLVEEUU-A tomado el 16 de octubre de 2019, equivalentes al día de hoy, conforme a su valor tributario, a la suma de 13.556.268 pesos; y viii) con la suma de 148.832 dólares que se encuentran en caja, dólares, en Larraín Vial equivalentes al día de hoy a 129.574.627 pesos; y se obliga a aportar la suma de 432.449 dólares equivalentes al día de hoy a 376.494.424 pesos, en el plazo de 3 años a medidas que las necesidades sociales lo requieran;; e (iii) Inversiones Díez Limitada aporta y se obliga a aportar la suma de 400.000 dólares equivalentes al 28,169% de los derechos sociales, de la siguiente manera: aporta en este acto la totalidad de la inversión que mantiene en Larraín Vial, por la suma de 381.470,17 dólares equivalentes al día de hoy, conforme a su valor tributario, a 332.111.795,7 pesos, conformada por los siguientes instrumentos y monedas (i) con la suma de 13.445,49 dólares correspondiente a 629,18 cuotas en fondo mutuo AFBEMLOCUA BFG-EM tomado el 6 de Septiembre de 2017, equivalentes al día de hoy conforme a su valor tributaria a 11.705.778 pesos (ii) con la suma de 183.407,87 dólares correspondiente a 15.951,6897 cuota en Fondo Mutuo USLVCAMD-A LV cuenta activa, tomado el 25 de noviembre de 2019, equivalentes al día de hoy, conforme a su valor tributaria a 159.676.767,7 pesos, (iii) con la suma de 184.616,81 dólares, suma que se encuentra en caja, dólares, en Larraín Vial equivalentes al día de hoy a 160.729.250 pesos; y se obliga a aportar la suma de 18.529,83 dólares equivalentes al día de hoy a 16.132.255,3 pesos, en el plazo de 3 años a medidas que las necesidades sociales lo requieran; Administración, Representación y Uso de Razón Social: La administración, representación y uso de la razón social corresponderá al socio don Sergio Manuel Leonidas Díez Arriagada quien actuando individualmente y anteponiendo su firma la razón social podrán obligar a la sociedad con las más amplias facultades sin limitación alguna, facultades constan en escritura extractada. Duración: 5 años a contar de la fecha de la escritura pública de constitución social, plazo que se entenderá prorrogado automáticamente por períodos iguales y sucesivos de 5 años cada uno, si ninguno de los socios manifestare su voluntad de ponerle término al final del período que estuviere en vigencia, mediante declaración efectuada por escritura pública, que deberá anotarse al margen de la inscripción del extracto de la escritura de constitución de la sociedad en el Registro de Comercio con, a lo menos, 3 meses de anticipación al vencimiento del plazo o prórroga que se encontrare vigente. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de diciembre de 2021.