Unilever Chile Limitada

Texte officiel de l’extrait

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Abogado, Notario Público de la 33ª Notaría de Santiago con oficio en la calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 17 de junio de 2024, con repertorio número 8.821-2024, ante mí, UNILEVER CHILE INVESTMENTS LIMITED, Rol Único Tributario número 59.096.250-3, CHICO-INVEST B.V., Rol Único Tributario número 59.040.640-6, y UNILEVER ASCC AG, Rol Único Tributario número 59.193.920-3, todos domiciliados en Avenida Las Condes 11.000, piso 5, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, en calidad de únicos socios de UNILEVER CHILE LIMITADA, sociedad inscrita a fojas 5.361, número 2.546 del Registro de Comercio de Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1962 (la “Sociedad”), acordaron la disminución del capital de la Sociedad en la cantidad de $86.899.631.606, es decir, desde su monto actual de $119.532.004.072 a la cantidad de $32.632.372.466, con el único y exclusivo fin de absorber las pérdidas acumuladas de la Sociedad. Debido a que la disminución de capital, proporcional a cada socio, se efectuó mediante la absorción de las pérdidas acumuladas de la Sociedad, no existen flujos efectivos a los socios como consecuencia del acuerdo de disminución de capital. Como consecuencia de la disminución de capital antes indicada, los socios acordaron modificar el actual artículo Cuarto de los estatutos de la Sociedad, reemplazándolo íntegramente por el siguiente nuevo: “Cuarto. Capital. El capital de la sociedad es $32.632.372.466, aportado por los socios de la siguiente forma: a) UNILEVER CHILE INVESTMENTS LIMITED, la cantidad de $395.522.016, equivalentes aproximadamente al 1,21205%%, los cuales han sido íntegramente pagados con anterioridad a esta fecha; b) CHICO-INVEST B.V., la cantidad de $32.236.847.720, equivalentes aproximadamente al 98,78794%, los cuales han sido íntegramente pagados con anterioridad a esta fecha; y, c) UNILEVER ASCC AG, la cantidad de $2.730, equivalentes aproximadamente al 0,00001%, los cuales han sido íntegramente pagados con anterioridad a esta fecha.”. En todo lo no modificado por la escritura extractada se mantendrán plenamente vigente las disposiciones de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago a 24 de junio de 2024.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 20 janvier 2019

   Constitución de UNILEVER CHILE LIMITADA.

   UNILEVER CHILE INVESTMENTS LIMITED · CHICO-INVEST B.V.

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FERNANDO SEPÚLVEDA ROSAS, Abogado, Notario Suplente de don JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifico que por escritura pública de fecha 20 de enero de 2019, ante mí, los socios de UNILEVER CHILE LIMITADA, sociedad inscrita a fojas 5.361 número 2.546 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1962, (i) UNILEVER CHILE INVESTMENTS LIMITED, Rol Único Tributario número 59.096.250-3; y, (ii) CHICO-INVEST B.V., Rol Único Tributario número 59.040.740-6, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Carrascal 3.551, Quinta Normal, Región Metropolitana, acordaron lo siguiente: (1) Aprueban la fusión por absorción de la sociedad, en virtud de la cual la sociedad UNILEVER CHILE LIMITADA absorbe a la sociedad UNILEVER CHILE SCC LIMITADA,inscrita a fojas 70.789 número 46.744 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013. La fusión se efectúa sobre la base de los balances de dichas sociedades al 31 de diciembre de 2019. Como consecuencia de lo anterior, la sociedad UNILEVER CHILE SCC LIMITADA, aporta la totalidad de sus activos y pasivos a la sociedad UNILEVER CHILE LIMITADA, quien la sucede en todos sus derechos y obligaciones; (2) Modifican el capital social de UNILEVER CHILE LIMITADA, quedando como sigue: CAPITAL: El capital de la sociedad es de 119.532.004.072 pesos, aportado por los socios de la siguiente forma: a) UNILEVER CHILE INVESTMENTS LIMITED, la cantidad de 1.448.792.585, equivalentes aproximadamente al 1,212105% de los derechos sociales, los cuales han sido íntegramente pagados con anterioridad a esta fecha; b) CHICO-INVEST B.V., la cantidad de 118.083.201.487 pesos, equivalentes aproximadamente al 98,78794% de los derechos sociales, los cuales han sido íntegramente pagados con anterioridad a esta fecha; y, c) UNILEVER ASCC AG, la cantidad de 10.000 pesos, equivalentes aproximadamente al 0,00001 por ciento de los derechos sociales, los cuales han sido íntegramente pagados con anterioridad a esta fecha. Santiago, 12 de febrero de 2020.

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IVAN TORREALBA ACEVEDO, Abogado, Notario Público Titular de la 33 Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos 979, Santiago, certifico: que por escritura pública otorgada de fecha 9 de septiembre de 2019, ante mí, los únicos socios de UNILEVER CHILE LIMITADA, sociedad inscrita a fojas 5.361, número 2.546 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1962 (la “Sociedad”); (i) CHICO INVEST B.V. Rol Único Tributario N° 59.040.640-6; y (ii) UNILEVER CHILE INVESTMENTS LIMITED, Rol Único Tributario N° 59.096.250-3; ambos domiciliados en Carrascal 3551, Quinta Normal, Región Metropolitana; acordaron aumentar el número de directores de la Sociedad a seis miembros y que el Presidente del Directorio tendrá voto dirimente.- En razón de lo anterior, reemplazan íntegramente el artículo sexto de los estatutos sociales, por el siguiente nuevo texto: “SEXTO: Administración, representación y uso de la razón social. La administración, representación de la sociedad como así también el uso de la razón social, corresponderá a los socios, quienes la ejercerán a través de un directorio compuesto por seis miembros, de los cuales cinco directores serán nombrados por el socio CHICO-INVEST B.V. y un director por el socio Unilever Chile Investments Limited. El Directorio deberá nombrar de entre sus miembros al Presidente del Directorio. El Presidente del Directorio tendrá voto dirimente. Los miembros del Directorio podrán ser sustituidos, individual o colectivamente al criterio exclusivo del socio que los hubiera designado. En caso de renuncia o vacancia de un director, éste deberá ser reemplazado por un nuevo director designado por el socio que hubiera designado al director renunciado o vacante y, en el intertanto, el Directorio de Unilever Chile Limitada podrá nombrarle un reemplazante. La designación y revocación de los miembros del Directorio, deberá hacerse por escritura pública, la que deberá inscribirse en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad y anotarse al margen de la inscripción de la escritura de constitución de la sociedad. Las sesiones de Directorio se realizarán en el domicilio social o en el lugar que acuerden todos los directores en forma unánime. Las reuniones de Directorio se constituirán con la asistencia de la mayoría de los directores de la sociedad y sus acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los directores asistentes. El Directorio celebrará sesiones ordinarias a lo menos una vez al año, en las horas y lugares que fije el propio Directorio y no requerirán de citación especial. El Directorio celebrará sesiones extraordinarias cuando las cite especialmente el Presidente, por sí o por indicación de uno o más directores previa calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que esta sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores, caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la reunión sin calificación previa. La citación a sesiones extraordinarias de Directorio se practicará por medio de carta certificada, facsímil o e-mail, enviado a cada uno de los directores, a lo menos con dos días de anticipación a su celebración. La citación no será necesaria para la convocatoria a sesiones de Directorio a las que concurriere la totalidad de los directores de la sociedad. Se entenderá que participan en las sesiones aquellos directores que a pesar de no encontrarse físicamente presentes en la sala, están comunicados simultánea y permanentemente a través de medios tecnológicos que apruebe el Directorio para estos efectos. En este caso, su asistencia y participación en la sesión será certificada bajo la responsabilidad del Presidente, o de quien haga sus veces, y del Secretario del Directorio, haciéndose constar este hecho en el acta que se levante de la misma. Las deliberaciones y decisiones del Directorio constarán en el libro de actas correspondiente, las cuales deberán ser firmadas por los directores que asistan a cada reunión. El acta correspondiente, deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la sesión ordinaria siguiente que se celebre o en la sesión más próxima que se lleve a efecto. El director que desee salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio, deberá hacer constar en el acta su oposición. El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 13 de septiembre de 2019.