Tec Harseim SpA

Texte officiel de l’extrait

Jorge Reyes Bessone, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número 4.886, comuna de San Miguel, certifico que por escritura pública otorgada ante mí, de fecha 5 de septiembre del año 2022, Repertorio N° 5811, comparecen los accionistas de TEC HARSEIM SPA, sociedad inscrita a fojas 20276 número 11215 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1983 (la “Sociedad”), (i) INVERSIONES DOMINIQUE HARSEIM STAHR SpA, Rol Único Tributario número 76.255.744-4 representada por DOMINIQUE HARSEIM STAHR C.I. 13.435.213-2; (ii) INVERSIONES H.O. LIMITADA, Rol Único Tributario número 76.246.681-3 representada por CARLOS RAMON HARSEIM HEIN C.I. 5.894.640-0; (iii) INVERSIONES PLUS FAMILY SpA, Rol Único Tributario número 76.243.252-8 representada por ERIC GUILLERMO HARSEIM HEIN C.I. 5.894.580-3; (iv) INVERSIONES PIBER FAMILY SpA, Rol Único Tributario número 76.253.972-1 representada por BERNARDO HARSEIM HEIN C.I. 4.773.673-0; (v) APOLO FAMILY SpA, Rol Único Tributario número 76.253.978-0 representada por JEAN PAUL HARSEIM CANDIA C.I. 12.404.180-5; (vi) INVERSIONES APOLO LIMITADA, Rol Único Tributario número 78.176.860-k representada por JEAN PAUL HARSEIM CANDIA, previamente individualizado; (vii) INVERSIONES PIBER LIMITADA, Rol Único Tributario número 78.197.790-K representada por BERNARDO HARSEIM HEIN, previamente individualizado; y (viii) INVERSIONES VEROUSHKA UNO LIMITADA, Rol Único Tributario número 76.975.780-5, representada por DOMINIQUE HARSEIM STAHR, previamente individualizada, todos ellos domiciliados para estos efectos Avenida Las Condes número 9.792, oficina 801, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana, quienes modificaron los estatutos de TEC HARSEIM SpA, en la siguiente forma: Se acuerda reformar el artículo Décimo de los estatutos sociales, referente a la administración, indicando que la sociedad será administrada por un directorio compuesto por cinco miembros titulares y cinco suplentes, quienes podrán o no ser accionistas; Reformar el artículo Décimo Primero de los estatutos sociales, estableciéndose que las sesiones del directorio serán ordinarias y extraordinarias, como también e insertar nuevos artículos en los estatutos sociales, con la finalidad de regular en los mismos el funcionamiento del Directorio como órgano de administración de la Sociedad, en reemplazo de la administración por medio de administradores. En consecuencia, modifican el artículo Décimo y Décimo Primero de los estatutos sociales, sustituyéndolo por el texto propuesto en la escritura que se extracta. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. San Miguel, 09 de septiembre de 2022.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 26 décembre 1983

   TEC HARSEIM LIMITADA fue constituida por escritura pública.

2. Cession de droits· 18 décembre 2017

   INMOBILIARIA E INVERSIONES ALCON LIMITADA cede el 6% de sus derechos sociales a varias sociedades del grupo Harseim.

   INMOBILIARIA E INVERSIONES ALCON LIMITADA · INVERSIONES PLUS FAMILY SpA · INVERSIONES PIBER FAMILY SpA · INVERSIONES DOMINIQUE HARSEIM STARH SpA · INVERSIONES H.O. LIMITADA · APOLO FAMILY SpA

3. Changement de capital· 18 décembre 2017

   Se modifica el capital social a $1.300.000.000 y se actualiza la composición de los aportes.

   TEC HARSEIM LIMITADA

Texte officiel de l’extrait

KARINA FLORES MUÑOZ, Abogado, Notario Suplente de don ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, Ahumada 312, of. 236, comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 18 de diciembre de 2017, ante el Notario Titular Andres Felipe Rieutord Alvarado, don BERNARDO HARSEIM HEIN C.I. 4.773.673-0; ENRIQUE JOSE HARSEIM HEIN C.I. 5.020.573-8; ERIC GUILLERMO HARSEIM HEIN C.I. 5.894.580-3; ALEX JUAN HARSEIM HEIN C.I. 5.894.646-K; CARLOS RAMÓN HARSEIM HEIN C.I. 5.894.640-0; INMOBILIARIA E INVERSIONES ALCON LIMITADA, Rol Único Tributario número 78.341.910-6, representada por ALFONSO DE IRUARRIZAGA HOCES DE LA GUARDIA C.I. 7.266.680-1; INVERSIONES DOMINIQUE HARSEIM STARH SpA, Rol Único Tributario número 76.255.744-4, representada por don ALEX JUAN HARSEIM HEIN, previamente individualizado; INVERSIONES H.O. LIMITADA, Rol Único Tributario número 76.246.681-3, representada por CARLOS RAMÓN HARSEIM HEIN, previamente individualizado; INVERSIONES PLUS FAMILY SpA, Rol Único Tributario número 76.243.252-8, representada por ERIC GUILLERMO HARSEIM HEIN, previamente individualizado; INVERSIONES PIBER FAMILY SpA, Rol Único Tributario número 76.253.972-1, representada por BERNARDO HARSEIM HEIN, previamente individualizado; APOLO FAMILY SpA, Rol Único Tributario número 76.253.978-0, representada por JEAN PAUL HARSEIM CANDIA, C.I. 12.404.180-5; INVERSIONES APOLO LIMITADA, Rol Único Tributario número 78.176.860-K, representada por JEAN PAUL HARSEIM CANDIA, previamente individualizado; INVERSIONES PIBER LIMITADA, Rol Único Tributario número 78.197.790-K, representada por BERNARDO HARSEIM HEIN, previamente individualizado; e INVERSIONES VEROUSHKA UNO LIMITADA, Rol Único Tributario número 76.975.780-5, representada por ALEX JUAN HARSEIM HEIN, previamente individualizado; todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Avenida Las Condes N°9.792, Oficina N°801, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; socios de TEC HARSEIM LIMITADA, constituida mediante escritura pública de fecha 26/12/1983, otorgada en la Notaría de Santiago de don Enrique Morgan Torres, calle Agustinas N°1111, Santiago, cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, a Fojas 20.276 N°11.215 del año 1983; acordaron modificar los estatutos sociales de la siguiente manera: (1) INMOBILIARIA E INVERSIONES ALCON LIMITADA vende, cede y transfiere el 6% de los derechos sociales de los que es titular en TEC HARSEIM LIMITADA, en la siguiente proporción: a) A la sociedad INVERSIONES PLUS FAMILY SpA un 1,2% de los derechos sociales quien, debidamente representada, acepta y adquiere en este acto el referido 1,2% de los derechos sociales. b) A la sociedad INVERSIONES PIBER FAMILY SpA un 1,2% de los derechos sociales quien, debidamente representada, acepta y adquiere en este acto el referido 1,2% de los derechos sociales. c) A la sociedad INVERSIONES DOMINIQUE HARSEIM STARH SpA un 1,2% de los derechos sociales quien, debidamente representada, acepta y adquiere en este acto el referido 1,2% de los derechos sociales. d) A la sociedad INVERSIONES H.O. LIMITADA un 1,2% de los derechos sociales quien, debidamente representada, acepta y adquiere en este acto el referido 1,2% de los derechos sociales. e) A la sociedad APOLO FAMILY SpA un 1,2% de los derechos sociales quien, debidamente representada, acepta y adquiere en este acto el referido 1,2% de los derechos sociales. (2) El precio de la cesión de derechos indicada precedentemente es la cantidad única, total y definitiva de $780.000.000, que se paga de la siguiente forma: a) INVERSIONES PLUS FAMILY SpA paga por el 1,2% de los derechos sociales, la suma total de $156.000.000, de la siguiente manera: a.1) $109.200.000 en este acto, en dinero al contado, a INMOBILIARIA E INVERSIONES ALCON LIMITADA, quien declara recibir a su entera satisfacción la suma de $109.200.000, y a.2) Pagará el saldo del precio, ascendente a la suma de $46.800.000, dentro del plazo máximo de un año, a contar de esta fecha, sin intereses, debidamente reajustado de acuerdo a la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor a completa satisfacción de INMOBILIARIA E INVERSIONES ALCON LIMITADA; b) INVERSIONES PIBER FAMILY SpA paga por el 1,2% de los derechos sociales, la suma total de $156.000.000, de la siguiente manera: b.1) $109.200.000 en este acto, en dinero al contado, a INMOBILIARIA E INVERSIONES ALCON LIMITADA, quien declara recibir a su entera satisfacción la suma de $109.200.000, y b.2) Pagará el saldo del precio, ascendente a la suma de $46.800.000, dentro del plazo máximo de un año, a contar de esta fecha, sin intereses, debidamente reajustado de acuerdo a la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor a completa satisfacción de INMOBILIARIA E INVERSIONES ALCON LIMITADA; c) INVERSIONES DOMINIQUE HARSEIM STARH SpA paga por el 1,2% de los derechos sociales, la suma total de $156.000.000, de la siguiente manera: c.1) $109.200.000 en este acto, en dinero al contado, a INMOBILIARIA E INVERSIONES ALCON LIMITADA, quien declara recibir a su entera satisfacción la suma de $109.200.000, y c.2) Pagará el saldo del precio, ascendente a la suma de $46.800.000, dentro del plazo máximo de un año, a contar de esta fecha, sin intereses, debidamente reajustado de acuerdo a la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor a completa satisfacción de INMOBILIARIA E INVERSIONES ALCON LIMITADA; d) INVERSIONES H.O. LIMITADA paga por el 1,2% de los derechos sociales, la suma total de $156.000.000, de la siguiente manera: d.1) $109.200.000 en este acto, en dinero al contado, a INMOBILIARIA E INVERSIONES ALCON LIMITADA, quien declara recibir a su entera satisfacción la suma de $109.200.000, y d.2) Pagará el saldo del precio, ascendente a la suma de $46.800.000, dentro del plazo máximo de un año, a contar de esta fecha, sin intereses, debidamente reajustado de acuerdo a la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor a completa satisfacción de INMOBILIARIA E INVERSIONES ALCON LIMITADA; e) APOLO FAMILY SpA paga por el 1,2% de los derechos sociales, la suma total de $156.000.000, de la siguiente manera: e.1) $109.200.000 en este acto, en dinero al contado, a INMOBILIARIA E INVERSIONES ALCON LIMITADA, quien declara recibir a su entera satisfacción la suma de $109.200.000, y e.2) Pagará el saldo del precio, ascendente a la suma de $46.800.000, dentro del plazo máximo de un año, a contar de esta fecha, sin intereses, debidamente reajustado de acuerdo a la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor a completa satisfacción de INMOBILIARIA E INVERSIONES ALCON LIMITADA. (3) Nueva composición societaria. Como consecuencia de la modificación antes expresada, quedan como únicos socios de TEC HARSEIM LIMITADA con las participaciones sociales que a continuación se indican: a) Bernardo Harseim Hein, con aproximadamente un 0,1% de los derechos sociales, equivalentes a un $1.300.000. b) Enrique José Harseim Hein, con aproximadamente un 0,1% de los derechos sociales, equivalentes a un $1.300.000. c) Eric Guillermo Harseim Hein, con aproximadamente un 0,1% de los derechos sociales, equivalentes a un $1.300.000. d) Alex Juan Harseim Hein, con aproximadamente un 0,1% de los derechos sociales, equivalentes a un $1.300.000. e) Carlos Ramón Harseim Hein, con aproximadamente un 0,1% de los derechos sociales, equivalentes a un $1.300.000. f) Inmobiliaria e Inversiones Alcon Limitada, con aproximadamente un 4% de los derechos sociales, equivalentes a $52.000.000. g) Inversiones Dominique Harseim Starh SpA, con aproximadamente un 17,768% de los derechos sociales, equivalentes a $230.984.000. h) Inversiones H.O. Limitada, con aproximadamente un 19,1% de los derechos sociales, equivalentes a $248.300.000. i) Inversiones Plus Family SpA, con aproximadamente un 19,1% de los derechos sociales, equivalentes a $248.300.000. j) Inversiones Piber Family SpA, con aproximadamente un 17,768% de los derechos sociales, equivalentes a $230.984.000. k) Apolo Family SpA, con aproximadamente un 17,768% de los derechos sociales, equivalentes a $230.984.000. l) Inversiones Apolo Limitada, con aproximadamente un 1,332% de los derechos sociales, equivalentes a $17.316.000. m) Inversiones Piber Limitada, con aproximadamente un 1,332% de los derechos sociales, equivalentes a $17.316.000. n) Inversiones Veroushka Uno Limitada, con aproximadamente un 1,332% de los derechos sociales, equivalentes a $17.316.000. (4) Modificación de estatutos. Como consecuencia de la transferencia de derechos sociales antes expresada, las partes comparecientes acuerdan modificar el Artículo Quinto de los estatutos sociales reemplazándolo por el siguiente: “Artículo Quinto. El capital de la sociedad es la suma de $1.300.000.000, íntegramente aportado y pagado por los socios con anterioridad a esta fecha, en parte con dinero ya cancelado a la fecha, por un monto de $10.000.000, en parte con la capitalización de créditos en contra de la sociedad, por un monto de $156.296.690, en parte con la capitalización de revalorizaciones del capital propio, por un monto de $440.057.186, y en parte mediante la capitalización de utilidades acumuladas, por un monto de $693.646.124, capital que los socios aportan de la siguiente manera: a) INVERSIONES DOMINIQUE HARSEIM STARH SpA la suma de $230.984.000, ya ingresados en arcas sociales, que representan un 17,768% del haber social; b) INVERSIONES PLUS FAMILY SpA, la suma de $248.300.000, ya ingresados en arcas sociales, que representan un 19,1% del haber social; c) APOLO FAMILY SpA, la suma de $230.984.000, ya ingresados en arcas sociales, que representan un 17,768% del haber social; d) INVERSIONES H.O. LIMITADA, la suma de $248.300.000, ya ingresados en arcas sociales, que representan un 19,1% del haber social; e) INVERSIONES PIBER FAMILY SpA, la suma de $230.984.000, ya ingresados en arcas sociales, que representan un 17,768% del haber social; f) ALEX HARSEIM HEIN, la suma de un $1.300.000, ya ingresados en arcas sociales, que representan un 0,1% del haber social; g) ERIC HARSEIM HEIN, la suma de un $1.300.000, ya ingresados en arcas sociales, que representan un 0,1% del haber social; h) ENRIQUE HARSEIM HEIN, la suma de un $1.300.000, ya ingresados en arcas sociales, que representan un 0,1% del haber social; i) CARLOS HARSEIM HEIN, la suma de un $1.300.000, ya ingresados en arcas sociales, que representan un 0,1% del haber social; j) BERNARDO HARSEIM HEIN, la suma de un $1.300.000, ya ingresados en arcas sociales, que representan un 0,1% del haber social; k) INMOBILIARIA E INVERSIONES ALCON LIMITADA, la suma de $52.000.000, ya ingresados en arcas sociales, que representan un 4% del haber social; l) INVERSIONES VEROUSHKA UNO LIMITADA, la suma de $17.316.000, ya ingresados en arcas sociales, que representan un 1,332% del haber social; m) INVERSIONES PIBER LIMITADA, la suma de $17.316.000, ya ingresados en arcas sociales, que representan un 1,332% del haber social; n) INVERSIONES APOLO LIMITADA, la suma de $17.316.000, ya ingresados en arcas sociales, que representan un 1,332% del haber social”.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 29 de diciembre de 2017.-

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 26 décembre 1983

   Se constituyó TEC HARSEIM LIMITADA.

2. Transformation· 20 décembre 2017

   Los socios transforman TEC HARSEIM LIMITADA en TEC HARSEIM SpA y aprueban sus estatutos.

   BERNARDO HARSEIM HEIN · ENRIQUE JOSE HARSEIM HEIN · ERIC GUILLERMO HARSEIM HEIN · ALEX JUAN HARSEIM HEIN · CARLOS RAMÓN HARSEIM HEIN

Texte officiel de l’extrait

KARINA FLORES MUÑOZ, Abogado, Notario Suplente de don ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, Ahumada 312, of. 236, comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 20 de diciembre de 2017, ante el Notario Titular Andres Felipe Rieutord Alvarado, don BERNARDO HARSEIM HEIN C.I. 4.773.673-0; ENRIQUE JOSE HARSEIM HEIN C.I. 5.020.573-8; ERIC GUILLERMO HARSEIM HEIN C.I. 5.894.580-3; ALEX JUAN HARSEIM HEIN C.I. 5.894.646-K; CARLOS RAMÓN HARSEIM HEIN C.I. 5.894.640-0; INMOBILIARIA E INVERSIONES ALCON LIMITADA, Rol Único Tributario número 78.341.910-6, representada por ALFONSO DE IRUARRIZAGA HOCES DE LA GUARDIA C.I. 7.266.680-1; INVERSIONES DOMINIQUE HARSEIM STARH SpA, Rol Único Tributario número 76.255.744-4, representada por don ALEX JUAN HARSEIM HEIN, previamente individualizado; INVERSIONES H.O. LIMITADA, Rol Único Tributario número 76.246.681-3, representada por CARLOS RAMÓN HARSEIM HEIN, previamente individualizado; INVERSIONES PLUS FAMILY SpA, Rol Único Tributario número 76.243.252-8, representada por ERIC GUILLERMO HARSEIM HEIN, previamente individualizado; INVERSIONES PIBER FAMILY SpA, Rol Único Tributario número 76.253.972-1, representada por BERNARDO HARSEIM HEIN, previamente individualizado; APOLO FAMILY SpA, Rol Único Tributario número 76.253.978-0, representada por JEAN PAUL HARSEIM CANDIA, C.I. 12.404.180-5; INVERSIONES APOLO LIMITADA, Rol Único Tributario número 78.176.860-K, representada por JEAN PAUL HARSEIM CANDIA, previamente individualizado; INVERSIONES PIBER LIMITADA, Rol Único Tributario número 78.197.790-K, representada por BERNARDO HARSEIM HEIN, previamente individualizado; e INVERSIONES VEROUSHKA UNO LIMITADA, Rol Único Tributario número 76.975.780-5, representada por ALEX JUAN HARSEIM HEIN, previamente individualizado; todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Avenida Las Condes N°9.792, Oficina N°801, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; únicos socios de TEC HARSEIM LIMITADA, constituida mediante escritura pública de fecha 26/12/1983, otorgada en la Notaría de Santiago de don Enrique Morgan Torres, calle Agustinas N°1111, Santiago, cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, a Fojas 20.276 N°11.215 del año 1983; 1) Transformaron TEC HARSEIM LIMITADA en sociedad por acciones con la siguiente razón social Nombre: TEC HARSEIM SpA. Únicos accionistas BERNARDO HARSEIM HEIN C.I. 4.773.673-0; ENRIQUE JOSE HARSEIM HEIN C.I. 5.020.573-8; ERIC GUILLERMO HARSEIM HEIN C.I. 5.894.580-3; ALEX JUAN HARSEIM HEIN C.I. 5.894.646-K; CARLOS RAMÓN HARSEIM HEIN C.I. 5.894.640-0; INMOBILIARIA E INVERSIONES ALCON LIMITADA, RUT 78.341.910-6; INVERSIONES DOMINIQUE HARSEIM STARH SpA, RUT 76.255.744-4; INVERSIONES H.O. LIMITADA, RUT 76.246.681-3; INVERSIONES PLUS FAMILY SpA, RUT 76.243.252-8; INVERSIONES PIBER FAMILY SpA, RUT 76.253.972-1; APOLO FAMILY SpA, RUT 76.253.978-0; INVERSIONES APOLO LIMITADA, RUT 78.176.860-K; INVERSIONES PIBER LIMITADA, RUT 78.197.790-K; e INVERSIONES VEROUSHKA UNO LIMITADA, RUT 76.975.780-5. 2) Se aprobaron los estatutos de “Tec Harseim SpA”. Nombre: TEC HARSEIM SpA. Domicilio: Ciudad de Santiago, sin perjuicio que podrá establecer oficinas, filiales, agencias o sucursales en otros lugares del país o en el extranjero. Objeto: La importación, exportación, fabricación y comercialización de productos de recreación, deportivos, de defensa y otros afines, y de repuestos e insumos destinados a ellos o que le sean complementarios; y en general, cualquier actividad relacionada directa o indirectamente con las anteriores y todas las demás actividades que los accionistas acuerden realizar. Duración: Indefinida. Capital: $1.300.000.000 dividido en 1.300.000 acciones todas ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a este acto en la siguiente proporción: a) INVERSIONES DOMINIQUE HARSEIM STARH SpA, 230.984 acciones, equivalentes a la cantidad de $230.984.000. b) INVERSIONES PLUS FAMILY SpA, 248.300 acciones, equivalentes a la cantidad de $248.300.000. c) APOLO FAMILY SpA, 230.984 acciones, equivalentes a la cantidad de $230.984.000. d) INVERSIONES H.O. LIMITADA, 248.300 acciones, equivalentes a la cantidad de $248.300.000. e) INVERSIONES PIBER FAMILY SpA, 230.984 acciones, equivalentes a la cantidad de $230.984.000. f) ALEX HARSEIM HEIN, 1.300 acciones, equivalentes a la cantidad de $1.300.000. g) ERIC HARSEIM HEIN, 1.300 acciones, equivalentes a la cantidad de $1.300.000. h) ENRIQUE HARSEIM HEIN, 1.300 acciones, equivalentes a la cantidad de $1.300.000. i) CARLOS HARSEIM HEIN, 1.300 acciones, equivalentes a la cantidad de $1.300.000. j) BERNARDO HARSEIM HEIN, 1.300 acciones, equivalentes a la cantidad de $1.300.000. k) INMOBILIARIA E INVERSIONES ALCON LIMITADA, 52.000 acciones, equivalentes a la cantidad de $52.000.000. l) INVERSIONES VEROUSHKA UNO LIMITADA, 17.316 acciones, equivalente a la cantidad $17.316.000. m) INVERSIONES PIBER LIMITADA, 17.316 acciones, equivalente a la cantidad $17.316.000. n) INVERSIONES APOLO LIMITADA, 17.316 acciones, equivalente a la cantidad $17.316.000. Administración: BERNARDO HARSEIM HEIN, ENRIQUE JOSÉ HARSEIM HEIN, ERIC GUILLERMO HARSEIM HEIN, ALEX JUAN HARSEIM HEIN, CARLOS RAMÓN HARSEIM HEIN, y ALFONSO DE IRUARRIZAGA HOCES DE LA GUARDIA, dos cualesquiera de ellos conjuntamente y anteponiendo a sus respectivos nombres la razón social.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 29 de diciembre de 2017.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 26 décembre 1983

   TEC HARSEIM LIMITADA fue constituida por escritura pública de 26/12/1983.

2. Autre acte

   Se modifica el artículo octavo sobre administración y uso de la razón social.

   BERNARDO HARSEIM HEIN · ENRIQUE JOSÉ HARSEIM HEIN · ERIC GUILLERMO HARSEIM HEIN · ALEX JUAN HARSEIM HEIN · CARLOS RAMÓN HARSEIM HEIN · ALFONSO DE IRUARRIZAGA HOCES DE LA GUARDIA

Texte officiel de l’extrait

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, Ahumada 312, of. 236, comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 20 de noviembre de 2017, ante mí, don BERNARDO HARSEIM HEIN C.I. 4.773.673-0; ENRIQUE JOSE HARSEIM HEIN C.I. 5.020.573-8; ERIC GUILLERMO HARSEIM HEIN C.I. 5.894.580-3; ALEX JUAN HARSEIM HEIN C.I. 5.894.646-K; CARLOS RAMÓN HARSEIM HEIN C.I. 5.894.640-0; INMOBILIARIA E INVERSIONES ALCON LIMITADA, Rol Único Tributario número 78.341.910-6, representada por ALFONSO DE IRUARRIZAGA HOCES DE LA GUARDIA C.I. 7.266.680-1; INVERSIONES DOMINIQUE HARSEIM STARH SpA, Rol Único Tributario número 76.255.744-4, representada por don ALEX JUAN HARSEIM HEIN, previamente individualizado; INVERSIONES H.O. LIMITADA, Rol Único Tributario número 76.246.681-3, representada por CARLOS RAMÓN HARSEIM HEIN, previamente individualizado; INVERSIONES PLUS FAMILY SpA, Rol Único Tributario número 76.243.252-8, representada por ERIC GUILLERMO HARSEIM HEIN, previamente individualizado; INVERSIONES PIBER FAMILY SpA, Rol Único Tributario número 76.253.972-1, representada por BERNARDO HARSEIM HEIN, previamente individualizado; APOLO FAMILY SpA, Rol Único Tributario número 76.253.978-0, representada por JEAN PAUL HARSEIM CANDIA, C.I. 12.404.180-5; INVERSIONES APOLO LIMITADA, Rol Único Tributario número 78.176.860-K, representada por JEAN PAUL HARSEIM CANDIA, previamente individualizado; INVERSIONES PIBER LIMITADA, Rol Único Tributario número 78.197.790-K, representada por BERNARDO HARSEIM HEIN, previamente individualizado; e INVERSIONES VEROUSHKA UNO LIMITADA, Rol Único Tributario número 76.975.780-5, representada por ALEX JUAN HARSEIM HEIN, previamente individualizado; todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Avenida Las Condes N°9.792, Oficina N°801, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; socios de TEC HARSEIM LIMITADA, constituida mediante escritura pública de fecha 26/12/1983, otorgada en la Notaría de Santiago de don Enrique Morgan Torres, calle Agustinas N°1111, Santiago, cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, a Fojas 20.276 N°11.215 del año 1983; acordaron modificar el artículo Octavo de los estatutos sociales quedando como sigue: “Artículo Octavo: La administración y el uso de la razón social corresponderá a don BERNARDO HARSEIM HEIN, a don ENRIQUE JOSÉ HARSEIM HEIN, a don ERIC GUILLERMO HARSEIM HEIN, a don ALEX JUAN HARSEIM HEIN, a don CARLOS RAMÓN HARSEIM HEIN, y a don ALFONSO DE IRUARRIZAGA HOCES DE LA GUARDIA, quienes actuando dos cualesquiera de ellos conjuntamente y anteponiendo a sus respectivos nombres la razón social, podrán obrar en nombre y representación de la Sociedad, con las más amplias facultades, pudiendo obligarla en toda clase de actos y sin que la enumeración siguiente sea taxativa, quedan especialmente facultados para: (a) Ejecutar con las más amplias facultades todo tipo de actos, contratos y convenciones y adoptar todos los acuerdos relativos al giro social, sea que recaigan sobre toda clase de bienes, corporales o incorporales, muebles o inmuebles; al efecto, podrá celebrarlos, modificarlos, dejarlos sin efecto, desahuciarlos, anularlos, resciliarlos, rescindirlos, prorrogarlos, disolverlos, renovarlos, revocarlos, renunciarlos y terminarlos y en general, ejercer y/o renunciar todos los derechos y acciones que de ellos emanen; sean éstos nominados o innominados, reales, solemnes o consensuales, definitivos o preparatorios; (b) Adquirir, comprar, vender, enajenar y transferir, a cualquier título, permutar, gravar, entregar y tomar en arrendamiento, comodato, depósito o concesión, ceder en goce, administración o explotación o en cualquier otra forma de goce temporal, toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales o derechos sobre éstos; constituir sobre ellos todo tipo de derechos reales, principales o de garantía; (c) Gravar a cualquier título toda clase de bienes inmuebles, sociales o de terceros, corporales e incorporales, sea para garantizar obligaciones sociales o de otra persona; y en especial, dar y recibir bienes raíces en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general, posponerla, alzarla, dividirla y servirla; gravar bienes raíces sociales o de terceros con avíos, servidumbres, prohibiciones, derechos de uso, usufructo o habitación u otras garantías reales, y limitar éstas, sea que se encuentre extinguida o no la obligación caucionada; (d) Dar y recibir en prenda de cualquier naturaleza toda clase de bienes muebles, sean acciones, bonos, valores mobiliarios, debentures, títulos de crédito, de inversión o de deuda, derechos y demás bienes corporales o incorporales; posponerlas, cancelarlas y servirlas, sea para garantizar obligaciones sociales o de otra persona; (e) Aceptar o constituir en favor de la Sociedad toda clase de garantías reales o personales, sin exclusión alguna; constituir al poderdante en aval, fiador y codeudor solidario de toda clase de obligaciones para con bancos u otras instituciones de crédito o con particulares, y para otorgar otras garantías personales por esas mismas obligaciones; alzar, dividir, posponer y limitar estas garantías; constituir gravámenes de cualquier naturaleza para garantizar saldos de precio sobre los bienes que se adquieran o enajenen. Podrán también constituirse las garantías antes mencionadas para asegurar el cumplimiento de obligaciones de terceros, pero en dicho caso deberá contarse con la aprobación de todos los accionistas; (f) Operar en forma amplia en el mercado de capitales y de inversión; adquirir y vender derechos en fondos mutuos de cualquier tipo; comprar, vender y negociar en cualquier forma pagarés, letras de cambio y otras libranzas, valores hipotecarios reajustables, derechos, valores mobiliarios, acciones, debentures, bonos, efectos de comercio públicos o privados, títulos de crédito, de deuda o inversión u otros, sean nominativos, a la orden o al portador, sean emitidos por el Estado o por particulares nacionales o extranjeros; en general, realizar con amplias facultades toda clase de operaciones con documentos sean o no mercantiles; (g) Convenir cláusulas penales, estimaciones de perjuicios y/o multas en favor o en contra de la Sociedad; acordar y aceptar condiciones, plazos u otras modalidades, y en general, convenir toda clase de pactos o estipulaciones, en todo tipo de contratos y convenciones, estén o no contempladas en la ley, y que sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales, pudiendo al efecto suscribir las escrituras públicas o privadas que sean pertinentes; fijar individualizaciones, cabidas y deslindes; fijar precios, formas y épocas de entrega y pago, intereses, rentas y reajustes; ceder y transferir créditos o derechos y otras obligaciones, sean nominativos, a la orden o al portador, y aceptar dichas cesiones; constituir y aceptar depósitos, ordinarios o especiales, necesarios o voluntarios, y en secuestro; pactar prohibiciones de enajenar; pactar solidaridad, tanto activa como pasiva, e indivisibilidad; (h) Cobrar y percibir judicial o extrajudicialmente, cuanto se adeude a la Sociedad, por cualquier título, motivo o concepto, ya sea en dinero, especies, valores o en cualquier otra forma, y solicitar judicial o extrajudicialmente la entrega de bienes, sea en dinero, especies, valores u otra forma que la Sociedad tenga derecho a recibir a título personal o real; recibir bienes en prenda pretoria y en anticresis; pagar, prepagar y dar en pago, con el objeto de solucionar toda obligación de la Sociedad, sea con particulares o por prestaciones fiscales, aduaneras, semifiscales o municipales que afecten bienes o negocios de la Sociedad; recibir y entregar, avalar, compensar, comprometer, transigir judicial o extrajudicialmente, ceder y transferir, y en general, extinguir por cualquier medio las obligaciones de la Sociedad; otorgar recibos, finiquitos y cancelaciones, alzar total o parcialmente toda clase de garantías reales o personales que se vean extinguidas como consecuencia del pago de las obligaciones caucionadas; otorgar quitas y esperas; otorgar a los árbitros facultades de arbitradores; renunciar y ejercer acciones como las de nulidad, rescisión, resolución y evicción, en general ejercitar o renunciar todas las acciones o derechos que le competan a la Sociedad; exigir rendiciones de cuentas, objetarlas y aprobarlas; suscribir, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos, públicos o privados, pudiendo formular en ellos, todas las declaraciones que estime necesarias; (i) Celebrar contratos para organizar, constituir, invertir o ingresar, por medio de la adquisición de acciones, de derechos sociales o de cualquiera otra forma, en sociedades de cualquier tipo, sean civiles, mineras o mercantiles, de personas, de capital u otras; representar a la Sociedad con voz y voto en éstas; modificarlas, dividirlas, fusionarlas, transformarlas, disolverlas /anticipadamente o no/, pedir su liquidación y efectuarla, y en general, ejercer todos los derechos que el poderdante pueda tener sobre las sociedades de las que es socio, accionista, gestor, liquidador o administrador; convenir estatutos sociales o modificaciones de éstos y establecer sus cláusulas esenciales, de la naturaleza o meramente accidentales; enajenar las acciones o derechos de que sea dueño el poderdante; participar en juntas de accionistas, ordinarias o extraordinarias, fijar el objeto de dichas juntas y tomar cualquier acuerdo, incluyendo la enajenación o disposición de todo o parte del patrimonio o la constitución de derechos reales sobre todo tipo de bienes; cobrar y percibir dividendos, retiros de utilidades, devoluciones de capital u otras distribuciones; (j) Representar a la Sociedad, con voz y voto, en todas las comunidades, cooperativas, asociaciones, corporaciones, fundaciones, sociedades, organismos privados o entidad legal de cualquier índole, dentro o fuera del país, en que la Sociedad tenga participación o interés, aunque no sea pecuniario, con facultad para intervenir en las reuniones, asambleas, comités y demás órganos de tales entidades, en lo que proceda conforme a la ley, estatuto o convenio que las rijan, y para ejercer todos los derechos que en ellas correspondan a la Sociedad, así como solicitar su incorporación, retiro o partición si es una comunidad; (k) Representar a la Sociedad y concurrir ante toda clase de autoridades políticas o administrativas, en el país o en el extranjero, sean fiscales, semifiscales, de administración autónoma, de orden tributario, aduaneras, judiciales, monetarias, municipales o de cualquier otra clase, y ante cualquier persona de derecho público o privado, servicios públicos, instituciones privadas u organismos de cualquier naturaleza, con el objeto de solicitar permisos, patentes, inscripciones o los registros que sean necesarios; el administrador podrá presentar toda clase de solicitudes y hacer valer los recursos administrativos que fueren procedentes, pudiendo firmar todos los documentos y hacer las declaraciones juradas que sean necesarias, así como modificarlas y desistirse de ellas, ya sean obligatorias o no; (l) Aprobar las normas generales a que deben ceñirse las operaciones de la Sociedad y su política interna y fiscalizar su cumplimiento; contratar al personal de la empresa y fijar sus remuneraciones u honorarios, atribuciones, destinos y obligaciones y reclamar su cumplimiento, pudiendo celebrar al efecto contratos de trabajo, individuales o colectivos y convenios colectivos; contratar servicios profesionales o técnicos; suspender, modificar, desahuciar o poner término en cualquier forma a los contratos celebrados conforme a esta letra, pudiendo firmar actas de avenimiento y finiquitos, aceptar renuncias, y en general realizar todos los actos y contratos que directa o indirectamente se relacionen con la aplicación de leyes sociales, del trabajo y previsionales; (m) Invertir los dineros de la Sociedad celebrando al efecto y en su representación todos los contratos que sean necesarios, con toda clase de personas naturales o jurídicas, de derecho público o privado, en cualquier medio de inversión o ahorro que exista o se establezca en el futuro, en Chile o en el extranjero, reajustable o no, de corto, mediano o largo plazo, a la vista, a plazo o condicional, con o sin garantía; (n) Celebrar contratos de mutuo sobre toda clase de bienes; de transporte en todas sus formas; de comisión y correduría; de transacción, distribución, agencia y representación; celebrar contratos de seguro, con facultad para ceder, endosar, traspasar y cancelar pólizas, acordar primas, fijar riesgos, estipular plazos y demás condiciones; aprobar o impugnar liquidaciones de siniestros; cobrar indemnizaciones y percibir su valor; celebrar contratos de confección de obras materiales muebles e inmuebles; de arrendamiento de servicios; o de concesión, o solicitar u optar a propuestas públicas o privadas y a registros de contratistas; y en general celebrar cualquier otro contrato o convención, conforme a lo señalado en letra a; (ñ) Autocontratar, pudiendo hacerlo en relación con cualquier acto o contrato que celebre en la representación que inviste; (o) Solicitar para la Sociedad concesiones administrativas, de cualquier naturaleza y objeto, sobre cualquier clase de bienes; (p) Representar a la Sociedad, ante bancos e instituciones financieras nacionales o extranjeras, particulares, estatales, mixtas o internacionales, Banco del Estado de Chile y ante cualquiera otra entidad financiera o de crédito, con las facultades más amplias que puedan requerirse; celebrar con ellos toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera; contratar y cerrar cuentas bancarias, sean corrientes, de depósito, de ahorro o crédito, en Chile o en el extranjero, y administrarlas. El Administrador tendrá todas las facultades inherentes al titular de las cuentas corrientes y en especial podrá, girar y sobregirar en ellas, autorizar cargos en cuenta corriente, hacer depósitos /sea en dinero o valores negociables a la vista o a plazo/ o suspender tales depósitos, obtener líneas de crédito o sobregiro, adquirir y retirar talonarios de cheque o cheques sueltos, solicitar, aprobar u objetar saldos o cartolas de cuentas bancarias u operaciones celebradas con la institución financiera; suscribir, girar, aceptar, depositar, cobrar, protestar, cancelar, endosar en dominio, descuento, cobranza, garantía o en cualquier otra forma, revalidar, dar aviso de no pago y revocar éstos, respecto de cheques de la Sociedad o de terceros, sean nominativos, a la orden o al portador; además el administrador podrá darle instrucciones a las instituciones financieras y cometerles comisiones de confianza; contratar y abrir cartas de crédito o acreditivos en moneda nacional o extranjera; tomar y endosar boletas bancarias de garantía y vales vista; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; y colocar y retirar valores en custodia o garantía; (q) Dar y tomar dinero en préstamo de cualquiera especie, en moneda nacional o extranjera, con o sin garantía, con o sin interés, a corto, mediano o largo plazo, en forma de mutuos, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuenta corriente, créditos documentarios, aperturas de líneas de crédito y cualquier otro tipo de operaciones, sean de crédito, de crédito de dinero u obligaciones de dinero, a las que se refiere la ley dieciocho mil diez y sus modificaciones, en cualquier forma y condiciones, pudiendo al efecto suscribir y aceptar los contratos de mutuo, pagarés o letras de cambio y cualquier otro instrumento mercantil, público o privado, que fuese necesario; (r) Celebrar toda clase de operaciones relacionadas con el contrato de cambio, en especial girar, tomar, suscribir, resuscribir, aceptar, reaceptar, renovar, revalidar, prorrogar, endosar en dominio, cobranza, garantía o en cualquier otra forma, descontar, avalar, depositar, protestar, cobrar, cancelar, transferir, extender, negociar y disponer en cualquier forma de pagarés, letras de cambio, vales vista, certificados de depósitos, títulos de crédito, de deuda o inversión u otras libranzas y demás efectos de comercio, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera, y ejercitar todas las acciones que correspondan a la Sociedad en relación con tales documentos; realizar operaciones de cambios internacionales y toda clase de operaciones en moneda extranjera, comprar y vender divisas, incluso compraventa de divisas a futuro o bajo cualquier otra modalidad; (s) Realizar todo tipo de operaciones de comercio exterior, importar y exportar toda clase de bienes y servicios; autorizar cargos en cuenta corriente relacionados con el comercio exterior; representar a la Sociedad en las actuaciones que deban cumplirse ante el Banco Central de Chile u otras entidades, en relación con el comercio exterior; presentar y firmar registros de exportación o importación, solicitudes anexas, declaraciones juradas, cartas explicativas y toda clase de documentación que le fuere exigida por el Banco Central de Chile u otras autoridades, sea para el cumplimiento de las normas contenidas en el Compendio de Cambios Internacionales o en otras disposiciones legales o reglamentarias; tomar boletas bancarias y endosar pólizas de garantía en los casos que tales cauciones fueren procedentes y pedir la devolución de tales

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 26 décembre 1983

   Se constituyó TEC HARSEIM LIMITADA.

2. Autre acte· 19 décembre 2012

   Se otorgó la escritura cuya rectificación y saneamiento se acuerda en este extracto.

3. Changement de capital· 7 septembre 2017

   Se sanea, rectifica y ratifica la cláusula de capital, dejando el capital en $1.300.000.000 íntegramente aportado y pagado.

   BERNARDO HARSEIM HEIN · ENRIQUE JOSÉ HARSEIM HEIN · ERIC GUILLERMO HARSEIM HEIN · ALEX JUAN HARSEIM HEIN · CARLOS RAMÓN HARSEIM HEIN

Texte officiel de l’extrait

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, Ahumada 312, of. 236, comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 07 de septiembre de 2017, ante mí, don BERNARDO HARSEIM HEIN C.I. 4.773.673-0; ENRIQUE JOSÉ HARSEIM HEIN C.I. 5.020.573-8; ERIC GUILLERMO HARSEIM HEIN C.I. 5.894.580-3; ALEX JUAN HARSEIM HEIN C.I. 5.894.646-K; CARLOS RAMÓN HARSEIM HEIN C.I. 5.894.640-0; INMOBILIARIA E INVERSIONES ALCON LIMITADA, Rol Único Tributario número 78.341.910-6, representada por ALFONSO DE IRUARRIZAGA HOCES DE LA GUARDIA C.I. 7.276.680-1; INVERSIONES DOMINIQUE HARSEIM STARH SpA, Rol Único Tributario número 76.255.744-4, representada por don ALEX JUAN HARSEIM HEIN, previamente individualizado; INVERSIONES H.O. LIMITADA, Rol Único Tributario número 76.246.681-3, representada por CARLOS RAMÓN HARSEIM HEIN, previamente individualizado; INVERSIONES PLUS FAMILY SpA, Rol Único Tributario número 76.243.252-8, representada por ERIC GUILLERMO HARSEIM HEIN, previamente individualizado; INVERSIONES PIBER FAMILY SpA, Rol Único Tributario número 76.253.972-1, representada por BERNARDO HARSEIM HEIN, previamente individualizado; APOLO FAMILY SpA, Rol Único Tributario número 76.253.978-0, representada por JEAN PAUL HARSEIM CANDIA, C.I. 12.404.180-5; INVERSIONES APOLO LIMITADA, Rol Único Tributario número 78.176.860-K, representada por JEAN PAUL HARSEIM CANDIA, previamente individualizado; INVERSIONES PIBER LIMITADA, Rol Único Tributario número 78.197.790-K, representada por BERNARDO HARSEIM HEIN, previamente individualizado; e INVERSIONES VEROUSHKA UNO LIMITADA, Rol Único Tributario número 76.975.780-5, representada por ALEX JUAN HARSEIM HEIN, previamente individualizado; todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Avenida Las Condes N°9.792, Oficina N°801, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; socios de TEC HARSEIM LIMITADA, constituida mediante escritura pública de fecha 26/12/1983, otorgada en la Notaría de Santiago de don Enrique Morgan Torres, calle Agustinas N°1111, Santiago, cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, a Fojas 20.276 N°11.215 del año 1983; de conformidad a lo señalado en la Ley N°19.499, acordaron el saneamiento, rectificación y ratificación de la escritura de fecha 19/12/2012, otorgada ante la Notaría de Santiago de don Raúl Perry Pefaur, Paseo Ahumada N°312, Oficina N°326, Santiago, Repertorio N°59.802, cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, a Fojas 11.308 N°7.613, del año 2013: Rectifican la cláusula Quinta, la cual por error se indicó el término “dinero en efectivo”, quedando en definitiva como sigue: “QUINTO: Capital. El capital de la sociedad es la suma de mil trescientos millones de pesos, íntegramente aportado y pagado por los socios con anterioridad a esta fecha, en parte con dinero ya cancelado a la fecha, por un monto de diez millones de pesos, en parte con la capitalización de créditos en contra de la sociedad, por un monto de ciento cincuenta y seis millones doscientos noventa y seis mil seiscientos noventa pesos, en parte con la capitalización de revalorizaciones del capital propio, por un monto de cuatrocientos cuarenta millones cincuenta y siete mil ciento ochenta y seis pesos, y en parte mediante la capitalización de utilidades acumuladas, por un monto de seiscientos noventa y tres millones seiscientos cuarenta y seis mil ciento veinticuatro pesos, capital que los socios aportan de la siguiente manera: a) INVERSIONES DOMINIQUE HARSEIM STARH E.I.R.L. la suma de doscientos quince millones trescientos ochenta y cuatro mil pesos, ya ingresados en arcas sociales; b) INVERSIONES PLUS FAMILY SpA, la suma de doscientos treinta y dos millones setecientos mil pesos, ya ingresados en arcas sociales; c) APOLO FAMILY SpA, la suma de doscientos quince millones trescientos ochenta y cuatro mil pesos, ya ingresados en arcas sociales; d) INVERSIONES H.O. LIMITADA, la suma de doscientos treinta y dos millones setecientos mil pesos, ya ingresados en arcas sociales; e) INVERSIONES PIBER FAMILY SpA, la suma de doscientos quince millones trescientos ochenta y cuatro mil pesos, ya ingresados en arcas sociales; f) ALEX HARSEIM HEIN, la suma de un millón trescientos mil pesos, ya ingresados en arcas sociales; g) ERIC HARSEIM HEIN, la suma de un millón trescientos mil pesos, ya ingresados en arcas sociales; h) ENRIQUE HARSEIM HEIN, la suma de un millón trescientos mil pesos, ya ingresados en arcas sociales; i) CARLOS HARSEIM HEIN, la suma de un millón trescientos mil pesos, ya ingresados en arcas sociales; j) BERNARDO HARSEIM HEIN, la suma de un millón trescientos mil pesos, ya ingresados en arcas sociales; k) INMOBILIARIA E INVERSIONES ALCON LIMITADA, la suma de ciento treinta millones de pesos, ya ingresados en arcas sociales; l) INVERSIONES VEROUSHKA UNO LIMITADA, la suma de diecisiete millones trescientos dieciséis mil pesos, ya ingresados en arcas sociales; m) INVERSIONES PIBER LIMITADA, la suma de diecisiete millones trescientos dieciséis mil pesos, ya ingresados en arcas sociales ; n) INVERSIONES APOLO LIMITADA, la suma de diecisiete millones trescientos dieciséis mil pesos, ya ingresados en arcas sociales”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 20 de octubre de 2017.