Janssen S.A.

Texte officiel de l’extrait

DIVISIÓN “JANSSEN S.A.” MAURICIO HUMBERTO REINOSO CIFUENTES, abogado, Notario Suplente del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago don JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, con oficio en calle Huérfanos Nº 835, piso 18, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 1 de diciembre de 2023, ante el Titular, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de JANSSEN S.A. (la “Sociedad”), inscrita a fojas 778, número 485 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1952, donde los únicos y actuales accionistas de la misma, según Registro de Accionistas tenido a la vista, acordaron: i/ rectificar el aumento y disminución de pleno derecho de capital de fechas 30 de julio de 2019 y 30 de marzo de 2023, en términos que el capital final es de $10.000.419.569, dividido en 112.837 acciones nominativas, de la misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, fijándose en consecuencia el texto de los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales en tal sentido. ii/ Aprobar el balance de la Sociedad al 31 de octubre de 2023 y la asignación de activos y pasivos que se asignarán a las nuevas sociedades “Janssen Servicios S.A.” y “Janssen Holding S.A.”, que se constituyen como consecuencia de la división de JANSSEN S.A. iii/ Aprobar la división de la sociedad JANSSEN S.A., en base al balance aprobado en el número ii/ anterior, con efecto a partir de la fecha de reducción a escritura pública del acta, distribuyendo su patrimonio entre sí y dos nuevas sociedades anónimas, que los accionistas individualizados constituyeron al efecto y que se extractan por separado de conformidad al artículo 150 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas; y, iv/ En virtud de lo anterior, los accionistas acordaron disminuir el capital social de JANSSEN S.A. en la suma de $8.921.313.021 y por lo tanto, de la suma de $10.000.419.569 a la suma de $1.079.106.548, dividido en 112.837 acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal; reemplazándose íntegramente los artículos cuarto permanente y segundo transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $1.079.106.548, dividido en 112.837 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado según se detalla en el artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” y, “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, ascendente a $1.079.106.548 dividido en 112.837 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se forma de la siguiente manera: (a) Inversiones AJS SpA, ha suscrito y pagado 46.160 acciones; (b) Inversiones Avenir SpA, ha suscrito y pagado 30.502 acciones; (c) Inversiones AVM e Hijos Limitada, ha suscrito y pagado 5.955 acciones; (d) De Los Reyes Inversiones Limitada, ha suscrito y pagado 3.840 acciones; (e) Compañía e Inversiones Tecmart Limitada, ha suscrito y pagado 3.156 acciones; (f) Inversiones y Servicios Josefa Limitada, ha suscrito y pagado 3.156 acciones; (g) 39 Sur SpA, ha suscrito y pagado 2.560 acciones; y, (h) Asesorías e Inversiones JJL SpA, ha suscrito y pagado 17.508 acciones. Dicho capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 25 de enero de 2024.

Texte officiel de l’extrait

MAURICIO HUMBERTO REINOSO CIFUENTES, abogado, Notario Suplente del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago don JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, con oficio en calle Huérfanos Nº 835, piso 18, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 1 de diciembre de 2023, ante el Titular, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de JANSSEN S.A. (la “Sociedad”), inscrita a fojas 778, número 485 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1952, donde los únicos y actuales accionistas de la misma, según Registro de Accionistas tenido a la vista, acordaron dividir JANSSEN S.A., constituyendo dos nuevas sociedades anónimas denominadas “Janssen Servicios S.A.” y “Janssen Holding S.A.”. Los estatutos de JANSSEN HOLDING S.A., se extractan a continuación: (a) Accionistas: Inversiones AJS SpA, Rol Único Tributario número 76.177.681-9; Inversiones Avenir SpA, Rol Único Tributario número 76.084.835-2; Inversiones AVM e Hijos Limitada, Rol Único Tributario número 76.106.629-3; De Los Reyes Inversiones Limitada, Rol Único Tributario número 96.509.990-5; Compañía e Inversiones Tecmart Limitada, Rol Único Tributario número 78.425.120-9; Inversiones y Servicios Josefa Limitada, Rol Único Tributario número 77.429.890-8; 39 Sur SpA, Rol Único Tributario número 76.957.616-9; y Asesorías e Inversiones JJL SpA, Rol Único Tributario número 77.060.732-9,; todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Panamericana Norte 5353, comuna de Conchalí, Santiago, Región Metropolitana; (b) Nombre: Janssen Holding S.A.; (c) Objeto: a) la importación y exportación de toda clase de bienes, productos, mercaderías, materias primas, repuestos y accesorios; b) la compra, venta, arriendo, subarriendo con o sin opción de compra y distribución de maquinarias, sus repuestos y accesorios y de mercaderías en general; c) constituirse en agencia o representante de empresas nacionales o extranjeras por cuenta propia o ajena; d) la prestación de servicios de mantención y reparación, por cuenta propia o ajena, de maquinarias para la construcción, movimiento de tierras y minería, construcción y transporte; e) adquisición de bienes raíces, muebles, valores mobiliarios, acciones, participaciones sociales y cualesquiera otros bienes, la conservación y administración de los mismos, con miras a la percepción de sus frutos naturales y civiles. La sociedad podrá participar, administrar e invertir en otras personas jurídicas o sociedades de cualquier tipo y objeto, y ejercer todas las facultades que en ellas correspondan a los socios o accionistas, sea directamente o a través de terceras personas; y, (f) celebrar por cuenta propia o de terceros todo tipo de actos y contratos civiles o mercantiles que sean necesarios para el cumplimiento del objeto social, incluyendo los contratos necesarios para financiar tales inversiones; (d) Duración: La duración de la sociedad será indefinida; (e) Domicilio: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias y sucursales que puedan establecerse en otros puntos del país o del extranjero; y (f) Capital: El capital de la sociedad asciende a la suma de $4.198.753.309, dividido en 112.837 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, el que se ha suscrito y pagado por sus accionistas, según se detalla a continuación: (a) Inversiones AJS SpA, ha suscrito y pagado 46.160 acciones; (b) Inversiones Avenir SpA, ha suscrito y pagado 30.502 acciones; (c) Inversiones AVM e Hijos Limitada, ha suscrito y pagado 5.955 acciones; (d) De Los Reyes Inversiones Limitada, ha suscrito y pagado 3.840 acciones; (e) Compañía e Inversiones Tecmart Limitada, ha suscrito y pagado 3.156 acciones; (f) Inversiones y Servicios Josefa Limitada, ha suscrito y pagado 3.156 acciones; (g) 39 Sur SpA, ha suscrito y pagado 2.560 acciones; y, (h) Asesorías e Inversiones JJL SpA, ha suscrito y pagado 17.508 acciones. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 25 de enero de 2024.

Historique sociétaire relaté

1. Changement de capital· 19 juin 2019

   La junta extraordinaria de accionistas acordó aumentar el capital social de $10.350.000.000 a $13.350.000.000 y emitir 26.760 acciones de pago.

   Inversiones Avenir Limitada · Veta Tres Janssen SpA · Inversiones AJS SpA

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Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular 8 Notaria, Huérfanos N° 941, local 302, comuna de Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 30 de julio de 2019, Repertorio N° 4873/2019, ante mí: se redujo a escritura pública la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 19 de junio de 2019, de JANSSEN S.A., sociedad inscrita a fs. 778 N° 485, Registro de Comercio Conservador de Bienes Raíces Santiago correspondiente al año 1952, Rol Único Tributario N° 81.198.100-1, domiciliado en Panamericana Norte 5353, Conchalí, Santiago (en adelante, la “Sociedad”), en la cual comparecieron: /i/ Inversiones Avenir Limitada, Rol Único Tributario N° 76.084.835-2 y domiciliado en Glamis 3296, Piso 4, comuna de Las Condes; /ii/ Veta Tres Janssen SpA, Rol Único Tributario N° 76.380.674-K y domiciliado en Glamis 3296, Piso 4, comuna de Las Condes; y /iii/ Inversiones AJS SpA, Rol Único Tributario N° 76.177.681-9 y domiciliado en Panamericana Norte 5353, Conchalí; y acordaron aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $10.350.000.000-, dividido en 92.322 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la suma de $13.350.000.000-, dividido en 119.082 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 26.760 acciones de pago, las que deberán ser suscritas y pagadas en el plazo de 90 días desde celebración de la referida junta extraordinaria de accionistas. En consideración a lo anterior, se acordó reemplazar los artículos 5° y 1° Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de trece mil trescientos cincuenta millones, dividido en ciento diecinueve mil ochenta y dos acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan conforme al artículo primero transitorio”; “Artículo Primero Transitorio: El capital social es de trece mil trescientos cincuenta millones de pesos, dividido en ciento diecinueve mil ochenta y dos acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan de la siguiente manera: a) quince mil seiscientas noventa y seis acciones fueron suscritas y pagadas por Inversiones Avenir Limitada; b) treinta mil cuatrocientas sesenta y seis acciones fueron suscritas y pagadas por Veta Tres Janssen SpA; y c) cuarenta y seis mil ciento sesenta fueron suscritas y pagadas por Inversiones AJS SpA; y d) veintiséis mil setecientos sesenta acciones que deberán ser suscritas y pagadas por los accionistas, en el plazo de noventa días contados desde el diecinueve de junio de dos mil diecinueve.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Hay certificado notarial.- Santiago, 9 de agosto de 2019.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 5 juillet 2002

   Se constituyó Inversiones Trinidad Limitada.

2. Cession de droits· 26 septembre 2017

   Enrique Francisco José Soler Garrido dona a María Trinidad Soler Recio la nuda propiedad del 21% de los derechos sociales.

   ENRIQUE FRANCISCO JOSÉ SOLER GARRIDO · MARIA TRINIDAD SOLER RECIO

3. Cession de droits· 26 septembre 2017

   Ximena Matilde Recio Palma dona a María Trinidad Soler Recio la nuda propiedad del 9% de los derechos sociales.

   XIMENA MATILDE RECIO PALMA · MARIA TRINIDAD SOLER RECIO

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CAMILO VALENZUELA RIVEROS, Notario de Santiago titular de la Primera Notaría Providencia, Avda. Providencia 1777, certifico: Por escritura pública otorgada el 26 de septiembre de 2017, ante mí, Repertorio No. 4108/2017, don ENRIQUE FRANCISCO JOSÉ SOLER GARRIDO, doña XIMENA MATILDE RECIO PALMA y doña MARIA TRINIDAD SOLER RECIO, todos domiciliados en San Crescente Nº 19, Departamento Nº 42, comuna de Las Condes, modificaron la sociedad “ INVERSIONES TRINIDAD LIMITADA ”, Rut No. 81.198.100-1, constituida el 5 de julio de 2002, ante el notario de Viña del Mar doña María Victoria Lucares Robledo, inscrita a fojas 634 No. 776, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar, del año 2002, en siguientes aspectos: 1) don Enrique Francisco José Soler Garrido, dona a doña María Trinidad Soler Recio, la nuda propiedad del 21% de los derechos sociales de la sociedad, avaluados en la suma de $35.000.000. 2) doña Ximena Matilde Recio Palma, dona a doña María Trinidad Soler Recio, la nuda propiedad del 9% de los derechos sociales en la sociedad, avaluados en la suma de $15.000.000. 3) Como consecuencia de las donaciones de derechos sociales, quedan como únicos socios de la sociedad “Inversiones Trinidad Limitada”, don Enrique Francisco José Soler Garrido, con el 29% de los derechos sociales, doña Ximena Matilde Recio Palma, con un 41% de los derechos sociales y doña María Trinidad Soler Recio, con un 30% de los derechos sociales. 4) Los socios modifican el artículo cuarto de los estatutos sociales, estableciendo que el capital es de $150.000.000, que los socios han aportado íntegramente, en dinero y bienes en las siguientes proporciones: a) don Enrique Francisco José Soler Garrido, con 29% de los derechos sociales; b) doña Ximena Matilde Recio Palma, con un 41% de los derechos sociales y doña María Trinidad Soler Recio, con un 30% de los derechos sociales. La responsabilidad personal de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. En todo lo no modificado por el presente instrumento rige plenamente el pacto social primitivo. Santiago, 26 de septiembre de 2017.