Inversiones Las Viñas Limitada

Texte officiel de l’extrait

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la Trigésimo Tercera Notaría de Santiago, Huérfanos N° 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 6 de diciembre de 2024, ante mí, (i) EDUARDO CHADWICK CLARO, (ii) INVERSIONES LAS NIÑAS LIMITADA, ambos domiciliados en Av. Nueva Tajamar N°481, oficina 402, Torre Sur, Las Condes, y, (iii) MARÍA EUGENIA BRAUN LLONA, domiciliada en El Huique N°3971, Lo Barnechea; acordaron: (I) Aumentar capital social de INVERSIONES LAS VIÑAS LIMITADA (“Las Viñas”), de $15.659.564.324.- a la suma de $89.498.071.006.-, esto es, aumentar el capital en $73.838.506.682.-, mediante: (a) la capitalización de la cuenta de revalorización del capital propio conforme al balance de la sociedad al 30 de septiembre de 2024, por $623.937.815.-; (b) la capitalización de ganancias acumuladas conforme al balance de la sociedad al 30 de septiembre de 2024, por $49.233.095.942.-; y, (c) la capitalización de otras reservas conforme al balance de la sociedad al 30 de septiembre de 2024, por $23.981.472.925.- Como consecuencia del aumento de capital, del entero y pago del mismo, los actuales y únicos socios de Las Viñas, acordaron modificar los estatutos sociales y sustituir su cláusula quinta por la que a continuación se indica: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es la suma de $89.498.071.006.-, aportado y enterado por los socios en la siguiente forma: (a) Eduardo Chadwick Claro ha aportado y enterado íntegramente en caja social la suma de $52.607.271.812.-, equivalentes aproximadamente a un 58,78% del capital social; (b) Inversiones Las Niñas Limitada ha aportado y enterado íntegramente en caja social la suma de $30.061.728.376.-, equivalentes aproximadamente a un 33,59% del capital social; y (c) María Eugenia Braun Llona ha aportado y enterado íntegramente en caja social la suma de $6.829.070.818.-, equivalentes aproximadamente a un 7,63% del capital social. Se deja expresa constancia que los porcentajes de participación de cada socio en el capital social señalados precedentemente son aproximados y se indican a título meramente ilustrativo, primando por sobre éstos la proporción que representa el aporte efectivamente realizado por cada socio.” (II) La fusión por incorporación de ECHC S.A. en Las Viñas, siendo ésta la sociedad fusionante o absorbente y aquélla la sociedad fusionada o absorbida, que se disuelve, adquiriendo Las Viñas todos sus activos y pasivos y sucediéndolas en todos sus derechos u obligaciones (“Fusión”). En efecto, como consecuencia de la Fusión, los accionistas de la sociedad absorbida pasan a ser socios de Las Viñas, producto del aumento de capital en ésta y el canje de sus acciones por derechos sociales, conforme a la relación de canje señalada en el Informe Pericial. A su vez, los únicos accionistas de ECHC S.A., esto es, las personas indicadas en (i) y (ii), dejaron constancia de que en junta extraordinaria de accionistas de ECHC S.A., celebrada con fecha 6 de diciembre de 2024, acordaron la Fusión, en los mismos términos y condiciones. La Fusión tendrá efecto y vigencia en conformidad con lo previsto en el artículo 158 del Reglamento de Sociedades Anónimas, que se hace aplicable para estos efectos. Para los efectos de la Fusión, se acordó aumentar el capital social de Las Viñas, de la suma de $89.498.071.006.-, a $107.668.731.913.-, esto es, en $18.170.660.907.-, monto integrado y pagado mediante el aporte de las cuentas patrimoniales de ECHC S.A. que se disuelven en virtud de la Fusión. Como consecuencia del aumento de capital, los socios de Las Viñas tras la Fusión modificaron artículo quinto de los estatutos sociales, reemplazándolo por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es la suma de $107.668.731.913.-, aportado y enterado por los socios en la siguiente forma: (a) EDUARDO CHADWICK CLARO ha aportado y enterado íntegramente en caja social la suma de $62.846.238.818.-, equivalente aproximadamente a un 58,37% del capital social; (b) INVERSIONES LAS NIÑAS LIMITADA ha aportado y enterado íntegramente en caja social la suma de $37.996.295.492.-, equivalente aproximadamente a un 35,29% del capital social; y, (c) MARÍA EUGENIA BRAUN LLONA ha aportado y enterado íntegramente en caja social la suma de $6.826.197.603.-, equivalente aproximadamente a un 6,34% del capital social. Se deja expresa constancia que los porcentajes de participación de cada socio en el capital social señalados precedentemente son aproximados y se indican a título meramente ilustrativo, primando por sobre éstos la proporción que representa el aporte efectivamente realizado por cada socio.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de Diciembre del 2024.