Caleta Bay Mar SpA

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MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Isidora Goyenechea N°3.477, oficina 10, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que: en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 12 de noviembre de 2024 de la sociedad por acciones Caleta Bay Mar SpA, cuya acta se redujo a escritura pública ante mí, con fecha 25 de noviembre de 2024, repertorio N°54378-2024, se modificaron los estatutos de la sociedad recién mencionada, en materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 03 de diciembre de 2024.

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ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción 65, piso 2, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 29 de noviembre de 2024, repertorio número 15.211-2024, otorgada ante la notario suplente Karina Alejandra Flores Muñoz, se redujo el acta de junta extraordinaria de accionistas de Caleta Bay Mar SpA, (en adelante, la “Sociedad”), inscrita a fojas 88.143 número 43.354 del Registro de Comercio de Santiago del año 2019, celebrada con fecha 29 de noviembre de 2024, en la cual se acordó lo siguiente: i) Aprobar la fusión por incorporación de Caleta Bay SpA (en adelante, la “Absorbida”) en la Sociedad, en virtud de la cual la Sociedad, como entidad sobreviviente, adquiere todos los activos y pasivos de la Absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a la Sociedad la totalidad del patrimonio de la Absorbida, la que se disuelve sin necesidad de efectuar su liquidación; ii) Aprobar los antecedentes que sirvieron de base para la aprobación de la fusión y la relación de canje; iii) Aumentar el capital de la Sociedad de US$27.740.775 dividido en 39.462.486 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a la cantidad de US$74.475.130, dividido en 105.944.186 acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Se acordó sustituir los artículos Quinto y Primero Transitorio. iv) Modificar el objeto de la Sociedad, el cual será a) la inversión y obtención de rentas en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, en especial de aquellas rentas a que se refiere el artículo veinte número dos de la Ley sobre Impuesto a la Renta, esto es, la obtención de intereses o de cualquier producto derivado del dominio, posesión o tenencia a título de precario de cualquier clase de capitales mobiliarios, sea cual fuere su denominación; b) La realización de inversiones en toda clase de acciones de sociedades anónimas, sociedades por acciones, derechos en sociedades de cualquier naturaleza, y toda clase de acciones, opciones y valores mobiliarios e instrumentos de inversión, en Chile o en el extranjero, en especial de aquellos cuyos valores o precios de transacción estén expresados en moneda extranjera, especialmente en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica; c) la administración de estas inversiones y sus frutos; d) la realización de todos aquellos actos que sean conducentes al cumplimiento del objeto social; e) la actividad de crianza de toda clase de seres u organismos que tengan en el agua su medio normal de vida; la transformación, refrigeración, conservación, acondicionamiento y comercialización de toda clase de productos acuícolas y pesqueros, el arriendo y explotación comercial de toda clase de equipos y maquinaria acuícola, y la realización de toda actividad conexa complementaria con las descritas anteriormente, y f) todo otro negocio que acuerde el Directorio, siempre que guarde relación con las actividades indicadas en las letras anteriores; y v) se otorgó un texto refundido de los estatutos. Demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada. Los antecedentes que sirvieron de base para la aprobación de la fusión fueron protocolizados bajo el mismo número de repertorio de la escritura extractada. Se facultó al portador extracto para legalización. Santiago, 18 de diciembre de 2024.

Historique sociétaire relaté

1. Autre acte· 29 septembre 2023

   La totalidad de los accionistas acuerda modificar estatutos, aprobar la fusión por incorporación y aumentar el capital social.

2. Transformation· 29 septembre 2023

   Caleta Bay Mar SpA aprueba su fusión por incorporación con Frío Salmón Uno SpA como sociedad absorbida.

   Caleta Bay Mar SpA · Frío Salmón Uno SpA

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Felipe San Martin Schröder, Notario Público Titular de la 2° Notaría de Puerto Montt, con oficio en Urmeneta N°414, Puerto Montt, CERTIFICA: con fecha 29 de septiembre de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el Repertorio N° 8969, el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Caleta Bay Mar SpA (en adelante, la “Sociedad”, inscrita a fojas 88143 N° 43354 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019), celebrada ante mí con fecha 29 de septiembre de 2023 y en la cual la totalidad de sus accionistas acordaron lo siguiente: Uno/ Modificación de estatutos: Modificar los estatutos sociales agregando un nuevo artículo Trigésimo Quinto, materia que no es de extracto; Dos/ Fusión por incorporación: Aprobar la fusión por incorporación de la Sociedad (Sociedad Absorbente) con Frío Salmón Uno SpA (Sociedad Absorbida), sucediéndola legalmente en todos sus derechos y obligaciones, incorporando la totalidad de sus accionistas y su patrimonio en la Sociedad, y adquiriendo la totalidad de sus activos y pasivos, manteniendo el valor que éstos registraban en Frío Salmón Uno SpA, la cual se disuelve en virtud de su absorción con vigencia y efecto a contar del 29 de septiembre de 2023. Tres/ Aprobación de Balance de Fusión e Informe Pericial: Aprobar los balances generales, el Balance de Fusión y el Informe Pericial, para ser utilizados de base en la fusión, aprobándose que se realizara sumando línea a línea las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida con las de la Sociedad, y que los activos y pasivos se radican en el patrimonio de la Sociedad al valor libro al 30 de junio de 2023. Cuatro/ Relación de canje: Aprobar la relación de canje de 1 es a 623,38314, y sin fracción de acción. Cinco/ Aumento de capital y modificación de estatutos de la Sociedad: Aumentar el capital social en USD 3.160.328,54, esto es, desde la suma de USD 24.580.445,99, dividido en 20.494.184 acciones ordinarias, nominativas, de una misma seria y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de USD 27.740.774,53, dividido en 39.462.486 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 18.968.302 nuevas acciones, íntegramente suscritas por Caleta Bay SpA, en su calidad de único accionista de la Sociedad Absorbida, canjeando sus acciones en la Sociedad Absorbida por acciones de la Sociedad Absorbente, en la forma indicada en la escritura. De conformidad a lo anterior, se acordó reformar los estatutos sociales, reemplazando el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de Caleta Bay Mar SpA, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de veintisiete millones setecientos cuarenta mil setecientos setenta y cuatro coma cincuenta y tres dólares de los Estados Unidos de América, dividido en treinta y nueve millones cuatrocientos sesenta y dos mil cuatrocientos ochenta y seis acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, suscritas y pagadas de la forma señalada en los artículos transitorios de estos estatutos. Las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la cantidad de veintisiete millones setecientos cuarenta mil setecientos setenta y cuatro coma cincuenta y tres dólares de los Estados Unidos de América, dividido en treinta y nueve millones cuatrocientos sesenta y dos mil cuatrocientos ochenta y seis acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas como sigue: /a/ Caleta Bay SpA suscribió /i/ veinte millones doscientos cuarenta y siete mil trescientos cincuenta y seis acciones, íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha, y /ii/ dieciocho millones novecientos sesenta y ocho mil trescientos dos acciones íntegramente pagadas mediante el canje de acciones derivado de la absorción de la sociedad Frío Salmón Uno SpA; y /b/ Caleta Bay Agua Dulce SpA suscribió doscientos cuarenta y seis mil ochocientos veintiocho acciones, íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Puerto Montt, 13 de octubre de 2023.

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Felipe San Martín Schröder, Notario Público titular de la 2° Notaría de Puerto Montt, Urmeneta 414, Puerto Montt, certifico: Por escritura pública de fecha 27 de abril de 2021, Repertorio N° 3301/2021 se redujo acta de Junta Extraordinaria Accionistas sociedad “CALETA BAY MAR SpA” (la “Sociedad”), rut 79.910.700-7, inscrita a fojas 88143 número 43354 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2019, celebrada el 31 de marzo de 2021, a la cual asistieron totalidad de los accionistas de la Sociedad, a saber: Inversiones Caleta Vitor S.A, Cristián Pérez de Arce Schilling, y Caleta Bay Agua Dulce SpA, en la cual se acordó modificar los estatutos en materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones escritura extractada. Puerto Montt, 27 de abril de 2021.

Historique sociétaire relaté

1. Changement de capital· 31 décembre 2020

   Se acordó un aumento de capital, posteriormente dejado sin efecto por extemporaneidad de su extracto.

2. Changement de capital· 4 mars 2021

   La junta extraordinaria acordó dejar sin efecto el aumento de capital anterior y aumentar el capital social a USD 24.580.445,99.

   CALETA BAY MAR SpA

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Alejandro Américo Álvarez Barrera, Notario Público de la Cuadragésima Primera Notaría de Santiago, domiciliado Huérfanos 1160, subsuelo, comuna de Santiago, Suplente del Titular Félix Jara Cadot, certifico: Que en junta extraordinaria de accionistas de CALETA BAY MAR SpA, de fecha 4 de marzo de 2021, cuya acta fue reducida a escritura pública, ante mí, con fecha 12 de marzo de 2021, Repertorio N° 5894/2021 s e acordó: (i) dejar sin efecto el aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de la sociedad de fecha 31 de diciembre de 2020, cuya acta se redujo a escritura pública con esa misma fecha en la Notaría de Puerto Montt de Felipe San Martín Schröder, y su extracto autorizado fue inscrito a fojas 9554 N° 4301 en el Registro de Comercio del Conservador d e Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, por publicación extemporánea del mismo extracto en el Diario Oficial; y (ii) aumentar el capital social, de la suma de USD 818.837,99, dividido en 10.247.092 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la suma de USD 24.580.445,99, dividido en 20.494.184 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El aumento de capital, de USD 23.761.608, mediante la emisión de 10.247.092 nuevas acciones, fue suscrito y pagado en dicho acto. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los Artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales, de forma tal de reflejar el aumento de capital acordado. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Se facultó al portador de copia autorizada de este extracto para su legalización. Santiago, 18 de marzo de 2021.-

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Eugenio San Martín Truffy, Abogado, Notario Público, Suplente del Titular de la Segunda Notaría de Puerto Montt, con oficio en Urmeneta 414, Puerto Montt, Certifica: Que con fecha 31 diciembre 2020, se redujo Escritura Pública ante don Felipe San Martín Schröder, Abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Puerto Montt con Repertorio Nº 9065-2020, Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Caleta Bay Mar SpA RUT: 79.910.700-7 (inscrita a fojas 7, número 7, Registro de Comercio de Río Bueno del año 1989; y reinscrita a fojas 88143, número 43354, Registro de Comercio de Santiago del año 2019), celebrada misma fecha, en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos: (1) aumentar el capital social de $818.837,99 dólares de Estados Unidos de América, dividido en 10.247.092 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, a $25.166.744,51 dólares de Estados Unidos de América, esto es, en $24.347.906,52 dólares de Estados Unidos de América, mediante la emisión de 10.247.092 acciones de pago ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal; (2) Modificar el artículo Quinto y el artículo Primero transitorio de los estatutos sociales. En suma, el capital registrado de la Sociedad asciende a $25.166.744,51 dólares de Estados Unidos de América, del cual se ha suscrito y pagado $818.837,99 dólares de Estados Unidos de América”. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Puerto Montt, 02 Febrero 2021.

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JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de la Notaría de San Miguel, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4886, comuna de San Miguel, certifica: Que con fecha 16 de octubre de 2019 ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de los Accionistas de CALETA BAY MAR SpA, bajo el repertorio número 6093/2019, con la asistencia de los únicos accionistas de la sociedad de acuerdo al Registro de Accionistas que tuve a la vista: a) Don Octavio Pérez de Arce Schilling; y, b) Don Cristián Pérez de Arce Schilling. En la reducción de la escritura pública del acta de la referida junta constan, entre otros, los siguientes acuerdos aprobados por la unanimidad de los accionistas: 1) Cambio de domicilio de la Sociedad desde la ciudad de Lago Ranco, Región de Los Ríos, a la Ciudad de Santiago, Región Metropolitana. 2) Aumento de capital social de la suma de 325.554,79 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 10.000.264 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, en la suma de 493.283,20 dólares de los Estados Unidos de América, mediante la emisión de 246.828 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Por lo tanto, el capital de la Sociedad quedó fijado en la suma de 818.837,99 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 10.247.092 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. 3) Como resultado de las modificaciones anteriores, se acuerda reemplazar los artículos Segundo y Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales de CALETA BAY MAR SpA, por los siguientes: “ARTÍCULO SEGUNDO: Domicilio. Su domicilio será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, pudiendo estableces agencias, oficinas o sucursales en otros puntos del país o del extranjero.”; “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la sociedad es la suma de 818.837,99 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 10.247.092 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscribirá y pagará en la forma indicada en el artículo Primero Transitorio. Las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos.”; y, “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, indicado en el artículo Quinto permanente, asciende a 818.837,99 dólares de los Estados Unidos de América, cantidad que se divide y representa en 10.247.092 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, suscritas y pagadas como sigue: a) Don Octavio Pérez de Arce Schilling suscribe cinco millones ciento treinta y dos acciones, las cuales fueron íntegramente pagadas con anterioridad al día siete de octubre de dos mil diecinueve; b) Don Cristián Pérez de Arce Schilling suscribe cinco millones ciento treinta y dos acciones, las cuales fueron íntegramente pagadas con anterioridad al día siete de octubre de dos mil diecinueve. El saldo, correspondiente a doscientas cuarenta y seis mil ochocientas veintiocho acciones, se suscribirán y pagarán en un plazo máximo de seis meses contados desde el siete de octubre de dos mil diecinueve.”. Demás estipulaciones escritura extractada. San Miguel, 16 de octubre de 2019.

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1. Transformation· 8 mars 2018

   Caleta Bay S.A. se transformó en Caleta Bay Mar SpA.

2. Autre acte· 4 octobre 2018

   Junta extraordinaria de accionistas acuerda sanear y rectificar el capital social de Caleta Bay Mar SpA.

   OCTAVIO PÉREZ DE ARCE SCHILLING · CRISTIÁN PÉREZ DE ARCE SCHILLING

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HARRY WINTER AGUILERA, Abogado, Notario Público Titular de la Notaría de Osorno, con oficio en calle Eleuterio Ramírez N° 910, Comuna de Osorno, certifica: Que con fecha 5] de octubre de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de CALETA BAY MAR SpA, celebrada en mi presencia con fecha 4 de octubre de 2018, con la asistencia de los únicos accionistas de la sociedad de acuerdo al Registro de Accionistas que se tuvo a la vista: OCTAVIO PÉREZ DE ARCE SCHILLING, C.I. N° 6.742.133-7, y CRISTIÁN PÉREZ DE ARCE SCHILLING, C.I. N° 6.544.479-8, ambos domiciliados en calle Cochrane N°972, comuna y ciudad de Osorno, Región de Los Lagos. En la reducción de la escritura pública del acta de la referida Junta constan los siguientes acuerdos: 1) Se acuerda sanear y rectificar el vicio formal cometido en la transformación de “Caleta Bay S.A.” en “Caleta Bay Mar SpA”, acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 8 de marzo de 2018, reducida a escritura pública con esa misma fecha en la Notaría de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone, y en su extracto, consistente en haber consignado en los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales que el capital social ascendía a la suma de 184.982,86 dólares de los Estados Unidos de América, en circunstancias que el capital social ascendía efectivamente a la suma de 325.554,79 dólares de los Estados Unidos de América. 2) Como consecuencia del saneamiento, los accionistas acuerdan rectificar los estatutos sociales de “Caleta Bay Mar SpA”, reemplazando los artículos quinto y primero transitorio por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la sociedad es la suma de trescientos veinticinco mil quinientos cincuenta y cuatro coma setenta y nueve dólares de los Estados Unidos de América, dividido en diez millones doscientas sesenta y cuatro acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal y que se suscribirá y pagará en la forma indicada en los artículos transitorios. Las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, indicado en el artículo quinto permanente, asciende a trescientos veinticinco mil quinientos cincuenta y cuatro coma setenta y nueve dólares de los Estados Unidos de América, cantidad que corresponde al capital social vigente de la sociedad anónima “CALETA BAY S.A.” que en esta fecha se ha transformado en sociedad por acciones, y se divide y representa en diez millones doscientas sesenta y cuatro acciones, nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, suscritas y pagadas como sigue: a) Don Octavio Pérez de Arce Schilling, suscribe cinco millones ciento treinta y dos acciones, las cuales fueron íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; y b) Don Cristián Pérez de Arce Schilling, suscribe cinco millones ciento treinta y dos acciones, las cuales fueron íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha. Por lo tanto, la totalidad de las acciones de la Sociedad se encuentran suscritas y pagadas”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Osorno, 5 octubre 2018.

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 29 décembre 2017

   Se acuerda la división de Salmones Caleta Bay S.A., hoy Caleta Bay Mar SpA, dando origen a las sociedades Inversiones Frío Salmón SpA y Caleta Bay Agua Dulce SpA.

   Octavio Pérez de Arce Schilling · Cristián Pérez de Arce Schilling

2. Autre acte· 28 décembre 2017

   Se incurre en un error en la lectura y transcripción del informe pericial relativo a la división.

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JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de la Notaría de San Miguel, con oficio en calle Gran Avenida José Miguel Carrera número 4.886, comuna de San Miguel, certifica: Que con fecha 4 de julio de 2018, en mi presencia, don OCTAVIO PÉREZ DE ARCE SCHILLING, C.I. N° 6.742.133-7, y don CRISTIÁN PÉREZ DE ARCE SCHILLING, C.I N° 6.544.479-8, ambos domiciliados en calle Cochrane N°972, comuna y ciudad de Osorno, Región de Los Lagos, y de paso en esta ciudad, en su calidad de únicos y actuales accionistas, según los Registros de Accionistas que se tuvieron a la vista, de las sociedades CALETA BAY MAR SpA, INVERSIONES FRÍO SALMÓN SpA y CALETA BAY AGUA DULCE SpA, celebraron Junta Extraordinaria de Accionistas, la que fue reducida a escritura pública, ante mí, con fecha 5 de julio de 2018, y en la que se adoptaron, entre otros, los siguientes acuerdos: 1) Se acordó sanear y rectificar los vicios formales cometidos en la división de “Salmones Caleta Bay S.A.”, hoy “Caleta Bay Mar SpA”, acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 29 de diciembre de 2017, reducida a escritura pública con esa misma fecha en la Notaría de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone, y en su extracto. De esta forma se saneó el vicio formal producido por el error en la lectura y transcripción del informe pericial de fecha 28 de diciembre de 2017, lo que trajo como consecuencia que el patrimonio asignado a las sociedades “Inversiones Frío Salmón S.A.”, hoy “Inversiones Frío Salmón SpA”, y “Caleta Bay Agua Dulce S.A.”, hoy “Caleta Bay Agua Dulce SpA”, que nacieron de la división, así como el patrimonio que correspondió a la sociedad continuadora, no fueran correctamente reflejados en la referida Junta de Accionistas ni en la reducción a escritura pública de su acta, como tampoco en su extracto. Por ello, en escritura pública extractada, se indicó la correcta asignación del patrimonio de la sociedad continuadora Salmones Caleta Bay S.A., hoy Caleta Bay Mar SpA y de las sociedades “Inversiones Frío Salmón S.A.”, hoy “Inversiones Frío Salmón SpA”, y “Caleta Bay Agua Dulce S.A.”, hoy “Caleta Bay Agua Dulce SpA”. 2) Como consecuencia del saneamiento, don OCTAVIO PÉREZ DE ARCE SCHILLING y don CRISTIÁN PÉREZ DE ARCE SCHILLING, en su calidad de accionistas de “Caleta Bay Mar SpA”, antes “Salmones Caleta Bay S.A.”, de “Inversiones Frío Salmón SpA”, antes “Inversiones Frío Salmón S.A.”, y de “Caleta Bay Agua Dulce SpA”, antes “Caleta Bay Agua Dulce S.A.”, acordaron rectificar sus estatutos sociales, los cuales quedan como sigue: I.- Respecto de la sociedad “CALETA BAY MAR SpA”, antes “SALMONES CALETA BAY S.A.”, se reemplazaron sus artículos quinto y primero transitorio por los siguientes: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de trescientos veinticinco mil quinientos cincuenta y cuatro coma setenta y nueve dólares de los Estados Unidos de América, dividido en diez millones doscientas sesenta y cuatro acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y que se suscribirá y pagará en la forma indicada en los artículos transitorios. Las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, indicado en el artículo quinto permanente, ascendente a trescientos veinticinco mil quinientos cincuenta y cuatro coma setenta y nueve dólares de los Estados Unidos de América, dividido en diez millones doscientas sesenta y cuatro acciones, sin valor nominal, y de una sola serie y del mismo valor, se entera y paga como sigue: a) Don Octavio Pérez de Arce Schilling, suscribe cinco millones ciento treinta y dos acciones, las cuales fueron íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; y b) Don Cristián Pérez de Arce Schilling, suscribe cinco millones ciento treinta y dos acciones, las cuales fueron íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha. Por lo tanto, la totalidad de las acciones de la Sociedad se encuentran suscritas y pagadas”. II.- Respecto de la sociedad “INVERSIONES FRÍO SALMÓN SpA”, antes “INVERSIONES FRÍO SALMÓN S.A.”, se reemplazaron sus artículos quinto y primero transitorio por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de setenta y tres mil ciento cuarenta y dos coma dieciocho dólares de los Estados Unidos de América, dividido en diez mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, suscritas y pagadas en la forma establecida en los artículos transitorios de estos estatutos sociales.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad INVERSIONES FRÍO SALMÓN SpA, antes INVERSIONES FRÍO SALMÓN S.A., que asciende a la suma de setenta y tres mil ciento cuarenta y dos coma dieciocho dólares de los Estados Unidos de América, dividido en diez mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, es consecuencia de la división de la sociedad CALETA BAY MAR SpA, antes CALETA BAY S.A., que dio origen a esta sociedad y en cuyo proceso de división se asignó a esta sociedad una parte del patrimonio de la sociedad dividida. En consecuencia, el capital de setenta y tres mil ciento cuarenta y dos coma dieciocho dólares de los Estados Unidos de América, dividido en diez mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, quedó íntegramente suscrito, pagado y distribuido de la siguiente manera: a) Don Octavio Pérez de Arce Schilling, suscribe cinco mil acciones, las cuales fueron íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha, con cargo al patrimonio asignado a la sociedad con motivo de la división de Caleta Bay Mar SpA, antes Caleta Bay S.A.; y b) Don Cristián Pérez de Arce Schilling, suscribe cinco mil acciones, las cuales fueron íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha, con cargo al patrimonio asignado a la sociedad con motivo de la división de Caleta Bay Mar SpA, antes Caleta Bay S.A. Por lo tanto, la totalidad de las acciones de la Sociedad se encuentran suscritas y pagadas.” III.- Respecto de la sociedad “CALETA BAY AGUA DULCE SpA”, antes “CALETA BAY AGUA DULCE S.A.”, se reemplazaron sus artículos quinto y primero transitorio por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de ochenta y cinco mil ciento sesenta y cinco coma cincuenta y siete dólares de los Estados Unidos de América, dividido en diez mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, suscritas y pagadas en la forma establecida en los artículos transitorios de estos estatutos sociales.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad CALETA BAY AGUA DULCE SpA, antes CALETA BAY AGUA DULCE S.A., que asciende a la suma de ochenta y cinco mil ciento sesenta y cinco coma cincuenta y siete dólares de los Estados Unidos de América, dividido en diez mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, es consecuencia de la división de la sociedad CALETA BAY MAR SpA, antes CALETA BAY S.A., que dio origen a esta sociedad y en cuyo proceso de división se asignó a esta sociedad una parte del patrimonio de la sociedad dividida. En consecuencia, el capital de ochenta y cinco mil ciento sesenta y cinco coma cincuenta y siete dólares de los Estados Unidos de América, dividido en diez mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, quedó íntegramente suscrito, pagado y distribuido de la siguiente manera: a) Don Octavio Pérez de Arce Schilling, suscribe cinco mil acciones, las cuales fueron íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha, con cargo al patrimonio asignado a la sociedad con motivo de la división de Caleta Bay Mar SpA, antes Caleta Bay S.A.; y b) Don Cristián Pérez de Arce Schilling, suscribe cinco mil acciones, las cuales fueron íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha, con cargo al patrimonio asignado a la sociedad con motivo de la división de Caleta Bay Mar SpA, antes Caleta Bay S.A. Por lo tanto, la totalidad de las acciones de la Sociedad se encuentran suscritas y pagadas.” Demás estipulaciones en escritura extractada. San Miguel, 12 de julio de 2018.